SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2013

Apr 25, 2014

关于三湘股份有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告 天职业字[2014]7715-3 号

专项审核报~~告~~ 业绩承诺实现情况的说明		目 录 ~~1~~ ~~3~~

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天职业字[2014]7715-3 号

关于三湘股份有限公司

业绩承诺完成情况的专项审核报告

三湘股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”） 编制的《关于业 绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规 定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、 合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据， 是三湘股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意

见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在 执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，三湘股份编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产 重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大方面公允反映 三湘股份业绩承诺完成情况。

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四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供三湘股份2013年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中国·北京

二○一四年四月二十三日

中国注册会计师： 叶 慧 中国注册会计师： 郭守俊

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三湘股份有限公司

关于业绩承诺实现情况的说明

三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术设备 股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会 沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。2001年12月14日，北商技 术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份 有限公司” （以下简称“和光商务”）。2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行 了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”，领取了新的营业执照。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规 定，本公司编制了《关于业绩承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组基本情况

根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重 大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1589号）核准，本公司拟向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲 松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方 投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1 元），收 购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（后变更为上海三湘 （集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限公 司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A 股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘 1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发 行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持 有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权， 向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股 购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066股A股购买其 持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公 开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本 公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。

2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股 份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司

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329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有公司56,407,066股股份，占本 公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的 24.08%，其他股东23.64%。

二、 2013 年注入资产利润承诺及实现情况

三湘控股及其一致行动人承诺：标的资产上海三湘2013 年经审计确认归属母公司所有者 的净利润不低于43,135.48 万元，同时2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的净利润不低于43,360.48 万元。

2013 年度，标的资产上海三湘2013 年度归属于母公司所有者的净利润为48,025.25 万元， 高出承诺数4,889.77 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为46,982.28 万元，高出承诺数3,621.80 万元。

我们认为，三湘控股及其一致行动人承诺之2013 年度利润承诺数已经实现。

三、2009-2013 年注入资产利润承诺及实现情况

三湘控股及其一致行动人承诺：标的资产上海三湘2009 年、2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于为15,014.76 万元、15,821.59 万元、 22,791.67 万元、41,757.07 万元和43,135.48 万元，同时2009 年、2010 年、2011 年、2012 年和2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于13,180.38 万 元、15,821.58 万元、22,398.29 万元、41,982.07 万元和43,360.48 万元。

上海三湘2009 年与2010 年经天健会计师事务所有限公司审计，并出具天健审[2011]1-88 号审计报告，归属母公司所有者的净利润分别为15,293.06 万元、18,911.41 万元， 分别高出 承诺数278.30 万元和3,089.82 万元。同时2009 年与2010 年扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润分别为13,423.33万元、16,272.74万元，分别高出承诺数242.95万元和451.16 万元。

上海三湘2011 年、2012 年和2013 年经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具天职沪SJ[2012]1303 号、天职沪SJ[2013]1562 号和天职业字[2014]7715 号审计报告，归 属母公司所有者的净利润分别为23,556.44 万元、43,597.07 万元和48,025.25 万元， 分别高 出承诺数764.77 万元、1,840.00 万元和4,889.77 万元。同时2011 年、2012 年和2013 年扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为22,521.96 万元、42,779.85 万元和 46,982.28 万元，分别高出承诺数123.67 万元、797.78 万元和3,621.80 万元。

我们认为，三湘控股及其一致行动人承诺之2009-2013 年度利润承诺数已经实现。

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四、注入资产在承诺期届满后的减值测试情况

三湘控股及其一致行动人承诺：注入资产在承诺期满后不存在减值。

我们已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对2013 年12 月31 日上海三湘100%股 东权益价值进行估值，并由其于2014 年4 月23 日出具了沃克森评报字[2014]第0094 号评估 报告。此次评估分别采用了资产基础法和收益法，评估值分别为542,230.24 万元和480,886.67 万元。最终采用收益法的评估结果，上海三湘股东全部权益评估值为480,886.67 万元。

2009 年深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘（集团）有限公司之股东非公开发行股 份购买资产，北京天健兴业资产评估有限公司对2009 年4 月30 日上海三湘（集团）有限公司 100%股东权益价值进行估值，并由其于2009 年6 月29 日出具天兴评报字（2009）第116 号评 估报告。评估主要采用资产基础法，评估值为169,221.20 万元。

因此，我们认为，三湘控股及其一致行动人承诺之注入资产在承诺期届满后，不存在减值。

三湘股份有限公司

二○一四年四月二十三日

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