SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 23, 2013

国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司

重大资产重组2012 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（原 名“深圳和光现代商务股份有限公司”，以下简称“上市公司”）重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券 交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对 上市公司重大资产重组 2012 年业绩承诺实现情况进行了专项审核。

一、重大资产重组方案简介

重大资产重组方案包括以下两个部分：

1、重大资产出售

公司将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科 技”）与深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”），其中，将部分资产 （即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之 外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。

2、发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产为上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上 海三湘”）100%的股权，根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审 字[2009]第 1157 号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴 评报字（2009）第 116 号《资产评估报告书》，截至 2009 年 4 月 30 日，上海三 湘经审计的归属于母公司所有者权益为 51,155.06 万元，上海股份 100%股权评估 值为 170,449.32 万元，评估增值 119,294.26 万元，资产评估值比归属于母公司所 有者权益的增值率为 233.20%。鉴于上海三湘评估报告有效期已于 2010 年 4 月 29 日到期，北京天健兴业资产评估有限公司以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日， 出具了天兴评报字（2011）第 354 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产的评 估值为 244,683.96 万元，与上次评估值比较增加 74,234.64 万元。

经交易双方协商，上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整， 仍以 169,221.20 万元为本次交易的价格。

本次非公开发行股份的价格为 3.00 元/股（不低于截至 2007 年 5 月 15 日公

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司股票暂停交易前 20 个交易日均价 2.99 元/股）。发行股份数量为 56,407.07 万股， 其中，向三湘控股发行 329,779,527 股，向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行 56,407,066 股。

二、2012 年业绩承诺情况

根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人承诺，上海三 湘 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元，同时，上海三湘在 2009 年、 2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分 别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低 于人民币 51,129.81 万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测试， 若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量上 市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益，2011 年 7 月，三湘控股及黄卫 枝等 8 名自然人承诺，上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、 43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿仍采 用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具体办 法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

三、业绩承诺的完成情况

上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年经审计的归属母公司所有者 的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元、43,597.07 万

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元，2009 年、2010 年、2011 年、2012 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元、 42,779.85 万元，均超过了所承诺的利润数。

四、国金证券对业绩承诺实现情况的审核意见

国金证券审核后认为：上市公司发行股份所购买的上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年经审计的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润超过了业绩承诺数，三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人关于上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年、2012 年的业绩承诺数已经 实现。

国金证券股份有限公司 2013 年 4 月 22 日

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