SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Dec 3, 2012

湘财证券有限责任公司

关于上海三湘投资控股有限公司及一致行动人

收购

三湘股份有限公司

之

持续督导意见

(2012 年 3 季度)

财务顾问

湘财证券有限责任公司 2012 年 11 月

重要声明

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股 东大会规则》和《上市公司收购管理办法》等法律规范的有关规定,按照证券行 业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,湘财证券有限 责任公司作为上海三湘投资控股有限公司及一致行动人收购三湘股份有限公司 的收购方财务顾问,经过审慎核查,出具了本持续督导意见。

本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料, 收购相关各方已向本财务顾问保证,其所提供的所有文件和材料真实、准确、及 时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性 和及时性负责。

本持续督导意见不构成对三湘股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本 持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何 责任。

本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中 列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本财务顾问提请投资者认真阅读三湘股份有限公司董事会发布的关于本次 收购报告书及相关的评估报告、审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书等文 件。

释 义

除非另有说明,以下简称在本持续督导意见中的含义如下:

公司/三湘股份/上市公司	指	三湘股份有限公司,更名前为深圳和光现代商务股份有限公司
收购人/三湘控股及一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉
上海三湘	指	上海三湘(集团)有限公司,其前身为上海三湘股份有限公司
黄卫枝等8名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计8名上海三湘之自然人股东
上海三湘全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等8名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8名自然人签署《一致行动协议书》,在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司,原上市公司之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司,为本次重大资产重组所设立的公司
湘海房产	指	上海湘海房地产发展有限公司,上海三湘之全资子公司
城光置业	指	上海城光置业有限公司,上海三湘之全资子公司
湘宸置业	指	上海湘宸置业发展有限公司,上海三湘之全资子公司
湘麒投资	指	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司,上海三湘之全资子公司
湘源房产	指	上海湘源房地产发展有限公司,上海三湘之全资子公司
湘虹置业	指	上海湘虹置业有限公司,上海三湘之全资子公司
浦湘投资	指	上海浦湘投资有限公司,上海三湘之控股子公司
一德资产	指	江苏一德资产管理有限公司,上海三湘之控股子公司
湘德房产	指	三河市湘德房地产开发有限公司,一德资产之全资子公司
三湘装饰工程	指	上海三湘建筑装饰工程有限公司,上海三湘之全资子公司
三湘装饰设计	指	上海三湘装饰设计有限公司,上海三湘之全资子公司
三湘建筑材料	指	上海三湘建筑材料加工有限公司,上海三湘之全资子公司
三湘物业	指	上海三湘物业服务有限公司,上海三湘之全资子公司
三湘经纪	指	上海三湘房地产经纪有限公司,上海三湘之全资子公司
三湘传播	指	上海三湘广告传播有限公司,上海三湘之全资子公司
聚湘投资	指	上海聚湘投资有限公司,上海三湘之全资子公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

本次收购	指	上海三湘控股及一致行动人认购三湘股份公司新增股份的行收购人及一致行动人认购上
	指	为市公司新增股份的行为
本次收购报告书	指	深圳现代和光商务股份有限公司收购报告书
收购方财务顾问/湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
收购人法律顾问/ 天同律师	指	北京市天同律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所有限公司
众环会计师	指	原名武汉众环会计师事务所有限责任公司(简称"武汉众环"),现更名为众环会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所有限公司
持续督导期间		2012年2季度
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

2011年9月30日,中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证 监许可【2011】1589号)核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 方案;2011年9月30日,中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及 一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》(证监许可【2011】1590号)核准豁免三湘控股及其一致行动人的 要约收购义务。通过本次收购,上海三湘投资控股有限公司成为上市公司的控股 股东。2012年7月27日三湘股份有限公司收到深圳证券交易所《关于三湘股份有 限公司股票恢复上市的决定》(深证上【2012】241号文),公司A股股票获准于2012 年8月3日起在深圳证券交易所恢复上市交易。

根据《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 10 号)、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 54 号) 等法律法规和规定的要求,本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神,对完成收购的上市公司履行持续督导职责。

本财务顾问现将相关事项的督导意见发表如下:

一、交易资产的交付或者过户情况

(一)收购方案概况

三湘控股及一致行动人以资产认购和光商务新增股份方式,增持和光商务股 份,三湘控股及一致行动人以其持有的上海三湘 100%股权(评估值为人民币 170,449.32 万元),作价为 169,221.20 万元,按照和光商务董事会决议公告日 前二十个交易日交易均价2.99元/股的基础上确定为3.00元/股价格认购和光商 务本次向三湘股份全体股东,即三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人非公 开发行 564,070,661 股。其中,向三湘控股及其一致行动人发行 507,663,595 股股份,向和方投资发行 56,407,066 股股份。 本次收购及发行股份购买资产实 施完毕后,三湘控股持有和光商务的股份数量达到 329,779,527 股,占本次收购 完成后和光商务股本的必 44.64 %,成为和光商务的控股股东。

(二)新增股份认购情况

1、资产的交付与过户

2011 年 12 月 12 日,上海三湘股份有限公司 100%的股权变更至公司名下的 工商登记工作完成,上海市工商行政管理局向上海三湘股份有限公司颁发了变更 后的《企业法人营业执照》,根据工商资料,上海三湘股份有限公司更名为上海 三湘(集团)有限公司,其股东由三湘控股及其一致行动人、和方投资变更成为 深圳和光现代商务股份有限公司。2011 年 12 月 17 日,和光商务披露了《发行 股份购买资产之资产过户完成公告》。

2、验资

2011 年 12 月 14 日,天职国际会计师事务所有限公司所对本次非公开发行 股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》。经审 验,本公司注册资本由 174,620,264 元增至 738,690,925 元。

3、新增股份登记

2011 年 12 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完 成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登 记证明》。至此,三湘控股持有公司 329,779,527 股股份,占公司总股本的 44.64%; 和方投资持有公司 56,407,066 股股份,占公司总股本的 7.64%;黄卫枝等 8 名 自然人持有公司 177,884,068 股,占公司总股本的 24.08%。2011 年 12 月 17 日, 和光商务披露了《关于发行股份完成证券登记托管的公告》。

(三)财务顾问核查意见

本财务顾问经核查认为:截止本持续督导意见出具之日,三湘股份发行股份 购买资产的交易已完成相应股权资产的过户、验资和新增股份登记手续。

二、公司依法规范运作情况

收购完成后,三湘股份根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以 及《上市公司章程指引》(2006 年修订)等法律法规的规定,结合公司业务转型 的实际情况,全面修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《规范关联方资金往来管理制度》、《重大信息内部报告制 度》、《重大信息内部保密制度》、《内幕信息知情人保密制度》、《信息披露管理制 度》、《投资者关系管理制度》等文件,对内部控制进行了详尽有效的规范。使公 司安全平稳运营,保障股东和投资者利益不受侵害。

2012 年 6 月 21 日公司 2011 年度股东大会通过了股东大会议事规则、董事 会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度。

根据公司发展需要,对董事会构成及人员做了重大调整。2011 年 12 月 16 日,经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的 议案》,推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓红女士、黄建先生、郑 洋先生为公司第五届董事会董事候选人,推举郭永清先生、高波先生、丁祖昱先 生为第五届董事会独立董事候选人。

2011 年 12 月 16 日,经公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》,推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职 工监事候选人。经公司职工代表大会选举,一致推举刘晓燕女士为第五届监事会 职工监事候选人。

2012 年 1 月 5 日,经公司 2012 年度第一次临时股东大会审议,通过了上述 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年 1 月 6 日,经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》, 一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长,聘任许文智为公司总经理、徐玉为公 司董事会秘书;聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理;李晓红为公司财务总 监。

本财务顾问经核查认为:截至本意见出具之日,公司各项治理制度基本健全、 经营运作较为规范、法人治理结构较为完善,符合中国证监会发布的有关上市公 司治理规范性文件的要求。本财务顾问将继续在督导期内督促公司根据最新的法 律法规修订、健全、完善其内控制度,并遵照执行。

三、收购人履行公开承诺的情况

(一)三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人关于持股期限的承诺

本次重组完成后,三湘控股成为上市公司的控股股东,和方投资与黄卫枝等 8 名自然人成为上市公司的股东。

三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人承诺:通过本次定向发行所获得 的股份自恢复上市之日起 36 个月内不上市交易或转让。

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺 期内,不存在违背该承诺的情形。

(二)关于业绩承诺

根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》,三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人承诺:上海三 湘 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元,同时,上海三湘在 2009 年、2010 年和 2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的2009至2011年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币 51,129.81 万元,以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测 试,若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝 等 8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例,三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量 上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障上市公司广大中小股东的利益,2011 年 7 月,三湘控股及黄卫 枝等 8 名自然人承诺:上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元,同时,上海三湘在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩,则业绩补

偿仍采用"股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东"的方式, 具体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

经核查,本财务顾问认为:上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年经审计的归 属母公司所有者的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元, 2009 年、2010 年、2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元,均 超过了所承诺的利润数,承诺人实现了 2009 年、2010 年、2011 年的业绩承诺数, 未出现违反业绩承诺的情形。承诺人关于 2012 年、2013 年业绩承诺约定的期限 尚未届满,有待将来继续履行。

(三)关于避免同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际控制人及其关联企业 侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性,三湘控股及其一致行 动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺如下:

"1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其 控股、实际控制的其他企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。 承诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与 重组后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上,承诺人承诺,将按有关规定进行回避,不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所的有关规定及《公司章程》 等公司内部管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义 务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。"

经核查,本财务顾问认为:截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺 期内,公司与三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生之间不存在同业竞

争情形。

(四)关于减少和避免关联交易的承诺

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易,维护上市公司及中小股东 的合法权益,三湘控股及其一致行动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一 致承诺如下:

"1、本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"

2012年8月29日第五届董事会第七次会议审议通过《关于上海湘海房地产发 展有限公司为上海三湘建筑材料加工有限公司提供担保的议案》。

经核查,本财务顾问认为:三湘建筑作为三湘股份全资子公司,其资产质量、 经营情况、信用状况良好,对其提供担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120 号)等相关法律法规 的规定,不会对上市公司产生不利影响,且三湘建材法定代表人黄建及其配偶拟 就上述担保事项提供个人连带责任保证担保。

截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺期内,三湘控股及其一致行 动人、实际控制人不存在违背该承诺的情形。

(五)关于维护上市公司独立性的承诺

本次收购完成后,三湘控股及其一致行动人、实际控制人为了保证本次重组 后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,具体承 诺如下:

1、资产独立

(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

(2)保证上市公司不存在资金、资产被三湘控股及其实际控制人占用的情

形。

(3)保证上市公司的住所独立于三湘控股及其实际控制人。

2、人员独立

(1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在三湘控股及其实际控制人控制的 其他企业担任除董事、监事以外的职务。

(2)保证上市公司的劳动、人事及工资管理与三湘控股及其实际控制人控 制的其他企业完全独立。

(3)三湘控股及其实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管 理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作 出决定。

3、财务独立

(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度。

(2)保证上市公司独立在银行开户,不和三湘控股及其实际控制人控制的 其他企业共用银行账户。

(3)保证上市公司的财务人员不在三湘控股及其实际控制人控制的其他企 业兼职。

(4)保证上市公司依法独立纳税。

(5)保证上市公司能够独立作出财务决策,三湘控股及其实际控制人不干 预上市公司的资金使用。

4、机构独立

(1)保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组 织机构。

(2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

(2)保证三湘控股及其实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公 司的业务活动进行干预。

(3)保证三湘控股及其实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具 有实质性竞争的业务。

(4)保证尽量减少三湘控股及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的 关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公 允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 信息披露义务。

经核查,截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背 该承诺的情形。

(六)标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属的承诺

交易双方同意自评估基准日至交割日期间,标的资产运营所产生的盈利由和 光商务享有。

根据资产交割日(2011 年 11 月 30 日)审计报告,标的资产自评估基准日 (2009 年 4 月 30 日)至交割日(2011 年 11 月 30 日)期间运营所产生的盈利为 43,323.27 万元。

经核查,标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利已全部归上 市公司享有,重组方履行了承诺。

(七)关于土地闲置的承诺

本次发行股份购买资产之标的资产中的三湘七星府邸项目由于市政配套延 期而存在未按土地出让合同约定日期动工建设的情形,但截至目前,该项目已经 取得《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》,且已开工建设,主体部分基本建成。根据土地出让合同土地使用条件的有 关约定,该地块项目存在一定的被土地管理部门收取土地闲置费的风险,但由于 该项目延期动工建设是由于市政配套建设延期所致,因而被收取土地闲置费的风 险较小。三湘控股对此已出具承诺函,承诺除上述情形外,上海三湘及下属子公 司在建和拟建项目不存在土地闲置情形,若上海三湘目前的房地产项目因土地闲 置原因导致和光商务遭受损失,三湘控股将给予全额补偿。

经核查,截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背

该承诺的情形。

(八)关于未取得债务同意函的债务承诺

根据和光商务、三湘控股、利阳科技于 2009 年 9 月 23 日签署的《重组框架 协议》承诺:和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权 利负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次 重大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责 任主体或被他人追索,和光商务在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负 责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳 科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商 务作出全额补偿。

如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控股将依 据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

经核查,截至本持续督导意见出具日,上述承诺仍在承诺期内,不存在违背 该承诺的情形。

四、收购人落实后续计划的情况

(一)对和光商务主营业务的调整计划

本次收购完成后,上海三湘 100%股权注入到上市公司,上市公司主营业务、 调整为房地产开发与经营。

除此之外,收购人及其实际控制人在本次收购完成后的 12 个月内,没有再 调整上市公司主营业务的计划。

经核查,截至本持续督导意见出具之日,本次收购完成,上海三湘 100%股 权注入到上市公司,上市公司主营业务调整计划已经实施完毕。

(二)上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

2012 年 1 月 5 日,经公司 2012 年度第一次临时股东大会审议,通过了上述 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年 1 月 6 日,经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》, 一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长,聘任许文智为公司总经理、徐玉为公

司董事会秘书;聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理;李晓红为公司财务总 监。

经核查,本财务顾问认为:上市公司董事、监事和高级管理人员的产生以及 任免均履行了必要的程序和信息披露义务,上市公司董事、监事和经理是通过合 法程序产生的,上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定合法、合规。上 市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公 司工作并在公司领取薪酬,没有在控股股东及实际控制人控制的其他关联企业任 职和领取薪酬。

(三)上市公司章程修改计划

收购完成后,三湘股份根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司章程指引》 (2006 年修订)等法律法规的规定,结合公司业务转型的实际情况,公司于 2012 年 1 月 5 日召开第一次临时股东大会,审议通过了新的公司章程。公司于 2012 年 8 月 6 日召开第二次临时股东大会,审议通过了修改公司章程第十三条、第一 百六十二条、第一百六十三条、第二百零六条事项。

(四)员工聘用调整计划

2009 年 6 月 10 日,和光商务召开职工大会,全体在职员工 15 人均到会参 加,审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》,一致同意《资 产出售与非金融债务转移协议》生效后,公司所有在册职工由利阳科技负责安置, 在与和光商务解除劳动合同关系的同时,与利阳科技依据现行劳动法律法规签订 新的劳动合同。

根据和光商务、利阳科技与三湘控股于 2009 年 9 月 23 日签署的《重组框架 协议》,和光商务与利阳科技于 2009 年 9 月 23 日签署的《资产出售与非金融债 务转移协议》的约定,和光商务原所有员工均由利阳科技承接或负责安置。

经核查,收购完成后,和光商务所有人员已全部进入利阳科技公司。截至收 购报告书签署日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用做变动的计划。

(五)分红政策调整计划

根据 2011 年 12 月修订的《公司章程》第 162 条的规定,上市公司分红政策 为:"重视对投资者的合理投资回报;公司利润分配可通过送红股、派发现金股 利等方式进行;公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

根据 2012 年 8 月 6 日召开第二次临时股东大会,审议通过了修改公司章程 事项,公司利润分配政策修改如下:

(1)公司利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报和有利于公司可持续发展的 原则,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,同股同利,并符合法律、法规的 相关规定。公司在合法纳税、弥补亏损和提取法定公积金前,不得分配股利。利 润分配不得超过累计可分配的范围。

(2)利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。公司在符合利润分配的条件下,原则上每年度进行一次利润分配。公 司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润分 配。

(3)利润分配的条件和比例

股票股利分配条件:在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司董 事会可以提出股票股利分配预案。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金 分红同时实施。

现金分红条件:满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积 金、任意公积金后,公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计 划或重大现金支出等事项发生,公司应采取现金方式分配股利,以现金方式分配 的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。

如果因重大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案, 董事会应在利润分配预案以及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金 的用途和使用计划。

公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,连 续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分 之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红。

经核查,上述分红政策符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规则的要求。

(六)组织结构调整计划

公司于 2012 年 3 月 26 日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于 公司组织架构设计的议案》。

本次收购完成后,三湘股份将变更为一家以房地产开发与经营为主业的上市 公司,随着主营业务的变化,收购人将根据上市公司的业务发展需要及《公司章 程》等有关规定履行程序,对上市公司组织结构作出适当的调整。组织机构设计 如下图所示。

三湘股份新组织结构图

五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

除和光商务置出资产中位于沈阳市和平区和平南大街2号的房产已经签署了 房屋买卖合同,正在办理过户手续外,本财务顾问认为:交易各方严格按照重组 方案履行各方责任和义务,截至本报告书出具之日,实际实施方案与公布的重组 方案不存在差异。未发现上海三湘投资控股及承诺人存在可能影响上市公司履行 承诺的其它情况。

(本页无正文,为《湘财证券有限责任公司关于上海三湘投资控股有限公司及一 致行动人收购三湘股份有限公司之持续督导意见》之签章页)

法定代表人:

林俊波

财务顾问主办人:

范美玲

湘财证券有限责任公司 2012 年 12 月 3 日