SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Jul 28, 2012

国金证券股份有限公司 关于三湘股份有限公司 恢复上市的核查报告

二○一二年七月

根据三湘股份有限公司(以下简称"三湘股份"或"公司")与国金证券股 份有限公司(以下简称"国金证券"或"本保荐机构")签订的恢复上市保荐协 议,三湘股份聘请国金证券担任其申请股票恢复上市交易的保荐机构。国金证券 根据深圳证券交易所(以下简称"贵所")《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称"《上市规则》")的要求,本着行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉精神,对三湘股份基本情况、规范运作、财务会计、或有风险及恢复 上市条件等进行了相关核查。核查主要依据三湘股份董事会提供的文件资料、已 经公开披露的信息、北京德恒律师事务所(以下简称"德恒律师")出具的《法 律意见书》、天职国际会计师事务所有限公司(以下简称"天职国际")出具的审 计报告,以及本公司项目人员询问所获得的信息。三湘股份已就其提供的文件材 料的真实性、准确性和完整性提供了书面保证。

国金证券对三湘股份恢复上市所作的核查报告如下:

一、三湘股份的基本情况

(一)基本情况

• 中文名称:三湘股份有限公司
• 英文名称:SANXIANG CO.,LTD
• 股票简称:三湘股份
• 证券代码:000863

法定代表人:黄辉

• 公司董事会秘书:徐玉
• 注册资本:738,690,925
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼
• 邮政编码:200434
• 电话:021-65364018
• 传真:021-65363840

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专

控、专卖商品);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营;资产管理和 经济信息咨询。(以上各项目不含限制项目)

(二)设立及股本变更情况

1、公司设立及上市情况

三湘股份有限公司原名深圳和光现代商务股份有限公司,公司前身为"沈阳 北方商用技术设备股份有限公司"(以下简称为"北商技术")。北商技术系经辽 宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发(1997)37 号批复批准,以募集方式 设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第 414 号批复批准,北商技 术于 1997 年 8 月 26 日发行人民币普通股 1,300 万股(含公司职工股 130 万 股),于 1997 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。发行后公司股本为 50,019,258 股。

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	12,956,740
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	11,105,777
3	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	3,701,926
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	3,701,926
5	长白计算机集团公司	7.40	3,701,926
6	沈阳建设投资公司	2.22	1,110,578
7	沈阳高技术发展公司	1.48	740,385
8	汪涨甫	0.42	215,000
9	杨超平	0.24	117,600
10	方文其	0.22	110,000

首次公开发行时公司前十大股东如下:

2001 年 12 月 14 日,经 2001 年第四次临时股东大会审议通过,北商技术 由沈阳迁址深圳,深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为"深圳和光现 代商务股份有限公司",企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。

2、历次股本变动情况及变动原因

(1)1999 年实施 1998 年利润分配方案

1999 年 4 月,公司实施 1998•年度分红方案,以总股本 50,019,258 股为 基数,向全体股东每 10 股送 2 股,共计 10,003,851 股,总股本增加到 60,023,109 股。实施后公司前十大股东如下表所示:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	洋浦鑫民实业有限公司	25.90	15,548,088
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	22.21	13,326,932
3	长白计算机集团公司	7.40	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	7.40	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	7.40	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.46	1,475,100
7	沈阳建设投资公司	2.22	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.48	884,622
9	同益证券投资基金	0.32	190,000
10	深圳市信托建设监理有限公司	0.19	113,290

(2)1999 年 9 月实施配股方案

1999 年 9 月,公司实施了 1998 年度配股方案,每 10 股配 3 股,按送股 除权后的配售比例为每 10 股配 2.5 股,共配股 7,787,022 股,总股本增加到 67,810,131 股。实施后公司前十大股东如下表所示:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	洋浦鑫民实业有限公司	28.66	19,435,110
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	13,326,932
3	长白计算机集团公司	6.55	44,412,311
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	44,412,311
5	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	44,412,311
6	深圳国信商务有限公司	2.57	1,748,225
7	沈阳建设投资公司	1.96	1,332,694
8	沈阳高技术发展公司	1.31	888,462
9	深圳国投证券公司成都营业部	0.35	241,496
10	韩为	0.16	114,262

(3)2000 年 9 月实施 1999 年利润分配方案

2000 年 9 月,公司实施了 2000 年中期利润分配方案,以公积金每 10 转 增股本 10 股,总股本增加到 135,620,262 股。实施后公司前十大股东如下表所 示:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	洋浦鑫民实业有限公司	28.66	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	8,884,622
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	8,884,622
5	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622
6	沈阳市建设投资公司	1.97	2,665,388
7	沈阳高技术发展公司	1.31	1,776,924
8	兴科证券投资基金	1.18	1,600,000
9	陈学兴	0.15	200,000
10	于荣嘉	0.11	153,700

(4)2000 年 11 月,沈阳和光集团股份有限公司成为控股股东

年 11 月,沈阳和光集团股份有限公司受让公司原第一大股东洋浦鑫民 实业有限公司持有的本公司 38,870,220 股法人股,成为公司第一大股东,持股 比例为 28.66%。公司前十大股东情况如下:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	沈阳和光集团股份有限公司	28.66	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65	26,653,864
3	沈阳北方商用技术有限公司	6.55	8,884,622
4	广州南沙经济技术开发区安华保税有限公司	6.55	8,884,622
5	长白计算机集团公司	6.55	8,884,622
6	沈阳市建设投资公司	1.97	2,665,388
7	沈阳高技术发展公司	1.31	1,776,924
8	兴科证券投资基金	1.18	1,600,000
9	陈学兴	0.15	200,000

10	于荣嘉	0.11	153,700
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(5)2007 年 1 月实施股权分置改革

年 1 月,公司实施股权分置改革,股权分置改革方案为资本公积金定 向向流通股股东每 10 股转增 10 股,相当于每 10 股送 5.553 股。2007 年 1 月 19 日,公司 2006 年度第五次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过 了股权分置改革方案。2007 年 1 月 31 日,股改对价到账,公司总股本增至 174,620,264 股。实施后公司前十大股东如下表所示:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	沈阳和光集团股份有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	15.26%	26,653,864
3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
4	长白计算机集团	6.55%	8,884,622
5	沈阳市建设投资公司	1.53%	2,665,386
6	尉世鹏	1.23%	2,150,000
7	高淑清	1.11%	1,943,682
8	孙蒙	0.94%	1,633,000
9	顾鹤富	0.65%	1,136.729
10	彭国峰	0.57%	1,000,000

(6)2007 年 11 月股权拍卖

年 11 月 16 日,深圳百安隆实业发展有限公司通过司法拍卖的方式获 得本公司原第一大股东沈阳和光集团股份有限公司持的 38,870,220 股法人股, 占公司总股本的 22.26%。实施后公司前十大股东如下表所示:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(股)
1	深圳市百安隆实业发展有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳中天电子发展股份有限公司	19.65%	26,653,864
3	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
4	长白计算机集团	5.09%	8,884,622
5	胡健	1.72%	3,000,000
6	沈阳市建设投资公司	1.53%	2,665,386

7	尉世鹏	1.23%	2,150,000
8	李海茂	0.97%	1,700,000
9	顾鹤富	0.65%	1,136,729
10	宁金波	0.29%	500,000

(7)2008 年股权司法过户

公司原第一大股东深圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股股权被湖南省湘潭市中级人民法院依法冻结,中国登记结算公司深圳分公司己 于 2008 年 3 月 14 日办理了相关股权冻结手续。深圳市利阳科技有限公司于 2008 年 4 月 10 日收到湖南省湘潭市中级人民法院(2008)潭中执字第 35 号裁定:深 圳百安隆实业发展有限公司持有本公司 38,870,220 股过户到深圳市利阳科技 有限公司名下所有。2008 年 4 月 14 日深圳市利阳科技有限公司办理了相关股权 过户手续,成为本公司第一大股东。实施后公司前十大股东如下表所示:

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量(万股)
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.09%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.44%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.67%	4,653,864
8	胡建	1.72%	3,000,000
9	刘建彤	1.72%	3,000,000
10	张伟	1.53%	2,665,386

(8)发行股份购买资产

2011 年 10 月 9 日,本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案 获得中国证监会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上 海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】1589 号)核准;同时,中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行 动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》(证监许可【2011】1590 号)核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收 购义务。

本次发行股份总数为 564,070,661 股,其中,向三湘控股发行 329,779,527 股,向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股,向和方投资发行 56,407,066 股。本次发行后,和光商务总股本增至 738,690,925 股,股权结构如下:

序号	股东名称	持股数量(股)	比例(%)
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等8名自然人	177,884,068	24.08%
	其中:黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄 建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐 玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%
11	其他社会股东	83,655,390	11.33%
	股本总额	738,690,925	100.00%

(三)暂停上市情况

2006 年 5 月 9 日,由于 2004、2005 年连续两年亏损,根据深圳证券交易所 的有关规定,公司股票简称由"和光商务"变更为"*ST 商务"。

2007 年 5 月 15 日,本公司接到深圳证券交易所深证上[2007]64 号《关于深 圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》,因公司 2004 年、2005 年、 2006 年连续三年亏损,根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止 上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》 14.1.1 条、14.1.5 条的规定,决定公司股票自 2007 年 5 月 15 日起暂停上市。

(四)股权结构和内部组织结构

1、股权结构

截至本保荐书出具之日,三湘股份股权结构如下:

2、内部组织结构

本次交易完成后,公司的内部组织结构如下:

主要机构职能如下:

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告; 审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作 出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 司形式作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审 议批准《上市公司章程指引(2006 年修订)》的通知》四十一条规定的担保事项; 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不 得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、董事会

公司设董事会,对股东大会负责。董事会负责召集股东大会,并向大会报告 工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度 财务预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;制订公司 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、 收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权 范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司经理、 董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度;制订本章程 的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 会计师事务所;听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;法律、法规或公司 章程规定及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

监事会行使下列职权:对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见;检查公司的财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;依照《公 司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;发现公司经营 情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业 机构协助其工作,费用由公司承担。

4、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董 事会秘书的主要职责是:准备和递交国家有关部门要求的应由董事会和股东大会 出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实和完整;保证有权得到公司有关文件和记录的人及时得到有关文件和记录; 使公司董事、监事、高级管理人员明确其应当承担的责任,遵守国家有关法律、 法规、规章、政策、公司章程的有关规定;协助董事会行使职权。在董事会的决 议违反国家法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定时,应及时提出异议; 负责管理和保存公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有公司股票的资料等;配合独立董事履行职责;董事会授权的其他事务;公司 章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

5、内部机构设置

根据运作和管理要求,公司的部门设置和人员编制以精干高效为基本原则, 现下设董事会办公室、内部审计部、人力资源部、办公室、采购中心、财务中心、 市场管理部、设计管理部、工程管理部、资产管理部等部门。各部门的职能为:

董事会办公室:协助董事会秘书履行职责,处理董事会日常事务,履行投资 者关系管理职责。

内部审计部:建立和健全公司审计监察工作规范流程,建立内部审计监察工 作体系;根据公司实际情况制订年度工作计划,报董事会及审计委员会审批并负 责年度审计计划的实施;根据公司要求完成专项审计(包括重要对外投资、购买 出售资产、工程概预算和合同审计)工作;

人力资源部:负责公司人力资源管理相关制度的拟定、推行、制度执行情况

检查及修订等;进行招聘、培训、绩效、薪酬福利及人工成本等管理,为管理层 提供有效的管理支持。

办公室:负责公司各项行政管理制度的拟定、推行、制度执行情况检查及修 订;日常行政管理、实施或组织实施相关行政后勤管理工作。

采购中心:负责公司采购管理相关制度、流程的拟定、修改及推行,定期对 执行情况进行检查;负责对下属子公司和其他相关部门的采购工作进行管理、指 导及监督检查;不定期组织安排采购及相关部门人员进行专业技术培训;采购、 市场、供应商相关管理等。

财务中心:负责公司各项财务管理制度的拟定、推行、制度执行情况检查及 修订等;确保公司资产安全、有效地运作;日常会计核算、合并财务报告的编制、 纳税申报;下属各单位财务管理工作的指导、帮助、监督、检查;企业投、融资 相关财务工作;公司的税务管理工作及对子公司的税务管理工作的指导、监督。

市场管理部:负责公司市场管理相关制度的拟定、推行、制度执行情况检查 及修订;土地拓展工作、营销管理工作、行业研究工作等。

设计管理部:负责公司设计管理相关制度/流程的拟定、推行、检查及修订; 市场及产品定位、设计与技术管理工作等。

工程管理部:负责公司工程管理相关制度的拟定、推行、制度执行情况检查 及修订;工程管理、工程预算等相关工作。

资产管理部:负责公司资产管理相关制度/流程的拟定、推行、检查及修订; 企业持有物业部分的管理;售后服务相关工作等。

(五)公司董事、监事和高级管理人员情况

2011 年 12 月 16 日,经公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司董事会换届选举的议案》,推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松先生、李晓 红女士、黄建先生、郑洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人,推举郭永 清先生、高波先生、丁祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

2011 年 12 月 16 日,经公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 公司监事会换届选举的议案》,推举厉农帆先生、熊星女士为第五届监事会非职 工监事候选人。经公司职工代表大会选举,一致推举刘晓燕女士为第五届监事会 职工监事候选人。

2012 年 1 月 5 日,经公司 2012 年度第一次临时股东大会审议,通过了上述 《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年 1 月 6 日,经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举 黄辉先生为公司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》, 一致选举黄辉先生为第五届董事会董事长,聘任许文智为公司总经理、徐玉为公 司董事会秘书;聘任张涛、黄建、肖欢天为公司副总经理;李晓红为公司财务总 监。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期
黄辉	董事长	男	50	2012年01月05日	2015年01月05日
许文智	董事、总经理	男	42	2012年01月05日	2015年01月05日
陈劲松	董事	男	44	2012年01月05日	2015年01月05日
黄建	董事、副总经理	男	44	2012年01月05日	2015年01月05日
李晓红	董事、财务总监	女	45	2012年01月05日	2015年01月05日
郑洋	董事	男	53	2012年01月05日	2015年01月05日
郭永清	独立董事	男	38	2012年01月05日	2015年01月05日
丁祖昱	独立董事	男	39	2012年01月05日	2015年01月05日
高波	独立董事	男	50	2012年01月05日	2015年01月05日
厉农帆	监事	男	52	2012年01月05日	2015年01月05日
熊星	监事	女	33	2012年01月05日	2015年01月05日
刘晓燕	监事	女	48	2012年01月05日	2015年01月05日
张涛	副总经理	男	45	2012年01月06日	2015年01月05日
肖欢天	副总经理	男	36	2012年01月06日	2015年01月05日
徐玉	董事会秘书	男	46	2011年01月06日	2015年01月05日

公司董事、监事、高级管理人员的名单请见下表:

(六)股东数量及持股情况

截至本保荐书出具之日,三湘股份前十大股东持股情况如下:

股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数
上海三湘投资控股有限公司	境内非国有法人	44.64%	329,779,527
黄卫枝	境内自然人	20.52%	151,609,659
深圳市和方投资有限公司	境内非国有法人	7.64%	56,407,066
深圳市利阳科技有限公司	境内非国有法人	5.26%	38,870,220
沈阳市技术改造基金办公室	境内国有法人	2.65%	19,546,168

中国信达资产管理股份有限公司	境内国有法人	1.20%	8,884,622
黄建	境内自然人	1.13%	8,367,048
唐安光	境内自然人	1.08%	8,000,000
许文智	境内自然人	1.02%	7,520,942
杜俊杰	境内自然人	0.81%	6,000,000

(六)控股股东和实际控制人简介

1、控股股东情况

公司控股股东为上海三湘投资控股有限公司,共持有三湘股份 329,779,527 股,占公司总股本的 44.64%。三湘控股的基本情况如下:

企业名称:上海三湘投资控股有限公司

法定代表人:黄辉

注册地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

注册资本:人民币 15,000 万元

营业执照注册号:310110000437761

税务登记证:国地税沪字 310110664353589

组织机构代码证:66435358-9

企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务, 房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。

三湘控股的股权控制关系如下:

2、实际控制人情况

黄辉先生,男,1962 年 2 月生,其直接持有三湘控股 90%的股权,为三湘控 股实际控制人。现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁,三湘股份有限公 司董事长,湖南炎帝生物工程有限公司董事,上海三湘(集团)有限公司董事长,

上海市湖南商会第五届理事会会长。

二、上市公司规范运作情况

(一)业务独立

经核查,本次重大资产重组工作完成后,上市公司的主营业务为房地产开发 与经营,其拥有的经营性资产为上海三湘 100%股权。目前,上海三湘已建立了 较为完整的房地产开发和销售系统,具有面向市场自主经营的能力。为了保证重 组后上市公司业务独立,三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生特做出 如下承诺:

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证三湘控股及其实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司 的业务活动进行干预。

3、保证三湘控股及其实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少三湘控股及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的关 联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。

本保荐机构经核查后认为:三湘股份在业务上和控股股东、实际控制人保持 独立,具有独立面向市场的能力,不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业干扰公司正常经营、损害上市公司利益的情形。

(二)人员独立

经核查,三湘股份在劳动、人事及工资管理等方面保持独立。三湘股份的劳 动、人事及工资管理同其控股股东三湘控股严格分开;三湘股份董事、监事、总 经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员严格按照《公司法》、 公司章程的有关规定产生。未发现其控股股东三湘控股及其一致行动人干预三湘 股份董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

为了维持重组后上市公司人员独立性,三湘控股及其一致行动人、实际控制 人黄辉先生特做出如下承诺:

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与三湘控股及其实际控制人控制 的其他企业完全独立。

3、三湘控股及其实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 决定。

本保荐机构经核查后认为:三湘股份董事、监事及高级管理人员符合《公司 法》及公司章程的相关规定。高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬,没有在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬;财务人员专职在公司工作 并领取薪酬,没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职;员工的劳 动、人事、工资报酬及相应的社会保障独立管理。三湘股份与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业做到了人员独立。

(三)财务独立

经核查,公司设立有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系;在银行 开设了单独的账户,不存在与大股东及其他关联方共用账户的情况;三湘股份作 为独立的纳税人,依法独立纳税。为了维持重组后上市公司财务独立性,三湘控 股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生特做出如下承诺:

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户,不和三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在三湘控股及其实际控制人控制的其他企业 兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,三湘控股及其实际控制人不干预 上市公司的资金使用。

本保荐机构经核查后认为:三湘股份具有独立的财务会计核算体系、独立的

银行账号、独立的纳税体系,做到了财务独立。

(四)机构独立

本保荐机构通过实地调查、与公司高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董 事会决议、查阅公司内部规章制度等方式,对公司办公场地、组织结构进行了核 查。三湘股份设立了完全独立于控股股东的组织机构,并建立了公司的内部控制 制度与控制体系,先后制定和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内 部保密制度》等工作制度及管理办法,完善了公司运作的制度体系,为公司规范 运作奠定了良好基础。为了维持重组后上市公司机构独立性,三湘控股及其一致 行动人、实际控制人黄辉先生特做出如下承诺:

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

本保荐机构经核查后认为:三湘股份独立行使经营管理职权,拥有独立、完 整的组织机构,三湘股份的机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完 全分开、独立运作,不存在混合经营、合署办公的情形,不存在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。

(五)资产独立

经核查,上市公司已经合法拥有上海三湘 100%股权。经核查,三湘股份拥 有独立于控股股东的完整的生产、销售系统及配套设施,资产独立、完整。三湘 股份对其所有资产有完全的控制支配权,不存在资产或资金被控股股东占用的情 况。为了维持重组后上市公司资产独立性,三湘控股及其一致行动人、实际控制 人黄辉先生特做出如下承诺:

(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

(2)保证上市公司不存在资金、资产被三湘控股及其实际控制人占用的情 形。

(3)保证上市公司的住所独立于三湘控股及其实际控制人。

本保荐机构经核查后认为:三湘股份资产独立,具备完整、独立的经营系统

及配套设施,不存在资产被控股股东或实际控制人及其他关联方控制和占用的实 质性风险。三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生为保证上市公司的独 立性作出了合法有效的承诺。

(六)关联交易公允、不存在损害上市公司及股东利益的情况

为保护重组后上市公司及其股东的合法权益,三湘控股及其一致行动人、实 际控制人与上市公司之间将尽量减少和规范关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

为减少和规范关联交易,维护上市公司和中小股东的合法权益,三湘控股及 其一致行动人、实际控制人黄辉先生(以下简称"承诺人")承诺:

"1、本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及 上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或董事权利,在股东大会以及董 事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

2、本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行 确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人 和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为 其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行义务往来或交易。"

本保荐机构经核查后认为:本次交易完成后,上市公司主营业务变更为房地 产开发与经营,根据三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生出具的相关 承诺文件,三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生与上市公司之间,将 尽可能减少关联交易,并保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 益。

(七)重大资产出售和收购行为合法合规

1、重大资产重组方案概况

公司将全部资产负债出售给利阳科技与和方投资,其中,将部分资产(即非 流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,将除出售予利阳科技的资产之外的其 他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资。同时,公司向上海三湘全体 股东发行股份购买上海三湘 100%股权。

公司本次重大资产出售的交易对方为和方投资与利阳科技,本次发行股份购 买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人。

利阳科技为公司原第一大股东,在本次重大资产重组中承接公司的非金融债 务与非流动资产,为重大资产出售的交易对方;和方投资原为公司第一大股东利 阳科技指定人士设立,在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流动资 产,同时和方投资持有上海三湘 10%的股权,因此和方投资既是重大资产出售的 交易对方也是发行股份购买资产的交易对方;三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人为 上海三湘的股东,为本次发行股份购买资产的交易对方。

2、重大资产重组的进展情况

(1)2009 年 6 月 28 日,三湘控股召开 2009 年第一次临时股东会,审议通 过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重 组框架协议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<一致行动协议书> 的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本 次交易有关事宜的议案》;

(2)2009 年 6 月 28 日,和方投资召开 2009 年第一次临时股东会,审议通 过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<资 产出售与金融债务转移协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《同意为本次 交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议 案》;

(3)2009 年 6 月 28 日,利阳科技召开 2009 年第一次临时股东会,审议通 过了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重 组框架协议>、<资产出售与金融债务重组协议>、<资产出售与非金融债务转移协

议>、<资产出售与金融债务转移协议>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件 的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》;

(4)2009 年 7 月 18 日,上海三湘召开 2009 年第二次临时股东大会,审议 通过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份 购买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董 事会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》,同意本 次交易事宜,同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后,上海 三湘由"股份有限公司"变更为"有限责任公司";

(5)2009 年 9 月 23 日,和光商务召开第四届董事会第六次会议,审议通 过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司进行 重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署< 重组框架协议>的议案》等一系列议案;

(6)2009 年 10 月 9 日,和光商务召开了 2009 年第一次临时股东大会,审 议通过了本次重大资产重组的相关议案;

(7)2010 年 1 月 13 日,和光商务召开第四届董事会第九次会议,审议通 过了《关于公司<业绩补偿协议之补充协议>的议案》;

(8)2010 年 2 月 2 日,和光商务召开第四届董事会第十次会议,审议通过 了《关于公司<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》;

(9)2010 年 6 月 28 日,三湘控股召开 2010 年第一次临时股东会,审议并 通过本次交易方案等相关事宜,并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事 宜;

(10)2010 年 7 月 8 日,和方投资召开股东会,审议并通过本次交易方案 等相关事宜,并授权和方投资执行董事全权办理具体事宜;

(11)2010 年 7 月 20 日,上海三湘召开 2010 年第三次临时股东大会,审 议并通过《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等 相关议案,并授权上海三湘董事会全权办理本次交易有关事宜。

(12)2010 年 9 月 21 日,和光商务召开第四届董事会第十三次会议,审议 通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》;

(13)2010 年 10 月 13 日,和光商务召开 2010 年第一次临时股东大会,审

议通过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》;

(14)2011 年 8 月 2 日,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核 委员会召开2011年第25次工作会议审核了本次重大资产出售及发行股份购买资 产暨关联交易方案。根据会议审核结果,公司本次重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易方案获得有条件通过;

(15)2011 年 9 月 30 日,中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份 有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的 批复》(证监许可【2011】1589 号)核准本次重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易方案;

(16)2011 年 9 月 30 日,中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限 公司及一致行动人公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要 约收购义务的批复》(证监许可【2011】1590 号)核准豁免三湘控股及其一致行 动人的要约收购义务;

(17)2011 年 8 月 15 日至 11 月 24 日,中国农业银行股份有限公司深圳华 侨城支行等 13 家金融机构分别向公司、利阳科技、和方投资等出具了《关于同 意银行债务转移的通知》或《银行债务转移同意函》,公司金融债务均已转由和 方投资承接。

2011 年 12 月 5 日,公司与利阳科技签署了《交割确认书》,电子设备、房 屋建筑物等等固定资产已由公司与利阳科技进行了交割确认。本公司位于沈阳市 和平区和平南大街 2 号的由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期,被法院查 封,正在办理解封手续,权属变更登记手续正在办理中。两台别克商务车权属变 更登记手续正在办理中。长期股权投资已经转让予利阳科技或注销完毕。

2011 年 12 月 5 日,公司与利阳科技签署了《交割确认书》,公司全部非金 融债务全部由利阳科技承接,大部分金融债务均已取得债权人同意转移或豁免 函,尚有 2,979.44 万元负债因无法联系上债权人等原因未取得债权人同意转移 或豁免函。

2011 年 12 月 6 日,公司与和方投资签署的《交割确认书》公司的流动资产 (货币资金、应收账款、预收款项、其他应收款、存货)均已由公司与和方投资 进行了交割确认。

(18)2011 年 12 月 12 日,公司本次发行股份所购买上海三湘 100%股权之 工商登记手续办理完毕,上海三湘 100%股权已全部变更登记为本公司所有,上 海三湘的相关权利已全部转移由本公司享有;

(19)2011 年 12 月 14 日,天职国际会计师事务所有限公司对本次非公开 发行股份购买资产进行了验资,并出具了天职沪 QJ[2011]1782 号《验资报告》;

(20)2011 年 12 月 15 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成了本次新增股份 564,070,661 股的股份登记手续。中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》;

(21)2012 年 1 月 5 日,公司召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过 了《关于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司名称及证券简称的议案》。

(22)2012 年 2 月 3 日,上市公司完成公司名称及经营范围的工商变更登 记手续,取得了新的营业执照。其中上市公司名称变更为"三湘股份有限公司"; 上市公司经营范围变更为"投资兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不 含专营、专控、专卖商品);在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营; 资产管理和经济信息咨询。(以上各项目不含限制项目)"。

(23)2012 年 3 月 9 日,公司公告了《深圳和光现代商务股份有限公司董 事会关于重大资产重组实施情况报告书》。

本保荐机构经核查认为,三湘股份本次重大资产重组交易行为履行了法定批 准程序,已获得必要的授权、核准、同意,本次重大资产重组交易行为合法合规。

(八)重组后主营业务变更房地产开发与经营,经营状况发生实质性好转

公司已经完成了重大资产重组,资产质量和财务结构得到优化。本次交易完 成后,公司主营业务变更为房地产开发与经营,房地产开发与经营业务具有较高 的盈利能力,增强了公司未来的盈利能力和可持续发展能力。

2011 年公司实现营业收入 911,117,929.51 元,营业利润 279,302,433.83 元,利润总额 295,312,511.19 元,归属于上市公司股东的净利润为 234,695,258.01 元。

2011 年12 月,中央经济工作会议指出,"坚持房地产调控政策不放松,促 进房价合理回归",这意味着 "限购"、"限价"等行政措施不会在短期内放 松,房地产市场将面临更严峻的形势。

基于对房地产行业未来发展趋势的判断,结合行业特点和经营情况以及公司 经营优劣势的分析,公司将实施以下发展战略:

1、坚持小户型、低总价、普通住宅开发为主,大力推广全装修房建设,打 造老百姓买得起的高品质的民生地产。

2、坚持快速开发,快速销售,不囤地,保证企业有足够的现金流;同时适 当增持经营性商业物业的比例,形成稳定的租金收入,走住宅开发为主与持有经 营性物业相结合之路。

3、坚持绿色低碳科技地产发展之路,全面推广新技术、新材料运用,如地 源热泵、分时电表、遮阳卷帘、太阳能与建筑一体化技术运用,继续保持低碳地 产领先地位。

4、坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。所有开发的物业做到"高 起点规划、高水平设计、高质量施工、高标准管理",提高客户的满意度和品牌 美誉度,提升企业产品的市场竞争能力。

5、坚持"依法经营、诚信经营、稳健经营"的企业发展之路,坚持以上海 等一线城市开发为主,适当参与二、三线城市建设开发和保障房建设。

本保荐机构经核查后认为:本次交易完成后,上市公司的业务规模和市场地 位均得到了进一步增强,公司资产质量和财务状况得到明显改善,盈利能力和持 续经营能力均有显著提升。

三、财务会计符合会计规范

(一)收入确认、成本核算情况调查

三湘股份的主营业务主要包括房地产销售、房屋租赁、建筑施工,各种业务 收入确认、成本核算的会计政策如下:

1、房地产销售

房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入:①房产竣工并验收合格;② 与购买方签定了房屋销售合同;③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续 或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形,公司不再对该房 产实施继续管理权和实际控制权;④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销 售合同约定交付房产的付款证明;⑤发出时按实际销售面积占可销售面积比例结 转相应的已完工开发产品成本。

2、房屋租赁

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金金额,在相关的经济利益 很可能流入时确认出租物业收入的实现。根据出租物业计提的折旧及相关的租赁 成本确认为租赁成本。

3、建筑施工

建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的,根据完工百分比法确认合 同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若合同 成本能够收回的,合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在 其发生的当期确认为合同费用;若合同成本不可能收回的,在发生时立即确认为 合同费用,不确认合同收入。

本保荐机构经核查后认为:公司房地产销售业务、房屋租赁业务、建筑施工 业务的会计政策符合会计准则的规定,上述会计政策得到了有效执行。房地产销 售等各项业务收入确认符合会计准则规定。

(二)资产计价说明

公司主要的实物资产系投资性房地产、存货以及固定资产:

1、固定资产

(1)固定资产同时满足下列条件的予以确认:① 与该固定资产有关的经济 利益很可能流入企业;②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的 后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的, 发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

(2)固定资产折旧采用年限平均法计提折旧,按各类固定资产的原值和预 计的使用年限扣除残值确定其折旧率。

(3)资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按照账面价值与可 收回金额的差额计提相应的减值准备。

2、投资性房地产

投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量,并采用 与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日,有迹象 表明投资性房地产发生减值的,按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减 值准备。

3、存货

(1)各类存货的购入与入库按实际成本计价,存货发出采用加权平均法核 算;(2)房地产开发产品成本计量:在建开发产品按实际成本入账,待项目完工 并验收合格后计入已完工开发产品;尚未结算的按预计成本计入已完工开发产 品,决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开发产品;已完工开发产 品按实际成本入账,发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的已完工 开发产品成本;(3)公共配套设施按实际成本计入开发成本,完工时,摊销转入 住宅等可售物业的成本,但如具有经营价值且本公司拥有收益权的配套设施,单 独计入出租开发产品或已完工开发产品;(4)资产负债表日,存货采用成本与可 变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准 备。

本保荐机构经核查后认为:公司固定资产、投资性房地产、存货的会计政策 符合会计准则的规定,上述会计政策得到了有效执行。

(三)非经常性损益确认情况调查

根据天职国际出具的天职沪 SJ[2012]1303 号审计报告,公司最近两年的非 经常性损益项目如下:

非经常性损益明细	2011 年金额	2010 年金额
(1)非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分	-186,904.92	70,522.13
(2)越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
(3)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	12,568,455.86	14,842,525.92
(4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
(5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
(6)非货币性资产交换损益
(7)委托他人投资或管理资产的损益
(8)因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
(9)债务重组损益
(10)企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
(11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
(12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
(13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

非经常性损益明细	2011 年金额	2010 年金额
(14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性	901.97	22,506,485.92
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
(15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
(16)对外委托贷款取得的损益
(17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产
生的损益
(18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整
对当期损益的影响
(19)受托经营取得的托管费收入
(20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,388,526.42	-2,237,263.48
(21)其他符合非经常性损益定义的损益项目
非经常性损益合计	13,770,979.33	35,182,270.49
减:所得税影响金额	3,448,254.92	8,795,567.62
扣除所得税影响后的非经常性损益	10,322,724.41	26,386,702.87
其中:归属于母公司所有者的非经常性损益	10,322,724.41	26,386,702.87
归属于少数股东的非经常性损益

天职国际出具了"天职沪 SJ[2012] 1303-2 号" 《非经常性损益明细表审 核报告》,认为:三湘股份 2011 年度非经常性损益明细表及其包含的债务重组的 确认均符合中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》和《企业会计准则》的规定。

众环会计师出具了"众环专字(2012)015 号"《2007 年度-2010 年度合并 非经常性损益审核报告》,认为:三湘股份 2007 年度、2008 年度、2009 年度及 2010 年度合并非经常性损益表及其包含的债务重组损益的确认均符合《公开发 行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》和《企业会 计准则》的规定。

本保荐机构经核查后认为:三湘股份的非经常性损益项目确认符合会计政策 及中国证监会的有关规定。

(三)公司遵循会计准则和会计制度以及相关信息披露规范规定情况的核查

本保荐机构经核查后认为:截至本保荐书出具之日,三湘股份不存在涉及明 显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情

四、关联交易情况

1、与公司存在控制关系的关联方如下:

企业名称	与本企业关系	企业性质	法定代表人
上海三湘投资控股有限公司	母公司	有限公司	黄辉
黄辉	实际控制人	-	-
上海三湘(集团)有限公司	全资子公司	有限公司	黄辉
上海湘海房地产发展有限公司	全资子公司	有限公司	张涛
上海三湘建筑装饰工程有限公司	全资子公司	有限公司	黄建
上海三湘建筑装饰设计有限公司	全资子公司	有限公司	黄建
上海三湘建筑材料加工有限公司	全资子公司	有限公司	黄建
上海三湘物业服务有限公司	全资子公司	有限公司	黄建
上海城光置业有限公司	全资子公司	有限公司	肖欢天
上海湘宸置业发展有限公司	全资子公司	有限公司	肖欢天
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	全资子公司	有限公司	张涛
上海三湘房地产经纪有限公司	全资子公司	有限公司	张涛
上海湘源房地产发展有限公司	全资子公司	有限公司	肖欢天
上海三湘广告传播有限公司	全资子公司	有限公司	张涛
上海湘虹置业有限公司	全资子公司	有限公司	肖欢天
上海聚湘投资有限公司	全资子公司	有限公司	徐玉
上海浦湘投资有限公司	控股子公司	有限公司	许文智
江苏一德资产管理有限公司	控股子公司	有限公司	许文智
三河市湘德房地产开发有限公司	控股子公司	有限公司	肖欢天

2、公司的合营和联营企业如下

企业名称	企业性质	业务性质	持股比例	关联关系	法定代表人
上海湘大房地产开发有限公司	有限公司	房地产开发、经营	30%	联营	徐国平
上海湘腾房地产发展有限公司	有限公司	房地产开发经营,物业管理,建筑装潢材料批发兼零售	30%	联营	于教清

3、公司的其他关联方如下

关联方名称	与本企业的关系
深圳市和方投资有限公司	公司股东之一

况。

深圳市利阳科技有限公司	公司股东之一
沈阳市技术改造基金办公室	公司股东之一
湖南炎帝生物工程有限公司	受同一实际控制人控制
深圳市三新房地产开发有限公司	公司参股公司
上海拓阳环保能源工程有限公司	公司股东的家属控制的企业
上海海朋律师事务所	其主要合伙人系持有公司股份的股东
黄辉	公司董事长
黄建	公司董事
李艳燕	公司董事的家属
许文琳	公司董事的家属
王恩贞	公司董事的家属
张步农	公司董事的家属
司雪梅	公司副总经理的家属
肖欢天	公司副总经理
杨晖	公司董事会秘书的家属
刘祥瑞	公司监事的家属
赵炳光、顾丽雅	公司控股股东监事及家属
庄振伟	公司股东的家属

4、关联交易情况

关联方	关联交易	关联交易定价方式及决	2011 年发生额	2010 年发生额
	策程序内容		金额	金额
上海湘大房地产开发有	提供劳务	市场价	55,090,000.00	57,502,141.00
限公司
深圳市三新房地产开发	提供劳务	市场价	109,066,026.02	146,041,722.34
有限公司
合 计			164,156,026.02	203,543,863.34

(2)租赁情况

出租方	承租方	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费定价依据	本期确认的租赁费
上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘投资控股有限公司	房产	2009-5-1	2012-4-30	市场价	466,408.92
合 计						466,408.92

(3)关联担保情况

		担保借款余额	担保借款起	担保借款到	担保是否已	担保类
担保方	被担保方		始日	期日	经履行完毕	型

	上海湘宸置业发展有	70,000,000.00	2010.9.15	2013.9.14	否	连带责
						任保证
黄辉		200,000,000.00	2011.4.29	2013.9.14	否	连带责
	限公司(注 1)					任保证
		55,960,000.00	2011.8.31	2013.9.14	否	连带责
						任保证
			2011.6.2	2012.6.1	否	连带责
	上海三湘建筑材料加	8,500,000.00				任保证
黄建、李艳燕	工有限公司(注 2)	6,500,000.00	2011.7.27	2012.7.26	否	连带责
						任保证
	上海三湘装饰设计有	4,000,000.00	2011.8.5	2012.8.4	否	连带责
黄建、李艳燕	限公司(注 3)					任保证
上海三湘(集团)	上海湘源房地产发展					连带责
有限公司	有限公司	818,000,000.00	2010.9.28	2015.8.31	否	任保证
上海城光置业有	上海三湘装饰设计有					抵押担
限公司	限公司	4,000,000.00	2011.8.5	2012.8.4	否	保
上海湘海房地产	上海三湘建筑材料加					抵押担
发展有限公司	工有限公司	8,500,000.00	2011.6.2	2012.6.1	否	保
上海湘海房地产	上海三湘建筑材料加					抵押担
发展有限公司	工有限公司	6,500,000.00	2011.7.27	2012.7.26	否	保

注:1、公司董事长黄辉为上海湘宸置业发展有限公司借款提供连带责任保证担保;

注:2、公司董事黄建及其家属李艳燕为上海湘海房地产发展有限公司借款提供连带责

任保证担保;

注:3、公司董事黄建及其家属李艳燕为上海城光置业有限公司借款提供连带责任保证 担保。

(4)其他关联交易

关联方	关联交易内容	2011 年发生额	2010 年发生额
湖南炎帝生物工程有限公司	采购商品	1,785,106.00	1,381,562.34
上海拓阳环保能源工程有限公司	接受劳务	4,835,475.70	5,120,863.67
上海海朋律师事务所	提供劳务	1,540,988.71	1,581,354.24
上海湘大房地产开发有限公司(注)	收到资金往来款	15,000,000.00
合 计		23,161,570.41	8,083,780.25

注:上海湘大房地产开发有限公司为公司持股 30%的联营公司,发生资金往来款的原 因主要系收到尚未清算的投资及往来款。

(5)关联方应收应付余额

① 公司应收关联方款项

项目名称	关联方	关联交易内容	期末账面余额	期初账面余额

应收账款	上海湘大房地产开发有限公司	提供劳务	1,200,000.00	2,694,066.00
预付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	接受劳务	2,064,619.80	755,436.00
其他应收款	深圳市利阳科技有限公司	本期重大资产出售形成的应收股东深圳市利阳科技有限公司往来款	72,055,222.77

②公司应付关联方款项

项目名称	关联方	关联交易内容	期末账面余额	期初账面余额
应付账款	湖南炎帝生物工程有限公司	采购商品	839,340.00
应付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	接受劳务	1,343,308.50
其他应付款	湖南炎帝生物工程有限公司	往来款	50,900.00
其他应付款	上海湘腾房地产发展有限公司	往来款	28,080,000.00	28,080,000.00
其他应付款	上海湘大房地产开发有限公司	往来款	15,000,000.00
预收账款	许文琳	预收购房款	1,445,851.70	445,851.70
预收账款	王恩贞	预收购房款	1,664,059.14
预收账款	张步农	预收购房款	2,547,765.69	767,765.69
预收账款	司雪梅	预收购房款	2,139,552.00	649,552.00
预收账款	肖欢天	预收购房款	2,890,718.25	870,718.25
预收账款	杨晖(注)	预收购房款	2,186,594.10	2,186,594.10
预收账款	刘祥瑞	预收购房款	1,691,865.35	741,865.35
预收账款	赵炳光、顾丽雅	预收购房款	1,274,994.90	384,994.90
预收账款	庄振伟	预收购房款	1,659,688.00	200,000.00

注:杨晖占房产权益的 30%。

(二)减少关联交易的措施和承诺

为保护重组后上市公司及其股东的合法权益,三湘控股及其一致行动人、实 际控制人与上市公司之间将尽量减少和规范关联交易。在进行确有必要且无法规 避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法 规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

为减少和规范关联交易,维护上市公司和其他股东的合法权益,三湘控股及 其一致行动人、实际控制人黄辉先生(以下简称"承诺人")承诺:

"①本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上 市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或董事权利,在股东大会以及董事 会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

②本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确 有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承诺人和上 市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行义务往来或交易。"

本保荐机构核查后认为:本次重大资产重组完成后,上市公司主营业务变更 为房地产开发与经营,根据三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生出具 的相关承诺文件,三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生与上市公司之 间,将尽可能减少关联交易,并保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合 法权益。

五、公司纳税情况

(一)公司纳税情况

根据天职国际出具的天职沪 SJ[2012]1303 号《审计报告》,三湘股份缴纳的 主要税种及其税率为:

税(费)种类	适用税率	备注
营业税	3%、5%	按应纳税营业额计缴
增值税	17%	按销售货物或提供应税劳务收入计缴
城市维护建设费	1%、5%、7%	按应缴流转税税额计缴
房产税	12%或1.20%	从价计征的,按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴;从租计征的,按租金收入的12%计缴
教育费附加	3%	按应缴流转税税额计缴
地方教育费附加	2%	按应缴流转税税额计缴
河道管理费	1%	按应缴流转税税额计缴
契税	出让金额1.5%、3%、1%、4%	按相关项目金额计缴
土地增值税	按超率累进税率30%-60%	按有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额计缴
企业所得税	25%、24%	按应纳税所得额计缴

注:①营业税:根据《中华人民共和国营业税暂行条例》第二条 营业税的 税目、税率,依照本条例所附的《营业税税目税率表》执行。其中:建筑业为 3%,销售不动产为 5%。

②城市维护建设费:根据《上海市城市维护建设税实施细则》第四条规定适 用税率。

③契税:根据《上海市人民政府批转市财政局关于本市贯彻<中华人民共和 国契税暂行条例>若干意见的通知》,上海市契税的适用税率为 3%;根据《财政 部 国家税务总局 住房和城乡建设部关于调整房地产交易环节契税、个人所得税 优惠政策的通知》,公司为购房客户按照不同情况适用不同税率代收代付契税。

根据《河北省契税实施办法》第六条,公司河北项目适用的契税税率为 4%。

④土地增值税按规定预征,待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值 税清算。上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年 6 月 30 日以前,按照房地产 销售收入的 1%预征;2010 年 7 月 1 日——2010 年 9 月 30 日止,按照房地产销 售收入的 2%预征;2010 年 10 月 1 日起,住宅开发项目销售均价低于项目所在区 域(区域按外环内、外环外划分)上一年度新建商品住房平均价格的,预征率为 2%;高于但不超过 1 倍的,预征率为 3.5%;超过 1 倍的,预征率为 5%;非住宅 项目,预征率为 2%。

⑤企业所得税税率24%的为按照国发[2007]39号国务院关于实施企业所得税 过渡优惠政策的通知执行。自 2008 年 1 月 1 日起,原享受低税率优惠政策的企 业,在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税率。其中:享受企业所得税 15%税 率的企业,2008 年按 18%税率执行,2009 年按 20%税率执行,2010 年按 22%税率 执行,2011 年按 24%税率执行,2012 年按 25%税率执行。

根据天职国际出具的天职沪 SJ[2012]1303 号《审计报告》和公司说明,截 至 2011 年 12 月 31 日,三湘股份 2011 年度已交税款 2,2594.64 万元,期末应交 税款 8,059.96 万元。

本保荐机构核查后认为,三湘股份适用的税率、税种符合现行法律、法规和 规范性文件的要求,三湘股份不存在违法欠缴税款的情形。

(二)公司应由利阳科技承担之应缴所得税

公 司 2011 年 因 本 次 重 大 资 产 重 组 产 生 的 收 益 确 认 的 所 得 税 款 为

41,607,281.47 元,根据重组各方的约定,上述应缴税款由利阳科技承担。

根据公司所得税年度纳税申报表、深圳市福田区地方税务局《税收减免登记 备案告知书》(深地税福减备告[2012]1303001 号)、《企业重组业务企业所得税 管理办法》等文件,三湘股份母公司 2011 年度应纳所得税额为 0.00 元。

如果公司因本次重组产生企业所得税纳税义务,则由利阳科技全额承担;如 果利阳科技未能承担,则由三湘控股代利阳科技对公司先行作出补偿,保证上市 公司利益不会因此受到损害。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的 通知》(财税[2009]59 号)第五条,公司重大资产重组适用特殊性税务处理。根 据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 (财税[2009]59 号)第十一条,企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并 选择特殊性税务处理的,当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报 时,向主管税务机关提交书面备案资料,证明其符合各类特殊性重组规定的条件。 公司于 2012 年 3 月 22 日向深圳市福田区地方税务局申报了《特殊重组减免税备 案资料》,于 2012 年 05 月 31 日取得深圳市福田区地方税务局《税收减免登记备 案告知书》(深地税福减备告[2012]1303001 号),并在规定时间内完成了企业所 得税汇算清缴。

本保荐机构认为:公司本次重大资产重组符合法律规定的特殊性税务处理, 向主管税务机关提交了书面备案材料,取得了《税收减免登记备案告知书》。三 湘股份母公司在规定期限内完成了企业所得税汇算清缴,2011 年度纳税调整后 所得额为 41,142,560.34 元,弥补以前年度亏损 41,142,560.34 元,2011 年度 应纳税所得额为 0.00 元。因此,公司本次重大资产重组所得税税务处理符合法 律规定。

六、其他重要事项

(一)关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情况

根据天职国际出具的天职沪SJ[2012]1337号《关于三湘股份有限公司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》,公司股东利阳科技占用 公司资金72,055,222.77元,具体明细如下:

科目名称	形成原因及客户名称	金额
应付账款	债权人无法确定	4,724,060.86

应付账款	香港泛达	103,428.70
应付账款	新加坡泛达	173,453.40
应付账款	IIPC	5,000,000.00
小 计	因本次重组过程中无法联系到债权人未能取得债	10,000,942.96
	务转移函的尚未剥离的应付账款
预计负债	对外担保事项	13,373,236.26
预计负债	诉讼事项	5,162,623.27
小 计		18,535,859.53
其他负债款	政府科技拨款以及流转税款	1,911,138.81
所得税款	本次重大资产重组产生的收益确认的所得税款	41,607,281.47
合 计		72,055,222.77

上述资金占用分为两部分:

1、公司重大资产重组未剥离之债务

根据重组有关协议约定,公司未取得债权人同意转移或免除函的债务由利阳 科技承接,截至 2011 年 12 月 31 日,公司尚未剥离债务为 30,447,941.30 元, 包括应付账款 10,000,942.96 元、预计负债 18,535,859.53 元、其他负债款 1,911,138.81 元。

未取得债权人同意转移的非金融债务中,沈阳第一冷冻机有限公司对建行担 保所形成预计负债 1,337.32 万元需要实际偿付或承担责任的可能性较小,具体 如下:

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成,后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建 行沈阳天龙支行。

根据公司与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司(以下简称"铁西国资公 司")、沈阳第一冷冻机有限公司(以下简称"一冷公司")于 2008 年签订的《协 议书》约定,为加快沈阳市铁西区城区改造进度,及时完成一冷公司的整体拆迁, 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金 1988 万元及相关利息和诉讼费用,并解除和终结由此债务所形成 的土地查封和法律诉讼,同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上,由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权,并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年 12 月 2 日,沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》,约定由铁西国资公司向中国建

设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元,该行立即就该笔贷款诉讼案向 沈阳市中级人民法院申请中止执行,并对余下贷款进行账务处理。

此外,为尽快推进重组进程,和光商务、三湘控股与利阳科技于 2012 年 3 月 2 日签订了三方《协议书》,由三湘控股代利阳科技向和光商务提供 13,373,236.26 元,作为上述债务之"偿债保证金";2012 年 3 月 5 日,三湘控 股已将前述偿债保证金汇入公司账户。上述《协议书》约定:如果债权人要求上 市公司偿还债务,则由利阳科技根据《重组框架协议》相关约定予以承担,或以 该偿债保证金予以清偿,上市公司对于该笔债务没有实质性偿债风险。

公司已经偿付了对沈阳东宇大厦有限公司的欠款,与沈阳东宇大厦之间不再 存在任何债权债务关系。

就上述未转移债务的处理,重组各方已对其偿付作了妥善合理安排:

首先,根据重组有关协议约定,就未转移之债务的偿付,总体安排如下:

①若三湘股份因本次重大资产重组完成前未能取得债权人同意从三湘股份 完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,三湘股份应在合理时间内及时通 知利阳科技,由利阳科技负责处理或清偿;如三湘股份因该等事项承担了任何责 任或遭受了任何损失,利阳科技应在接到三湘股份书面通知之日起二十日内负责 向债权人清偿或向三湘股份作出全额补偿。

②如果利阳科技未能在上述期限内对三湘股份作出全额补偿,则三湘控股依 据三湘股份的请求代利阳科技对三湘股份先行作出补偿。

其次,上述未转移债务中,就公司为沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所 形成的预计负债 1,337.32 万元,重组各方提供了"偿债保证金"。

再次,为保障上述债务的偿付,利阳科技将其持有的三湘股份的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合同》,2009 年 9 月 28 日,利 阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续,质押期限至 2012 年 3 月。

上述股份质押到期后,为继续有效解决未取得债权人同意转移的负债,利阳 科技自愿将其所持有的 17,500,000 股股份继续质押给三湘控股,其中 7,500,000 股之质押期限延长为自三湘股份恢复上市之日起 12 个月,10,000,000 股之质押 期限延长为自三湘股份恢复上市之日起 24 个月。

利阳科技持有公司 3,887 万股股份,按照公司停牌前价格 3 元/股计算市值 11,661 万元;假设公司恢复上市交易后,按照 2011 年扣除非经常性损益后每股 收益 0.40 元及 10 倍市盈率计算,市值约 15,548 万元。利阳科技具备履行关于 未取得债务同意函的债务承担及偿债保证金事项的能力。

综上所述,公司未转移债务的处理保障措施妥善合理,可以充分保障公司的 合理利益。具体如下:

①公司未取得转移或豁免函之债务的形成时间很早,相当一部分已无法联系 到债权人,实际需要公司偿付的可能较小;根据《民法通则》第一百三十五条"向 人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年,法律另有规定的除外。"第 一百三十六条"下列的诉讼时效期间为一年:(一)身体受到伤害要求赔偿的; (二)出售质量不合格的商品未声明的;(三)延付或者拒付租金的;(四)寄存 财物被丢失或者损毁的。"第一百三十九条"在诉讼时效期间的最后六个月内, 因不可抗力或者其他障碍不能行使请求权的,诉讼时效中止。从中止时效的原因 消除之日起,诉讼时效期间继续计算。"第一百四十条"诉讼时效因提起诉讼、 当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起,诉讼时效期间重新 计算。"《民事诉讼法》第二百一十五条"申请执行的期间为二年。申请执行时效 的中止、中断,适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。"待上述股份质押 24 个月期满后,如果相关债权人仍未要求公司偿还相应债务,且无诉讼时效中止、 中断情形,则由于该等债务早已过诉讼时效,实际需要公司偿付的可能性更小。

②即使在上述股份质押期满后,有相应债权人向公司就相关债务进行追索, 各方仍按有关重组协议所约定的总体安排来进行处理,即由利阳科技先行进行处 理或清偿,若上市公司因此受到损失,且利阳科技未及时进行补偿,将由三湘控 股代利阳科技对三湘股份先行作出补偿,公司不会因此遭受损失。

2、公司应由利阳科技承担之应缴所得税

公 司 2011 年 因 本 次 重 大 资 产 重 组 产 生 的 收 益 确 认 的 所 得 税 款 为 41,607,281.47 元,根据重组各方的约定,上述应缴税款由利阳科技承担。上述 应缴税款已作出妥善安排,具体见本保荐书"五、公司纳税情况/(二)公司应 由利阳科技承担之应缴所得税"

本保荐机构核查后认为:上述事项不会对重组后的公司造成影响,对本次公

司申请恢复上市不构成重大法律障碍。

(二)重大诉讼、仲裁事项

公司重大资产重组完毕后,存在下述两项尚未完成转移的往期重大诉讼、仲 裁事项:

1、公司为沈阳第一冷冻机有限公司(以下简称"一冷公司")借款提供连带 责任担保,担保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19 日,中国建设银行沈阳 南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼,请求沈阳第一冷冻 机有限公司、公司偿还借款本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民(3)合初字第 221 号《民事判决 书》判决:沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息,利息计算(从转款之日起第二天计息至判决生效之日 止,扣除已偿还部分利息)按中国人民银行同期贷款利率计息;案件受理费 209,270.00 元、保全费 189,650.00 元,由一冷公司承担。公司承担贷款本金 37,030,343.40 元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮 冷冻机公司 20%股权抵偿 1,736 万元,余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日,公司 收到沈阳市中级人民法院(2005)执字第 127 号执行通知书:限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动履行,逾期不履行将依法强制执行,但公司尚未履行。截止 2011 年 12 月 31 日,沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52 元,利息 1,494,577.74 元,公司计提担保损失 13,373,236.26 元。

该项重大诉讼、仲裁事项均已作出妥善安排,具体见本保荐书"四、其他重 要事项/(一)关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的 情况/1、公司重大资产重组未剥离之债务"。

2、沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠 纷案:截止到 2007 年 12 月 31 日,被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费 计人民币 3,118,675.20 元,原告同时主张滞纳金计人民币 7,181,491.47 元。对 于原告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求公司承担连带责任,一审法 院已判决公司胜诉不需承担任何责任,但原告上诉至辽宁省高级人民法院,经该 院审理,于 2008 年 7 月 23 日作出(2008)辽民一终字第 208 号的终审判决: 判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付 2002 年 4 月 1 日至

2007 年 12 月 31 日期间所欠物业管理费共计 3,118,675.20 元,并按中国人民银 行同期贷款利率的双倍给付滞纳金,公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理 费及滞纳金承担连带赔偿责任,一审案件受理费 83,601.00 元、二审案件受理费 83,601.00 元,合计 167,202.00 元,由沈阳和光集团有限公司与公司负担。公 司按照法院判决已提取预计负债 5,162,623.27 元。

公司已经偿付了对沈阳东宇大厦有限公司的欠款,与沈阳东宇大厦之间不再 存在任何债权债务关系。

本保荐机构核查后认为:上述事项已得到妥善安排,不会对重组后的公司造 成影响,对本次公司申请恢复上市不构成重大法律障碍。

3、或有事项

(1)截至 2011 年 12 月 31 日,公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保 总额为 45,528.70 万元。

公司按房地产经营惯例为商品房买受人的贷款在取得房地产权证之前提供 阶段性保证担保,在担保期间,如买受人无力偿付贷款,贷款银行可以要求三湘 股份承担担保责任。

公司为商品房购房者在取得房产权证之前提供按揭贷款阶段性保证担保属 于行业惯例,是房地产企业经营过程中一个必备的环节,此类担保责任时间较短, 给公司正常经营造成较大影响的可能性较低。

(2)公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保,担保 金额 4,000,000.00 元。至 2011 年 12 月 31 日,沈阳和光电子技术有限公司尚未 偿还本金余额为 2,109,092.36 元。该事项已作出妥善安排,具体见本保荐书"四、 其他重要事项/(一)关于是否存在公司资金、资产被实际控制人或其他关联方 占用的情况/1、公司重大资产重组未剥离之债务"。

本保荐机构核查后认为:上述事项不会对重组后的公司造成影响,对本次公 司申请恢复上市不构成重大法律障碍。

七、三湘股份恢复上市的条件和依据

(一)根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》的有关规定,公司目前已具备恢复上市条件的基本条件

1、三湘股份为依法有效存续的股份有限公司,至本保荐书出具日,未发现

其存在根据法律、法规、上市规则或其公司章程规定需要终止上市的情形,三湘 股份具备申请股票恢复上市的主体资格;

2、上市公司 2007 年度报告于法定期限内(2008 年 4 月 30 日)公布,符合 《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月修订)第 14.2.1 条的规定;

3、上市公司 2007 年度实现净利润 3,155.71 万元,其中归属于上市公司股 东的净利润 3,037.34 万元;上市公司暂停上市后的第一个年度财务报告显示公 司已经盈利,符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月修订)第 14.2.1 条的规定。

4、2008 年 5 月 9 日,公司正式向深圳证券交易所提交了恢复上市申请文件, 深交所于 2008 年 5 月 16 日受理恢复上市申请。

公司在 2007 年年度报告披露后的五个交易日内书面提交恢复上市申请,符 合《深圳证券交易所股票上市规则》(2008 年 9 月修订)第 14.2.1 条的规定。

5、上市公司已经聘请国金证券担任公司本次恢复上市的保荐机构;

6、上市公司 2008 年、2009 年、2010 年度报告均于法定期限内披露,且 2008 年、2009 年、2010 年均实现了盈利;

7、根据天职国际出具的天职沪 SJ[2012]1303 号《审计报告》,公司 2011 年归属于上市公司股东的净利润为 23,469.53 万元,2011 年归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润为 22,437.26 万元,2011 年实现盈利;

8、根据天职国际出具的天职沪 SJ[2012]1303 号《审计报告》,三湘股份截 至 2011 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的所有者权益为 92,888.88 万元;

9、天职国际对公司 2011 年度财务报告给出了标准无保留审计意见,根据其 出具的天职沪 SJ[2012]1303 号《审计报告》,三湘股份财务报表在所有重大方面 公允反映了三湘股份2011年的财务状况以及2011年的经营成果、现金流量情况。

(二)本次重大资产重组完成后,公司的股本总额为 738,690,925 股,符合 《证券法》关于股份有限公司申请股票上市必须符合"公司股本总额不少于人民 币 3000 万元"的规定,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》 的"公司股本总额不少于人民币 5000 万元"的规定;

(三)本次重大资产重组完成后,公司股本总额增加到 738,690,925 股,其 中无限售条件的流通股份合计为 78,000,004 股,占 10.56%,不少于公司已发行 股本总额的 10%,符合《证券法》"公司股本总额超过人民币 4 亿元的,公开发 行股份的比例为 10%以上";

(四)公司经过本次重大资产重组后,主营业务变更为房地产开发与经营, 公司的资产质量和经营状况有了很大改善。公司资产重组的积极效应得以显现, 公司持续经营能力和持续盈利能力已逐步恢复;

(五)三湘股份于 2012 年 1 月 5 日召开了 2012 年第一次临时股东大会,选 举了新的董事、监事,于 2012 年 1 月 6 日召开的第五届董事会第一次会议,选 举了董事长,聘任了新一届高管人员;于 2012 年 1 月 6 日召开的第五节监事会 第一次会议,选举了新的监事会主席。随着新一届董事、监事、高级管理人员的 到任以及适应公司新业务和管理架构的内部控制制度的建立,公司法人治理结构 规范运作得到有效保障;

公司于 2011 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关 于同意向深圳证券交易所提交恢复上市补充材料的议案》,公司拟根据深圳证券 交易所的相关要求提交恢复上市补充材料,申请恢复上市。

(六)三湘股份就最近一个年度报告期间的纳税情况出具了正式说明;

(七)德恒律师、保荐机构为本次股票恢复上市出具了意见明确的法律意见 和恢复上市保荐书,均认为公司具备恢复上市申请条件。

八、核查结论

综上所述,国金证券认为三湘股份治理结构健全,运作规范;财务会计处理 合规;不存在对公司生产经营产生重大影响的或有风险。三湘股份符合《深圳证 券交易所股票上市规则(2008 年修订)》相关规定,具备申请恢复上市的条件。

(本页无正文,《为国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司恢复上市的核 查报告》签署页)

保荐代表人:

刘伟石 王培华

法定代表人:

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日