SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司

重大资产重组2011 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为三湘股份有限公司（原 名“深圳和光现代商务股份有限公司”，以下简称“上市公司”）重大资产重组的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及深圳证券 交易所《关于做好上市公司 2011 年年度报告披露工作的通知》的相关要求，对 上市公司重大资产重组 2011 年业绩承诺实现情况进行了专项审核。

一、重大资产重组方案简介

重大资产重组方案包括以下两个部分：

1、重大资产出售

公司将全部资产负债出售给深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科 技”）与深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”），其中，将部分资产 （即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出售予利阳科技的资产之 外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。

2、发行股份购买资产

上市公司本次发行股份购买资产为上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上 海三湘”）100%的股权，根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审 字[2009]第1157 号《审计报告》和北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴 评报字（2009）第116 号《资产评估报告书》，截至2009 年4 月30 日，上海三 湘经审计的归属于母公司所有者权益为51,155.06 万元，上海股份100%股权评 估值为170,449.32 万元，评估增值119,294.26 万元，资产评估值比归属于母公 司所有者权益的增值率为233.20%。鉴于上海三湘评估报告有效期已于2010 年4 月29 日到期，北京天健兴业资产评估有限公司以2011 年4 月30 日为评估基准 日，出具了天兴评报字（2011）第354 号《资产评估报告书》，本次拟购买资产 的评估值为244,683.96 万元，与上次评估值比较增加74,234.64 万元。

经交易双方协商，上海三湘全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整， 仍以169,221.20 万元为本次交易的价格。

本次非公开发行股份的价格为3.00 元/股（不低于截至2007 年5 月15 日公

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司股票暂停交易前20 个交易日均价2.99 元/股）。发行股份数量为56,407.07 万股，其中，向三湘控股发行329,779,527 股，向黄卫枝等8 名自然人发行 177,884,068 股，向和方投资发行56,407,066 股。

二、2011 年业绩承诺情况

根据上市公司与三湘控股与黄卫枝等8 名自然人签署的《业绩补偿协议》及 《<业绩补偿协议>之补充协议》，三湘控股及黄卫枝等8 名自然人承诺，上海三 湘2009 年、2010 年和2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于 为15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元，同时，上海三湘在2009 年、2010 年和2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润分别不低于:13,180.38 万元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。

若上海三湘经会计师审计的2009至2011 年度实际实现的归属于母公司所有 者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元或上海三湘经会计师审计的2009 至2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额 低于人民币51,129.81 万元，以及在上述承诺期届满后对目标资产进行减值测 试，若减值额占目标资产作价的比例大于回购股份数量占本次三湘控股与黄卫枝 等8 名自然人认购的上市公司非公开发行股份总数的比例，三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人同意将通过由上市公司以 1.00 元的价格回购其所持有的一定数量 上市公司股份或将前述股份无偿赠送给上市公司的其他股东的方式予以补偿。

为充分保障和光商务广大中小股东的利益，2011 年7 月，三湘控股及黄卫 枝等8 名自然人承诺，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认归属 母公司所有者的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、43,135.48 万元，同时，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万 元、43,360.48 万元。若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩，则业绩补偿 仍采用“股份回购或无偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东”的方式，具 体办法按照《<业绩补偿协议>之补充协议》的约定执行。

三、业绩承诺的完成情况

上海三湘2009 年、2010 年、2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分 别为15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元，2009 年、2010 年、2011

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年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元、22,521.96 万元，均超过了所承诺的利润数。

• 四、国金证券对业绩承诺实现情况的审核意见

国金证券审核后认为：上市公司发行股份所购买的上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年经审计的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润超过了业绩承诺数，三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人关 于上海三湘 2009 年、2010 年、2011 年的业绩承诺数已经实现。

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于三湘股份有限公司重大资产重组 2011 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见》之盖章页）

国金证券股份有限公司

2012 年 4 月 22 日

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