SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

三湘股份有限公司 关于利润承诺实现情况的说明的审核报告 天职沪SJ[2012]1336 号

审核报告关于利润承诺实现情况的说明		目 录13

天职沪SJ[2012]1336 号

关于利润承诺实现情况的审核报告

三湘股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”） 编制的《关 于利润承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关 规定，编制《关于利润承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性是三湘股 份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于利润承诺实现情况的说明》发表审核 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则， 计划和执行审核工作以对《关于利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查记录和文件、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，三湘股份编制的《关于利润承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资 产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映三湘股份业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供三湘股份2011年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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（此页无正文）

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二○一二年四月二十二日

中国注册会计师： 中国注册会计师：

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三湘股份有限公司

关于利润承诺实现情况的说明

三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术设 备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委 员会沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。2001年12月14日， 北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代 商务股份有限公司” （以下简称“和光商务”）。2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督 管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有限公司”，领取了新的营业执 照。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关 规定，本公司编制了《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、 重大资产重组基本情况

根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次 临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公 司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈 劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市 和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1 元）， 收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（后变更为上海 三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股 有限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行 151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其 持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33% 的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行 1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其 持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股 权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有 限公司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际 会计师事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪 QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925 元。

2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增

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股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司 329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有公司56,407,066股股份，占 本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股 本的24.08%，其他股东23.64%。

二、 注入资产利润承诺及实现情况

三湘控股及其一致行动人承诺：标的资产上海三湘2011 年经审计确认归属母公司所有 者的净利润不低于22,791.67 万元，同时2011 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公 司所有者的净利润不低于22,398.29 万元。

2011 年度，标的资产上海三湘2011 年度归属于母公司所有者的净利润为23,556.44 万 元，高出承诺数764.77 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 22,521.96 万元，高出承诺数123.67 万元。

我们认为，三湘控股及其一致行动人承诺之 2011 年度利润承诺数已经实现。

三、 本公司盈利预测实现情况

根据本公司编制并经天健会计师事务所有限公司出具天健审〔2011〕91 号审核的 2011-2012 年度的备考盈利预测，预测2011 年归属母公司所有者净利润于22,791.67 万元。 2011 年度审计确认的本公司归属于母公司所有者的净利润为23,469.53 万元，高出承诺数 677.86 万元。

我们认为，本公司盈利预测的2011 年度利润指标已经实现。

三湘股份有限公司

二○一二年四月二十二日

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