SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

三湘股份有限公司

2011 年内部控制自我评价报告

一、内控制度建立情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》 的要求及各监管部门关于内部控制的相关规定，公司建立健全了较完善的内部控制制度，包 括以《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则为核心的公司治理制度；以经营管 理、行政管理、财务管理、人力资源管理、安全管理、信息披露管理等组成的公司日常管理 制度；以新会计准则为基础制定的公司财务管理制度。目前，各项内控制度均能得到有效运 行。

鉴于公司2011年度实施重大资产重组，在重组注入有效资产之后，公司将结合自身特点 和管理的需要，对所有的制度和流程做进一步的梳理和优化，以满足现代企业管理和监管机 构要求。

二、内控制度实施情况

（一）业务管理控制

根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨 询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时， 切实改进下属子公司的规范运作、决策程序。公司已多次邀请中介机构指导并组织全公司学 习上市公司规范运作、信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识 与法制意识，不断加强总公司的控制力。公司正积极组织有关人员参加证券监管法律法规培 训。

（二）财务管理控制

认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相 关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司聘请了专业的财 务顾问机构，协助公司建立更为完善有效的财务制度。

（三）信息披露控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露 的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息

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外，公司还规范了投资者关系管理制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉 及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者 决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方 面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。2011年公司对外信息披露均严格按照相关法规 和公司内部制度进行，信息做到了真实、准确、完整、及时，无泄露公司内幕信息行为的发 生。

三、内控重点控制活动

（一）公司控股子公司的内部控制情况

公司各控股公司都有较为严密的内部控制结构及内部控制制度，并严格要求依照相关规 定进行经营管理。

控股子公司控制结构及持股比例框架图见下页。

• （二）公司关联交易的内部控制情况

在公司《章程》中均对公司的关联交易审批、执行情况进行了明确的规定，并且公司严 格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》以及《关联交易管理 制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行审核。

• （三）公司对外担保的内部控制情况

公司《章程》、《议事规则》等文件对对外担保的业务流程、风险和审批控制、被担保 企业的资格和反担保、对外担保的执行控制、对外担保的信息披露等作了明确规定。本报告 期内，公司无对外担保事项发生。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况

• 公司募集资金的存储与使用严格按照制度执行。本报告期公司未募集资金。 （五）公司重大投资的内部控制情况

公司在《章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,对公司重大的对 外投资、资产管理等业务进行约定。报告期内，公司所有重大投资事项均履行审批程序及信 息披露义务，没有违反相关规定的事项发生。

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• *上海三湘所持上海祥麒房地产发展有限公司的股权已经转让，投资收益和投资成本已经收回，工商变更正在办理中。

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（六）公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信 息沟通进行有效控制。公司《信息披露管理制度》对公司应披露的信息、信息披 露事务管理、信息披露的程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、 准确、完整、及时、公平。 报告期内，公司进一步加强了与投资者的沟通，以 定期、公开、全面和及时的方式，为投资者提供可能影响其利益的公司资料。公 司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，进一步促进投资者对公司的了 解和认同，保证所有投资者平等获得信息。

四、董事会对内控责任的声明

公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律 法规的规定和要求，符合当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，公司的 内部控制制度具有合法性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业 务的健康运行。同时，公司各项内部控制制度的有效运行，为公司发展战略的实 施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现提供了有效保障，确保了财务报表 编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保障了公司和投资者 权益。报告期内，董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

《公司2011年内部控制自我评价报告》全文于2012年4月24日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露。

五、公司建立财务报告内控的情况

公司严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规 的规定建立会计内部控制系统，制定相应的财务制度，在财务人员岗位设置上， 公司明确各岗位职责和权限，严格按照不相容职务相互分离的原则设置岗位。

报告期内，公司的财务人员严格遵守国家的法律法规及公司内控制度，依法 进行财务管理、会计核算公司2011年度报告和会计监督；同时，公司明确财务人 员的岗位职责，保证内控涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互 监督的关系；起到了强化公司财务监督、加强投资和资产的管理力度，提高公司 运行质量和效率。公司按照法规规定的格式和内容进行财务报告的编制，根据登

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记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，给股东、经营 者、社会投资者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。报告 期内公司没有违反相关规定的事项发生。

三湘股份有限公司董事会

2012 年4 月22 日

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