SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Apr 24, 2012

	三湘股份有限公司
	审计报告
	天职沪SJ[2012]1303	号
	目	录
审计报告			1
财务报表			3
财务报表附注			~~1~~5

天职沪SJ[2012]1303 号

审计报告

三湘股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”）财务报表，包括2011 年12 月31 日的 资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权 益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是三湘股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、审计意见

我们认为，三湘股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三湘股份 2011 年12 月31 日的财务状况及合并财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合 并现金流量。

中国注册会计师：

中国·北京

二〇一二年四月二十二日

中国注册会计师：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 682] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 682] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 681] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [682 x 483] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [682 x 482] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [481 x 681] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 681] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 681] intentionally omitted <==

==> picture [482 x 682] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [681 x 482] intentionally omitted <==

==> picture [682 x 482] intentionally omitted <==

三湘股份有限公司

2011 年度财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

1、历史沿革

三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术设备 股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会 沈体改发（1997）37号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月 26日发行人民币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997 年9 月25 日在深圳证券 交易所上市。经1999年、2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。

2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳， 深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法 人营业执照注册号变更为4403011073428。

2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案， 以资本公积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至 174,620,264股，后经工商变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。

根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临 时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈 劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和 方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A股（每股面值 1 元）， 收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变更为上海 三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有 限公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

151,609,659股A股购买其持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其 持有的上海三湘1.48%的股权、向许文智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的 股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行 1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353股A股购买其持 有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘0.3%的股权， 向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司 发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师 事务所有限公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782 号《验资报告》。经审验，本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。

2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增 股份564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司 329,779,527股股份，占本公司总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占 本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本 的24.08%，其他股东23.64%。

2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为 “三湘股份有限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄 辉；注册资本及实收资本均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合 广场B座703室。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨 询。（以上各项不含限制项目）。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政 策、会计估计进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会 计准则》的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

1．会计期间

本公司以1 月1 日起至12 月31 日为一个会计年度。

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

4．外币折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外 币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产 有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目， 采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

5．金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持 有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其 他金融负债。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义 务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两 项金额之中的较高者进行后续计量。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间 按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单 位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终 止确认该金融负债或其一部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现 法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以 市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账 面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单 独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测 试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与 预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资 产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产 的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

6．应收款项

应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票 据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项金额100 万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的 款项。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发 生减值的单项金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1 年以内	5.00	5.00
1－2 年	10.00	10.00
2－3 年	30.00	30.00
3－4 年	50.00	50.00
4－5 年	80.00	80.00
5 年以上	100.00	100.00

②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应 收款项具有类似信用风险特征。

本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提 坏账准备。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异， 则单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

7．存货

（1）存货的分类

存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品、开发 成本。非房地产开发产品包括原材料、在产品、周转材料、建造合同形成的资产等。

已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。

出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可 使用年限之内分期摊销。

开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。

拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时， 全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未 开发土地仍保留在本项目。

（2）存货的计价方法

公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。

房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计 入已完工开发产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预 计成本的差异调整已完工开发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面 积占可销售面积比例结转相应的已完工开发产品成本。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但 如具有经营价值且本公司拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。

（3）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进 行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；周转材料采用一次摊销法。

8．长期股权投资

（1）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面 值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初 始投资成本。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值 不公允的除外）。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按 照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投 资，采用权益法核算。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

• （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致 同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重 大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计 准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

9．投资性房地产

• （1）投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋及建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定 资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（3）当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起， 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后 的入账价值。

（4）当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面 价值和相关税费后的金额计入当期损益。

10．固定资产

（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产同时满足下列条件的予以确认：

• ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件 的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本 进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除 残值确定其折旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：

项目	折旧年限（年）	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	20－40	2.375-4.75	5
机器设备	8－10	9.50-11.875	5
运输设备	5－8	11.875-19.00	5
办公设备及其他	3－5	19.00－31.67	5

（2）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。

11．在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成 本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差 额计提相应的减值准备。

12．借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：

a、资产支出已经发生；

b、借款费用已经发生；

c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续 超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。

③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用 停止资本化。

（3）借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入 银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金 额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门 借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。

13．长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待 摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损 益。

14. 职工薪酬

（1）范围

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

本公司职工薪酬主要包括以下几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费； 医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积 金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他 与获得职工提供的服务相关支出。

（2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪 酬（包括货币性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相 关资产成本或当期损益。

15．预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为 公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠 的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在 资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

16．维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取 或由公司计提计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

17．质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维 修费，冲减质量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

18．收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联 系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买 方签定了房屋销售合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销 售合同约定的公司已向购买方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控 制权；④相关收入已经取得或取得了购买方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资 产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳 务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不 能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与 物业管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金金额，在相关的经济利益很可能流入 时确认出租物业收入的实现。

19．建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和 合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合 同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用； 若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。

②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、 与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合 同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件 表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执 行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

⑤代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够 流入企业，代建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能 够可靠地计量时，采用完工百分比法确认营业收入的实现。

20．政府补助

（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产 的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计 入当期损益。

21．递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

情况产生的所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

22．经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始 直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

五、主要税项

税（费）种类	适用税率	备 注
营业税	3%、5%	按应纳税营业额计缴
增值税	17%	按销售货物或提供应税劳务收入计缴
城市维护建设费	1%、5%、7%	按应缴流转税税额计缴
房产税	12%或1.20%	从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
教育费附加	3%	按应缴流转税税额计缴
地方教育费附加	2%	按应缴流转税税额计缴
河道管理费	1%	按应缴流转税税额计缴
契税	出让金额 1.5%、3%、1%、4%	按相关项目金额计缴
土地增值税[注]	按超率累进税率30%-60%	按有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他 附着物产权产生的增值额计缴
企业所得税	25%、24%	按应纳税所得额计缴

注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。

上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年6 月30 日以前，按照房地产销售收入的1%预 征；2010 年7 月1 日——2010 年9 月30 日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010 年10 月1 日起，住宅开发项目销售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年 度新建商品住房平均价格的，预征率为2%；高于但不超过1 倍的，预征率为3.5%；超过1 倍 的，预征率为5%；非住宅项目，预征率为2%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

企业所得税税率24%的为按照国发[2007]39 号 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策 的通知执行。自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内 逐步过渡到法定税率。其中：享受企业所得税15%税率的企业，2008 年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行

六、企业合并及合并财务报表

（一）企业合并

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的， 认定为同一控制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取 得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初 始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下 的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次 交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用， 应当于发生时计入当期损益（债券及权益工具的发行费用除外）。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合 并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

• (二) 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权 之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终 控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单 列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股 东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。

• （三）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明

根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计 司财会便[2009]17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等 相关规定，上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上上海三湘的投资资产为对价取 得本公司的控制权，构成反向购买。

本公司遵从以下原则编制合并财务报表：

1. 因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合

并报表时按权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。

1. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三 湘）在合并前的留存收益和其他权益余额。

2. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法

律上子公司的前期合并财务报表。

1. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17

买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

1. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发 行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并 财务报表中的权益结构反映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母 公司发行在外权益性证券的数量及种类。

上海三湘合并前的股本金额为180,000,000 元，本公司增发后总股本为738,690,925 元， 上海三湘原股东持有564,070,661 元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报 表时，假定上海三湘原股东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原 股东持股比例保持76.36%），对上海三湘假定增发股本55,725,511 元，增发后上海三湘总股 本为235,725,511 元，列示合并报表的股本项目，模拟增发金额相应调减资本公积55,725,511 元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中的股本金额。

法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为738,690,925 股，母公司个别报表中 股本金额为738,690,925 元。

（四）合并范围子公司基本情况

1．重要子公司的少数股东权益

子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益	子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益
上海浦湘投资有限公司 江苏一德资产管理有限公司 合 计	2,672,558.21 5,558.21 45,942,146.27 -3,057,853.73 48,614,704.48 -3,052,295.52

注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上 表披露的江苏一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。

2.本公司的子公司情况

单位：万元

子公司全称 子公司类 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 期末实际出 型 资额 通过反向收购取得的子公司 ： 上海三湘（集团）有限公司 有限公司 上海市 房地产 18,000.00 房地产 18,000.00 通过设立方式取得的子公司：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

18

子公司全称	子公司类	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出
	型					资额
上海湘海房地产发展有限公司	有限公司	上海市	房地产	6,000.00	房地产	6,000.00
上海三湘建筑装饰工程有限公司	有限公司	上海市	建筑工程	5,000.00	建筑工程	5,000.00
上海三湘装饰设计有限公司	有限公司	上海市	建筑工程	2,000.00	装饰工程	2,000.00
上海三湘建筑材料加工有限公司	有限公司	上海市	建材加工及 安装	1,500.00	建材加工及安 装	1,500.00
上海三湘物业服务有限公司	有限公司	上海市	物业服务	500.00	物业服务	500.00
上海城光置业有限公司	有限公司	上海市	房地产	10,000.00	房地产	10,000.00
上海湘宸置业发展有限公司	有限公司	上海市	房地产	40,000.00	房地产	40,000.00
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	有限公司	上海市	房地产	22,000.00	房地产	22,000.00
上海三湘房地产经纪有限公司	有限公司	上海市	房地产经纪	1,000.00	房地产经纪	1,000.00
上海湘源房地产发展有限公司	有限公司	上海市	房地产	85,000.00	房地产	85,000.00
上海三湘广告传播有限公司	有限公司	上海市	广告设计	200.00	广告设计	200.00
上海湘虹置业有限公司	有限公司	上海市	房地产	60,000.00	房地产	60,000.00
上海聚湘投资有限公司	有限公司	上海市	实业投资	12,000.00	实业投资	12,000.00
上海浦湘投资有限公司	有限公司	上海市	实业投资	1,000.00	实业投资	733.30
江苏一德资产管理有限公司	有限公司	南京市	实业投资	10,000.00	实业投资	5,100.00
三河市湘德房地产开发有限公司	有限公司	三河市	房地产	45,000.00	房地产	22,950.00

续上表：

从母公司所有者权益冲减 适用 本公司 本公司合 少数股东权 子公司少数股东分担的本 所得 合计持 计享有的 益中用于冲 子公司名称 期亏损超过少数股东在该 税税 股比例 表决权比 减少数股东 子公司期初所有者权益中 率（%） （%） 例(%) 损益的金额 所享有份额后的余额

通过反向收购取得的子公司：
上海三湘（集团）有限公司	25	100	100
通过设立方式取得的子公司：
上海湘海房地产发展有限公司	25	100	100
上海三湘建筑装饰工程有限公司	25	100	100
上海三湘装饰设计有限公司	25	100	100
上海三湘建筑材料加工有限公司	25	100	100
上海三湘物业服务有限公司	25	100	100

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

19

子公司名称	适用 所得 税税 率（%）	本公司 合计持 股比例 （%）	本公司合 计享有的 表决权比 例(%)	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
上海城光置业有限公司	25	100	100
上海湘宸置业发展有限公司	25	100	100
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	25	100	100
上海三湘房地产经纪有限公司	25	100	100
上海湘源房地产发展有限公司	25	100	100
上海三湘广告传播有限公司	25	100	100
上海湘虹置业有限公司	25	100	100
上海聚湘投资有限公司	25	100	100
上海浦湘投资有限公司	25	73.33	73.33
江苏一德资产管理有限公司	25	51	51
三河市湘德房地产开发有限公司	25	51	51

3. 本年合并报表范围的变更情况

本期合并报表范围内新增上海湘虹置业有限公司、上海聚湘投资有限公司、上海浦湘投 资有限公司、江苏一德资产管理有限公司以及三河市湘德房地产开发有限公司，均系新设成 立的子公司。

4、本期发生的反向购买

		合并成本的确	合并中确认的商誉或计入
借壳方	判断构成反向购买的依据
		定方法	当期的损益的计算方法
	本公司通过资产重组持有上海三湘（集团）有		本次反向收购系不构成业
上海三湘（集
	限公司100％股权，但自身并无业务，生产经	定向增发价格	务的反向收购，合并中不确
团）有限公司
	营决策受上海三湘（集团）有限公司控制		认商誉或当期损益

在本期反向收购中，本公司向上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方 投资有限公司非公开发行股份564,070,661 股A 股，发行价格3.00 元/股，合计1,692,211,983 元，收购上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司持有的上海 三湘100%的股权。本公司按本次增发股份价格确定合并成本1,692,211,983 元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

20

七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

无。

八、合并财务报表主要项目注释

期末指2011 年12 月31 日，期初指2010 年12 月31 日，本期指2011 年度，上期指2010 年度。

1． 货币资金

(1) 分类列示

项目 期末余额 原币金额 折算 汇率	期初余额 折合人民币 原币金额 折算 汇率	折合人民币
现金 其中：人民币 242,774.68 银行存款 其中：人民币 389,256,160.25 其他货币资金 其中：人民币 6,830.65 合 计	242,774.68 242,774.68 245,648.82 389,256,160.25 389,256,160.25 231,426,510.95 6,830.65 6,830.65 200,802.50 389,505,765.58	245,648.82 245,648.82 231,426,510.95 231,426,510.95 200,802.50 200,802.50 231,872,962.27

（2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。

（3）期末无存放在境外的款项。

• （4）期末无潜在回收风险的款项。

（5）本公司货币资金期末较期初余额增加15,763.28 万元，增幅67.98%，主要原因系本 期预收账款及投资收益等项目的增加所致。

• （6）本公司期末及期初无外币余额。

• 2．交易性金融资产

• （1）交易性金融资产类别

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

21

	项	目	期末余额		期初余额
基金						789,865.92
股票				153,170.00		184,620.00
	合	计		153,170.00		974,485.92

（2）本公司交易性金融资产期末较期初余额减少82.13 万元，减幅84.28%，主要原因系 本期处置基金所致。

3．应收账款

（1）按类别列示

类别	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 （续上表） 类别	9,949,390.83 89.24 686,457.73 6.90 1,200,000.00 10.76 11,149,390.83 100.00 686,457.73 11,149,390.83 100.00 686,457.73 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款		51,298,320.75 2,694,066.00 53,992,386.75	95.01 4.99 100.00	2,945,501.95 5.74 2,945,501.95

（续上表）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

22

			期初余额	期初余额
类别		金额	占总额 比例（%）	坏账 准备	坏账准备计 提比例（%）
合	计	53,992,386.75	100.00	2,945,501.95

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	期末余额 余额 比例 （%）	期末余额 余额 比例 （%）	坏帐准备	期初余额 余额 比例 （%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例 （%） 坏帐准备
1 年以内(含1 年) 1-2 年(含2 年) 2-3 年(含3 年) 3-4 年(含4 年) 5 年以上 合 计	9,584,700.24 14,307.69 188,095.00 25,848.90 136,439.00 9,949,390.83	96.33 0.14 1.89 0.26 1.38 100.00	479,235.01 1,430.77 56,428.50 12,924.45 136,439.00 686,457.73	50,696,062.45 189,929.80 25,889.50 386,439.00 51,298,320.75	98.83 2,532,303.12 0.37 18,992.98 0.05 7,766.85 0.75 386,439.00 100.00 2,945,501.95

（3）组合中，采用其他组合方法计提坏账准备的应收账款

组合名称 期末数 坏账准备	组合名称 期末数 坏账准备
联营企业往来款 合 计	1,200,000.00 1,200,000.00

（4）本期转回或收回情况

		确定原坏账	转回或收回前累计已
应收账款内容	转回或收回原因			转回或收回金额
		准备的依据	计提坏账准备金额
上海大昌建筑工程有限公司	实际收回	账龄法	207,645.00	207,645.00
上海开天建设（集团）有限公司	实际收回	账龄法	26,775.00	26,775.00
新昌建筑工程有限公司	实际收回	账龄法	386,439.00	250,000.00
深圳市三新房地产开发有限公司	实际收回	账龄法	2,227,431.45	2,227,431.45

（5）期末应收账款前五名的情况

单位名称 与本公司关系 所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

23

单位名称 与本公司关系	所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%）	所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%）
上海大昌建筑工程有限公司 非关联方 上海豪全房地产开发有限公司 非关联方 上海湘大房地产开发有限公司 关联方 上海弘久实业有限公司 非关联方 上海开天建设（集团）有限公司 非关联方 合 计	3,576,023.73 1 年以内 3,400,135.26 1 年以内 1,200,000.00 1 年以内 458,814.62 1 年以内 333,840.00 1 年以内 8,968,813.61	32.07 30.50 10.76 4.12 2.99 80.44

• （6）期末应收账款中，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

（7）期末应收其他关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

• （8）应收账款余额期末较期初减少4,284.30 万元，减幅79.35%，主要原因系收回深圳

• 市三新房地产开发有限公司3,992.00 万元所致。

• （9 ）公司本年未发生应收账款核销的情况。

• 4．预付款项

• （1）账龄分析

项 目	期末余额 比例（%）	期末余额 比例（%）	期初余额 比例（%）
1 年以内 1-2 年 合 计	13,378,420.13 64,619.80 13,443,039.93	99.52 0.48 100.00	19,328,017.49 100.00 19,328,017.49 100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司 关系	金额 时间 未结算原因 占预付款 总结比例
上海浦朝建筑安装工程有限公司 非关联方 中大空调集团有限公司 非关联方 上海三菱电梯有限公司 非关联方 上海拓阳环保能源工程有限公司 关联方 上海申如建筑安装工程有限公司 非关联方 合 计	3,366,000.80 1 年以内 项目尚未结束 25.04 2,289,367.51 1 年以内 项目尚未结束 17.03 2,440,060.76 1 年以内 项目尚未结束 18.15 2,064,619.80 1 年以内 项目尚未结束 15.36 1,442,292.00 1 年以内 项目尚未结束 10.73 11,602,340.87 86.31

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

24

• （3）账龄在1 年以上预付款项主要系根据合同约定及项目建设工程进度尚未结算的工程

款。

• （4）期末预付款项中，无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• （5）期末预付关联方的款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（6）期末预付账款余额较期初减少588.50 万元，减幅30.45%；主要原因系预付工程款 减少所致。

5．其他应收款

（1）按类别列示

类别	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计 （续上表） 类别	12,421,272.53 14.31 6,750,660.41 54.35 74,355,969.06 85.69 86,777,241.59 100.00 6,750,660.41 86,777,241.59 100.00 6,750,660.41 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计	12,874,067.41 1,243,051.99 14,117,119.40	91.19 8.81 100.00	6,531,073.96 50.73 6,531,073.96

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

25

类别	期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%）	期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%）
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计	14,117,119.40	100.00 6,531,073.96

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末余额 余额 比例 （%）	期末余额 余额 比例 （%）	坏帐准备	期初余额 余额 比例 （%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例 （%） 坏帐准备
2,841,839.16 305,494.58 3,702,751.00 207,188.21 2,000.00 5,361,999.58 12,421,272.53	22.88 2.46 29.81 1.67 0.02 43.16 100.00	142,091.96 30,549.46 1,110,825.30 103,594.11 1,600.00 5,361,999.58 6,750,660.41	2,524,487.40 3,725,176.00 396,004.43 2,000.00 1,569,344.62 4,657,054.96 12,874,067.41	19.61 126,224.37 28.94 372,517.60 3.08 118,801.33 0.02 1,000.00 12.19 1,255,475.70 36.16 4,657,054.96 100.00 6,531,073.96

（3）组合中，采用其他方法提坏账准备的其他应收款

组合名称 期末数 坏账准备	组合名称 期末数 坏账准备
关联方往来、电力等保证金、备用金 合计	74,355,969.06 74,355,969.06

（4）本期转回或收回情况

确定原坏账准备 转回或收回前累计已

应收款项内容	转回或收回原因			转回或收回金额
		的依据	计提坏账准备金额
彭光明（借款）	实际收回	账龄法	400,000.00	400,000.00
朱旺	实际收回	账龄法	192,000.00	192,000.00
上海众本劳务公司	实际收回	账龄法	280,000.00	100,000.00

（5）期末其他应收款前五名的情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

26

单位名称	所欠金额 欠款期间 欠款占总额 比例（%） 业务内容
深圳市利阳科技有限公司 上海松江水利建设工程有限公司 北京仁达中学 上海市电力公司 汉堡代表处 合 计	72,055,222.77 1 年以内 83.03 往来款 3,702,516.00 2-3 年 4.27 代垫款 3,000,000.00 5 年以上 3.46 暂借款 1,153,620.00 5 年以上 1.33 暂借款 625,009.90 1 年以内 0.72 备用金 80,536,368.67 92.81

（6）期末其他应收款中，应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项详 见附注九、（四）。

（7）期末应收其他关联方的款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（8）其他应收款期末金额较期初金额增加7,266.01 万元，增幅514.70%，主要原因系本 年重大资产出售形成的应收股东深圳市利阳科技有限公司往来款。

6．存货

（1）分类列示

项目	期末余额 账面 余额 跌价 准备	账面 价值	期初余额 账面 余额 跌价 准备 账面 价值
原材料 开发产品 开发成本 在产品 周转材料 建造合同形 成的资产 合 计	10,239,659.64 108,697,542.07 3,510,252,319.45 6,379,067.05 132,125.18 15,358,050.89 3,651,058,764.28	10,239,659.64 108,697,542.07 3,510,252,319.45 6,379,067.05 132,125.18 15,358,050.89 3,651,058,764.28	6,808,388.96 6,808,388.96 92,962,889.71 92,962,889.71 2,299,937,131.14 2,299,937,131.14 5,382,033.80 5,382,033.80 112,587.60 112,587.60 17,488,965.72 17,488,965.72 2,422,691,996.93 2,422,691,996.93

（2）开发产品分类项目如下：

项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少【注】 年末数

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

27

项目名称 竣工时间	年初数	本年增加	本年减少【注】 年末数
三湘世纪花城三期车位 2003 年12 月 芙蓉花苑车位 1999 年4 月 三湘花园、三湘花苑车位 1997 年7 月 三湘四季花城A 块玫瑰苑 2006 年10 月 三湘四季花城B 块桂花苑 2007 年3 月 三湘四季花城C 块玉兰苑 2010 年6 月 三湘四季花城D 块紫薇苑 2009 年3 月 三湘四季花城龙马路商业街 2007 年12 月 三湘商业广场 2011 年6 月 三湘世纪花城一、二期车位 2003 年6 月 小计	2,186,230.46 66,310.70 2,575,000.00 14,777,702.63 16,220,449.55 18,531,633.68 18,433,432.51 17,608,059.21 2,564,070.97 92,962,889.71	817,260.25 654,597.83 352,190,461.50 353,662,319.58	1,242,176.25 944,054.21 66,310.70 2,575,000.00 255,844.47 14,521,858.16 1,140,518.38 15,079,931.17 2,987,816.36 16,361,077.57 1,056,993.89 18,031,036.45 17,608,059.21 330,953,088.62 21,237,372.88 224,918.55 2,339,152.42 337,927,667.22 108,697,542.07

注：本期减少明细情况

项目名称 本年转入 本年转入 减少 其他【注】 出租开发产品 固定资产	本年销售
三湘世纪花城三期车位 芙蓉花苑车位 三湘四季花城A 块玫瑰苑 三湘四季花城B 块桂花苑 三湘四季花城C 块玉兰苑 三湘四季花城D 块紫薇苑 三湘商业广场 三湘世纪花城一、二期车位 合 计	1,242,176.25 66,310.70 255,844.47 1,140,518.38 2,987,816.36 1,056,993.89 330,953,088.62 224,918.55 337,927,667.22

（3）开发成本分类项目如下：

项目	预计竣工时间	预计总投资 （万元）	期末余额	期初余额	本期利息资本化金额
三湘财富广场	2012 年9 月	24,573.58	99,717,458.95	82,889,313.19

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

28

项目 预计竣工时间 预计总投资 （万元）	期末余额	期初余额 本期利息资本化金额 297,806,358.98 156,226,094.94 14,068,029.70 159,409,982.78 12,864,166.66 1,603,605,381.25 47,023,103.42 2,299,937,131.14 73,955,299.78
三湘商业广场 2011 年5 月 36,086.22 三湘未来海岸 2013 年12 月 62,040.13 三湘七星府邸 2013 年12 月 56,158.60 上海三湘海尚 2012 年12 月 -2014 年上半年 291,789.72 虹桥三湘广场 2014 年12 月 76,889.84 京东三湘海尚 合 计	247,968,683.65 257,162,156.61 1,929,566,199.45 542,567,692.91 433,270,127.88 3,510,252,319.45

（4）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货 跌价准备。

（5）期末存货中有账面价值合计2,093,789,010.24 元的开发产品和开发成本受限,受限 情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

（6）存货期末金额较期初金额增加122,836.68 万元，增幅50.70%；主要原因系上海三 湘海尚、三湘未来海岸开发进程稳步推进，同时增加了虹桥三湘广场、京东三湘海尚两个项 目所致。

7．长期股权投资

（1）长期股权投资及减值准备

项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 对联营单位的投资 45,037,526.92 871,895.84 对其他单位的投资 150,150,000.00 小 计 195,187,526.92 871,895.84 减：长期投资减值准备 合 计 195,187,526.92 871,895.84	项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 对联营单位的投资 45,037,526.92 871,895.84 对其他单位的投资 150,150,000.00 小 计 195,187,526.92 871,895.84 减：长期投资减值准备 合 计 195,187,526.92 871,895.84	项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 对联营单位的投资 45,037,526.92 871,895.84 对其他单位的投资 150,150,000.00 小 计 195,187,526.92 871,895.84 减：长期投资减值准备 合 计 195,187,526.92 871,895.84	期末账面金额
	45,037,526.92 150,150,000.00 195,187,526.92 195,187,526.92	871,895.84 871,895.84 871,895.84	44,165,631.08 150,150,000.00 194,315,631.08 194,315,631.08

（2）权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称 投资成本 期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

29

投资成本	期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 7,629,359.27 600,226.42 7,029,132.85 37,408,167.65 271,669.42 37,136,498.23 45,037,526.92 871,895.84 44,165,631.08
6,000,000.00 15,000,000.00 21,000,000.00	7,629,359.27 37,408,167.65 45,037,526.92

（3）成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	投资成本	期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
深圳市三新房地产开发有限公司 合 计	150,150,000.00 150,150,000.00	150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00

（4）对联营单位投资 单位：万元

					持股比	表决权比
被投资单位名称	注册地	业务性质	法人代表	注册资本
					例（%）	例（%）
上海湘大房地产 开发有限公司	松江新城区新城路 2 号109 室	房地产开发、经营	徐国平	2,000.00	30	30
上海湘腾房地产 发展有限公司	宝山区宝山十村18 号B 北336 房屋	房地产开发经营，物 业管理，建筑装潢材 料批发兼零售	于教清	5,000.00	30	30

（续上表）

被投资单位名称	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
上海湘大房地产
开发有限公司	50,681.29	47,957.14	2,724.15	1,580.50	181.03
上海湘腾房地产
发展有限公司	13,234.81	855.98	12,378.83		-90.56

（5）对其他单位投资 单位：万元

被投资单位					持股比	表决权比
	注册地	业务性质	法人代表	注册资本			现金红利
名称					例（%）	例（%）
深圳市三新	深圳市南山区南海	合法取得土地使
房地产开发	大道西桂庙路北阳	用权 地块上从事	袁志强	77,000.00	19.50	19.50	8,000.00
有限公司	光华艺大厦1 栋5G	房地产开发经营

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

30

（6）2011 年12 月31 日，上海湘大房地产开发有限公司（以下简称湘大）净资产总额 27,241,470.26 元，其中实收资本为20,000,000.00 元，留存收益7,241,470.26 元。本公司 实际出资6,000,000.00 元，按本公司持股比例30%享有湘大留存收益2,172,441.09 元，减去 本公司销售给湘大的产品收入中未实现内部交易收益1,143,308.24 元，期末对湘大长期股权 投资净额7,029,132.85 元。

（7）本公司年末长期股权投资未发生计提减值准备的情形，因而未计提长期股权投资减 值准备。

8．投资性房地产

（1）成本法计量的投资性房地产

项 目	期初余额	本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 其中：房屋及建筑物 二、累计折旧和累计摊销合计 其中：房屋及建筑物 三、投资性房地产减值准备合计 其中：房屋及建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 其中：房屋及建筑物	82,608,734.14 82,608,734.14 12,936,576.69 12,936,576.69 69,672,157.45 69,672,157.45	143,458,424.76 226,067,158.90 143,458,424.76 226,067,158.90 6,340,816.14 19,277,392.83 6,340,816.14 19,277,392.83 206,789,766.07 206,789,766.07

注：本期折旧和摊销额6,340,816.14 元。本期无需计提投资性房地产减值准备计提额。

（2）期末投资性房地产中有账面价值35,330,267.81 元的房屋及建筑物受限,受限情况 详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

（3）投资性房地产期末金额较期初金额增加14,345.84 万元，增幅173.66%，主要原因 系三湘商业广场大润发超市项目完工转入所致。

9．固定资产

（1）明细情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

31

项 目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
固定资产原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产减值准备合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产账面价值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他	73,341,121.35 35,789,616.13 8,380,029.65 23,246,703.68 5,924,771.89 23,578,485.65 4,133,957.25 4,818,705.39 10,812,050.98 3,813,772.03 49,762,635.70 31,655,658.88 3,561,324.26 12,434,652.70 2,110,999.86	4,695,611.59 872,960.00 2,846,185.37 976,466.22 6,769,883.68 943,004.64 892,806.09 4,223,161.26 710,911.69	2,195,369.94 75,841,363.00 35,789,616.13 807,894.00 8,445,095.65 1,254,103.94 24,838,785.11 133,372.00 6,767,866.11 1,942,222.02 28,406,147.31 5,076,961.89 767,499.30 4,944,012.18 1,048,008.92 13,987,203.32 126,713.80 4,397,969.92 47,435,215.69 30,712,654.24 3,501,083.47 10,851,581.79 2,369,896.19

注：本期折旧额6,769,883.68 元。本期无在建工程转入固定资产。

（2）本公司期末无暂时闲置固定资产；

• （3）本公司期末无融资租赁租入的固定资产；

• （4）本公司期末无经营租赁租出的固定资产情况；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

32

• （5）期末固定资产中不存在持有待售的固定资产；

• （6）期末固定资产中有账面价值15,273,040.00元的固定资产受限,受限情况详见附注

• 八、14.所有权受到限制的资产；

• （7） 期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。

10．在建工程

• （1）明细情况

工程名称	期末余额 账面余额 减值 准备	账面价值	期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值
三湘商业广场－ 大润发超市项目 三湘财富广场-拟 出租部分 三湘四季花城E 块 办公楼 合 计	77,036,541.92 582,036.61 77,618,578.53	77,036,541.92 582,036.61 77,618,578.53	106,689,305.29 106,689,305.29 582,036.61 582,036.61 107,271,341.90 107,271,341.90

（2）增减变动情况

工程名称 预算数 （万元）	工程名称 预算数 （万元）	期初余额	本期增加 转入固定资产 （或投资性房 地产） 其他 减少 工程投入占 预算比例(%)
三湘商业广场－ 大润发超市项目 14,913.63 三湘财富广场- 拟出租部分 24,573.58 三湘四季花城E 块办公楼 1,526.33 合 计 （续上表） 工程名称 工程进度 (%) 三湘商业广场－ 100.00		106,689,305.29 36,496,993.21 143,186,298.50 96.01 77,036,541.92 31.35 582,036.61 3.81 107,271,341.90 113,533,535.13 143,186,298.50 利息资本化 本期利息资 本期利息资 资金来源 期末数 累计金额 本化金额 本化率(%) 3,514,082.03 借款
	三湘商业广场－ 100.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

33

工程名称 工程进度 (%)	利息资本化 本期利息资 本期利息资 资金来源 期末数 累计金额 本化金额 本化率(%)
大润发超市项目 三湘财富广场- 拟出租部分 51.69 三湘四季花城E 块办公楼 3.81 合 计	自有资金 77,036,541.92 自有资金 582,036.61 3,514,082.03 77,618,578.53

（3）本年在建工程期末金额较期初金额减少2,965.28万元，减幅27.64%，主要系三湘商业 广场－大润发超市项目本年完工，转入投资性房地产。

11．长期待摊费用

（1）明细情况

项 目	原始发生额 摊销期 限（月）	期初余额 本期 增加	本期摊销	期末余额 累计摊销 剩余摊 销期限 （月）
建筑装饰公司办 公室装修费 湘海大厦装修费 松江100#301 室 装修费 合 计	952,904.00 36 164,190.00 60 77,164.00 36 1,194,258.00	317,634.58 90,680.80 19,291.43 427,606.81	317,634.58 35,448.88 19,291.43 372,374.89	952,904.00 55,231.92 108,958.08 20 77,164.00 55,231.92 1,139,026.08

（2）长期待摊费用期末金额较期初金额减少37.24 万元，减幅87.08%，主要原因系本期 按受益期限摊销所致。

12．递延所得税资产

（1）已确认递延所得税资产

期末余额 期初余额

项 目	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
资产减值准备			738,770.75	2,955,083.00
金融资产公允价值变动	33,235.00	132,940.00	27,906.02	111,624.08
预收款项预缴所得税	50,630,318.05	202,521,272.20	16,360,898.98	65,443,595.92
内部交易未实现利润所得税	15,695,333.34	62,781,333.36	6,731,535.33	26,926,141.32

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

34

期末余额 期初余额

项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异	项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异	项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异	项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
预提成本 计提土地增值税清算准备产 生的可抵扣暂时性差异 合 计	11,700,586.97 20,196,762.31 98,256,235.67	46,802,347.88 80,787,049.24 393,024,942.68	23,859,111.08 95,436,444.32

（2）递延所得税资产期末余额较期初余额增加7,439.71万元，增幅311.82%，主要系预收 款项预缴所得税确认递延所得税资产、预提土地增值税确认递延所得税资产、预提成本以及 内部交易未实现利润确认递延所得税资产所致。

（3）未确认递延所得税资产明细

项目	期末余额	期末余额	期初余额
可抵扣亏损		80,465,440.93	33,581,114.99
合 计		80,465,440.93	33,581,114.99
（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
年份	期末余额	期初余额	备注
2011
2012
2013	1,988,658.40	1,988,658.40
2014	5,747,692.92	5,747,692.92
2015		25,844,763.67
2016	72,729,089.61
合 计	80,465,440.93	33,581,114.99

13．资产减值准备

本期减少额

项 目	期初余额	本期计提	期末余额 转回 转销
坏账准备 合 计	9,476,575.91 9,476,575.91	1,364,393.68 1,364,393.68	3,403,851.45 7,437,118.14 3,403,851.45 7,437,118.14

14.所有权受到限制的资产

项 目	资产类别	土地面积	建筑物面积	评估金额	抵押物账面价值	抵押权人
龙马路118 弄56 号1-3 层、56 号2-3 层、73	存货		2,199.12	25,000,000.00	17,133,049.87	招商银行股份有 限公司上海宝山

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

35

项 目 资产类别	土地面积	建筑物面积	评估金额 抵押物账面价值 抵押权人
号1-3 层 湘云大厦（逸仙路519 号） 投资性 房地产 湘海大厦(逸仙路315 号、333 号) 固定资 产 纪念路 267-269 号 （单）、281 号、逸仙路 251-293 号（单） 投资性 房地产 新江湾城426 街坊1/2 丘土地使用权和在建 工程 存货 新江湾城417 街坊9 丘、10 丘土地使用权和 在建工程 存货 上海市宝山区泗塘新 村街道00005 街坊32/5 丘土地使用权和在建 工程 存货 合 计	22,700.00 13,852.00 91,924.30 128,476.30	17,614.55 7,221.14 920.16 34,545.74 51,616.04 162,807.02 276,923.77	支行 240,244,300.00 31,756,637.39 农业银行股份有 限公司上海松江 支行 80,323,600.00 15,273,040.00 农业银行股份有 限公司上海松江 支行 31,532,160.00 3,573,630.42 招商银行股份有 限公司上海宝山 支行 481,910,000.00 241,019,995.62 中国农业银行股 份有限公司上海 松江支行 622,310,000.00 253,093,354.26 中国建设银行股 份有限公司上海 宝钢宝山支行 1,808,550,000.00 1,582,542,610.49 中国农业银行股 份有限公司上海 松江支行 3,289,870,060.00 2,144,392,318.05

注：资产所有权受到限制的原因为用于银行借款抵押，包括短期借款1,900.00 万元、长 期借款143,396.00 万元、一年内到期的长期借款2,500.00 万元。

1. 短期借款

（1）明细情况

	借款类别	期末余额	期初余额
抵押借款		19,000,000.00	85,000,000.00
	合 计	19,000,000.00	85,000,000.00

（2）抵押标的物信息详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

（3）短期借款期末金额较期初金额减少6,600.00 万元，减幅77.65%，主要原因系本年 归还中国民生银行股份有限公司上海分行抵押借款6,000.00 万元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

36

16.应付票据

（1）按种类列示

借款类别 期末余额 期初余额	借款类别 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 合 计	12,964,909.45 24,004,888.00 12,964,909.45 24,004,888.00

（2）应付票据期末金额较期初金额减少1,104.00 万元，减幅45.99%，主要原因系票据 到期支付所致。

17．应付账款

（1）余额列示

项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额
应付账款 其中：1 年以上	221,298,782.43 117,335,131.82 7,529,821.84 7,610,576.10

• （2）期末应付账款中，无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项。

• （3）期末账龄超过1 年的应付账款7,529,821.84 元，系正常经营结算过程中尚未支付

• 的款项。

（4）期末金额较期初金额增加10,396.37 万元，增幅88.60%，主要系公司本期处于项目 开发的高增长阶段，且部分工程款尚未满足合同约定的付款条件所致。

（5）期末应付关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

18．预收款项

（1）余额列示

项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额
预收款项 其中：1 年以上	1,640,850,259.82 1,129,593,087.36 342,771,265.30 512,228,224.82

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

37

（2）预收款项中预收房款大额明细情况

项目名称	期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例（%）
三湘四季花城C 块玉兰苑 三湘财富广场 三湘商业广场 上海三湘海尚 三湘未来海岸 合 计	3,599,036.53 6,168,657.64 2010 年6 月 90.80 250,934,700.42 171,009,342.98 2012 年9 月 55.57 4,877,478.85 694,602,026.78 2011 年5 月 77.93 1,309,671,767.41 257,396,860.66 2012 年12 月 -2014 年上半年 74.80 33,134,981.12 2013 年12 月 12.37 1,602,217,964.33 1,129,176,888.06

（3）账龄超过1 年以上大额预收账款主要为上海三湘海尚预收的房屋预售款,未结转的 原因系尚未达到收入确认条件。

（4）期末预收款项中，无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项。

（5）期末预收关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（6）预收账款期末金额较期初金额增加51,125.72 万元，增幅45.26%，主要原因系预售 项目收款所致。

19．应付职工薪酬

（1）按类别列示

项 目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴		48,962,112.71	48,962,112.71
二、职工福利费		3,011,180.96	3,011,180.96
三、社会保险	110,348.20	8,492,733.01	8,405,028.54	198,052.67
其中：1．医疗保险费	35,176.11	2,633,429.19	2,606,159.82	62,445.48
2．基本养老保险费	64,564.49	5,012,351.79	4,958,669.77	118,246.51
3．失业保险费	5,822.86	390,157.81	386,829.34	9,151.33
4．工伤保险费	1,472.37	182,954.19	179,772.11	4,654.45
5．生育保险费	1,472.37	150,740.79	150,498.26	1,714.90
6．残疾人保障金	1,840.00	123,099.24	123,099.24	1,840.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

38

项 目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
四、住房公积金 五、工会经费、职工教育经费 六、综合保险费 七、解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计	267.50 110,615.70	1,373,179.00 729,903.99 136,545.10 20,622.20 287,952.00 63,014,228.97	1,372,567.00 612.00 729,903.99 136,545.10 20,622.20 288,219.50 62,926,180.00 198,664.67

（2）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。

（3）应付职工薪酬期末金额较期初金额增加8.80 万元，增幅79.60%，主要系社会保险 费用暂未支付所致。

20．应交税费

（1）按类别列示

税费项目	期末余额	期初余额
企业所得税	150,222,230.12	64,383,718.37
增值税	6,268,265.89	-121,791.74
营业税	-48,883,131.56	-27,376,850.79
土地增值税	-27,297,032.68	-7,548,891.44
土地使用税	703,845.48	135,129.90
房产税	1,916,100.44	1,470,941.41
城市维护建设税	-2,153,502.09	131,079.64
教育费附加	-814,664.00	-758,387.99
河道管理费	398,266.28	-279,517.51
代扣代缴个人所得税	550,799.43	202,672.41
其他	-311,604.54	100,394.40
合 计	80,599,572.77	30,338,496.66

• （2）公司适用税率详见附注五、主要税项。

• （3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。

• （4）应交税费期末金额较期初金额增加5,026.11 万元，增幅165.67%；主要系应交企业

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

39

所得税增加所致。

21.应付利息

（1）按明细列示

税费项目 期末余额 期初余额	税费项目 期末余额 期初余额	税费项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合 计	2,759,310.53 33,073.33 2,792,383.86	1,849,688.49 1,849,688.49

（2）期末金额较期初金额增加94.27 万元，增幅50.97%，主要原因系分期付息到期还本 的长期借款利息增加。

22.应付股利

（1）按明细列示

项目 期末余额 期初余额	项目 期末余额 期初余额
应付股利 合 计	399,808.02 399,808.02

（2）期末余额应付股利为股东尚未领取。

23．其他应付款

（1）余额列示

项	目	期末余额	期初余额
其他应付款		335,357,124.52	89,198,872.14
其中：1年以上		72,102,182.67	46,178,025.63

（2）期末账龄超过1 年的大额其他应付款72,102,182.67 元，未偿还的项目主要系收尚 未清算联营企业上海湘腾房地产发展有限公司投资及往来款28,080,000.00 元。

（3）期末金额较大的其他应付款情况

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

40

单位名称 性质或内容	金额 169,000,000.00 82,349,618.02 28,080,000.00 15,000,000.00 294,429,618.02
上海迈拓实业有限公司 往来款 预提土地增值税清算款 预提款 上海湘腾房地产发展有限公司 往来款 上海湘大房地产开发有限公司 往来款 合 计

（4）期末应付关联方款详项见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（5）其他应付款期末金额较期初金额增加24,615.83 万元，增幅275.97%，主要原因系 新增上海迈拓实业有限公司往来款1.69 亿元所致。

24．一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债构成

项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 25,000,000.00 10,000,000.00 合 计 25,000,000.00 10,000,000.00 （2）按类别列示 类 别 期末余额 期初余额
抵押借款 合 计	25,000,000.00 25,000,000.00	10,000,000.00 10,000,000.00

（3）按贷款单位列示

期末余额

贷款单位		应付		年利率	借款期限	借款条件
	本金	利息	合计
中国农业银行股份有 限公司上海松江支行	10,000,000.00		10,000,000.00	基准利率 上浮10%	2005.12.28- 2012.12.15	抵押借款
中国农业银行股份有 限公司上海松江支行	15,000,000.00		15,000,000.00	基准利率 上浮10%	2005.12.28- 2012.12.15	抵押借款

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

41

小 计 25,000,000.00 25,000,000.00

（4）借款抵押标的物情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

25．长期借款

（1）分类列示

项 目	期末余额	期初余额
长期借款	1,458,960,000.00	1,003,000,000.00
其中：抵押借款	1,458,960,000.00	1,003,000,000.00
减：一年内到期的长期借款	25,000,000.00	10,000,000.00
其中：抵押借款	25,000,000.00	10,000,000.00
合 计	1,433,960,000.00	993,000,000.00

（2）贷款明细

贷款单位	期末余额	借款期限	借款条件	借款用途
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	50,000,000.00	2006.1.25-2015.12.15	抵押借款	房地产开发
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	40,000,000.00	2006.1.5-2015.12.15	抵押借款	房地产开发
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	200,000,000.00	2010.2.10-2014.7.25	抵押借款	三湘七星府邸项目建设
中国建设银行股份有限公司 上海宝钢宝山支行	70,000,000.00	2010.9.15-2013.9.15	抵押借款	三湘未来海岸项目建设
中国建设银行股份有限公司 上海宝钢宝山支行	200,000,000.00	2011.4.29-2013.9.15	抵押借款	三湘未来海岸项目建设
中国建设银行股份有限公司 上海宝钢宝山支行	55,960,000.00	2011.8.31-2013.9.15	抵押借款	三湘未来海岸项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	118,000,000.00	2010.9.28-2015.8.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.9.28-2015.7.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.9.28-2015.6.30	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.10.26-2015.5.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.11.23-2015.4.30	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

42

贷款单位	期末余额	借款期限	借款条件	借款用途
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.12.10-2015.3.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2011.2.23-2015.2.28	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2011.3.18-2015.1.31	抵押借款	上海三湘海尚项目建设

（3）借款抵押标的物情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

（4）长期借款（含1 年内到期的长期借款）较期初增长，主要系公司本期根据开发项目 资金需求，新增项目借款所致。

（5）长期借款期末金额较期初金额增加44,096.00 万元，增幅44.41%，主要原因系本期 抵押借款增加所致。

26.预计负债

（1）项目列示

项目 年初金额	本年增加 本年结转 年末金额
对外担保事项 诉讼事项 合 计	13,373,236.26 13,373,236.26 5,162,623.27 5,162,623.27 18,535,859.53 18,535,859.53

（2）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担 保，担保金额37,600,000.00元。2004 年4 月19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行 向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40 元和相应利息。据2004年9 月20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第 221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日起10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决生效之日止，扣除已 偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00 元、保全费 189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40 元及利息、诉讼费的 连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736 万元，余款尚未 支付。2007 年6 月25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行通知 书：限公司必须于2007 年6 月26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚 未履行。截止2011年12 月31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

43

元，利息1,494,577.74 元，本公司计提担保损失13,373,236.26 元。

(3) 沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止 到2007 年12 月31 日 ，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币3,118,675.20 元，原告同时主张滞纳金计人民币7,181,491.47 元。对于原告依据《物业管理条例》第四十 二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原 告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于2008 年7 月23 日作出（2008）辽民一终字 第208 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付2002 年4 月 1 日至2007 年12 月31 日期间所欠物业管理费共计3,118,675.20 元，并按中国人民银行同 期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承 担连带赔偿责任，一审案件受理费83,601.00 元、二审案件受理费83,601.00 元，合计 167,202.00 元，由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债 5,162,623.27 元。

27.其他非流动负债

（1）项目列示

项目 年末金额 年初金额	项目 年末金额 年初金额
政府科技拨款 合 计	660,000.00 660,000.00

（2）递延收益年末余额为2004年前形成的政府科技拨款，一年以内的部分在一年内到期 的非流动负债项目中列示。

28.股本

（1）股本金额

项目	年末金额	年初金额
股本	235,725,511.00	180,000,000.00

注：参见附注六、（三）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的 说明。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

44

（2）股本结构及数量

项目		期初余额 金额	比例 （%）	本期增减变动（+、-） 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 合计	本期增减变动（+、-） 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 合计	期末余额 金额	比例 （%）
一、有限售条件流通 股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1.人民币普通股 2.境内上市外资股 3.境外上市外资股 4.其他 股份合计	96,620,260.00 28,430,790.00 68,189,470.00 38,870,220.00 29,319,250.00 78,000,004.00 78,000,004.00 174,620,264.00		55.33 16.28 39.05 22.26 16.79 44.67 44.67 100	564,070,661.00 564,070,661.00 386,186,593.00 177,884,068.00 564,070,661.00	564,070,661.00 564,070,661.00 386,186,593.00 177,884,068.00 564,070,661.00	660,690,921.00 28,430,790.00 632,260,131.00 425,056,813.00 207,203,318.00 78,000,004.00 78,000,004.00 738,690,925.00	89.44 3.85 85.59 57.54 28.05 10.56 10.56 100

注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。

29.资本公积

（1）按项目列示

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价	58,776,961.33			58,776,961.33
其他资本公积	4,315,882.84			4,315,882.84
模拟发行股份调整			60,781,918.07	-60,781,918.07

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

45

项目	期初余额 本期增加	本期减少 期末余额
的资本公积 合 计	63,092,844.17	60,781,918.07 2,310,926.10

注：模拟发行股份调整减少资本公积55,725,511.00 元，原因参见附注六、（三）“本公 司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明；模拟发行股份调整减少资本公积 5,056,407.07 元，系根据财政部《企业会计准则解释第4 号（财会[2010]15 号）的规定，公 司将资产重组增发股份过程中发生的中介机构费用5,056,407.07 元计入资本公积。

30. 盈余公积

（1）明细情况

项目	期初余额	本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 合 计	11,869,715.03 11,869,715.03	38,694,003.95 50,563,718.98 38,694,003.95 50,563,718.98

（2）期末金额较期初金额增加3,869.40 万元，增幅325.99%，原因系本期按照上海三湘 （集团）有限公司本部财务报表实现利润计提盈余公积所致。

31.未分配利润

（1）明细情况

项目	本期金额	上期金额
上期期末未分配利润	444,287,433.34	256,234,273.24
期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-）
调整后期初未分配利润	444,287,433.34	256,234,273.24
加：本期归属于母公司所有者的净利润	234,695,258.01	189,114,135.47
减：提取法定盈余公积	38,694,003.95	1,060,975.37
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	640,288,687.40	444,287,433.34

（2）期末金额与期初金额比较增加44.12%，原因系本期实现利润所致。

32.少数股东权益

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

46

子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额	子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额
江苏一德资产管理有限公司 49 上海浦湘投资有限公司 26.67 合 计	45,942,146.27 2,672,558.21 48,614,704.48

注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上 表披露的江苏一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。

33．营业收入及营业成本

（1）明细情况

营业收入

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
主营业务收入 909,310,628.99 1,115,841,406.57 其他业务收入 1,807,300.52 285,113.44 合 计 911,117,929.51 1,116,126,520.01 营业成本 项目 本期金额 上期金额
主营业务成本 其他业务成本 合 计	470,449,669.13 688,882,979.34 286,112.52 470,449,669.13 689,169,091.86

（2）主营业务分行业列示

行业名称	本期金额 营业收入 营业成本	本期金额 营业收入 营业成本	上期金额 营业收入 营业成本
房地产销售 房屋租赁 建筑施工 其他 合 计	716,695,576.01 20,401,988.21 152,949,256.66 19,263,808.11 909,310,628.99	337,927,667.22 6,993,076.60 108,299,222.23 17,229,703.08 470,449,669.13	880,027,065.98 529,596,349.22 13,209,270.20 1,584,500.67 204,330,817.29 143,453,758.44 18,274,253.10 14,248,371.01 1,115,841,406.57 688,882,979.34

（3）主营业务分地区列示

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

地区名称 本期金额

上期金额

47

	营业收入	营业成本	营业收入 营业成本
上海 深圳 合 计	800,244,602.97 109,066,026.02 909,310,628.99	393,246,204.50 77,203,464.63 470,449,669.13	969,799,684.23 599,900,570.17 146,041,722.34 88,982,409.17 1,115,841,406.57 688,882,979.34

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）	客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
深圳市三新房地产开发有限公司 上海湘大房地产开发有限公司 个人客户甲 个人客户乙 个人客户丙 合 计	109,066,026.02 11.97 38,563,000.00 4.23 13,259,568.00 1.46 11,698,093.50 1.28 9,168,216.17 1.01 181,754,903.69 19.95

（5）合同项目收入

项目 合同项目	总金额	累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的 成本 （亏损以“-”号 表示） 价款金额	累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的 成本 （亏损以“-”号 表示） 价款金额
固定造价合同 深圳海尚花园 合 计	285,958,518.06 285,958,518.06	177,485,077.58 177,485,077.58	91,343,350.48 268,828,428.06 91,343,350.48 268,828,428.06

34．营业税金及附加

项	目	适用税率	本期金额	上期金额
营业税		见附注五	45,751,567.54	57,227,139.43
城市维护建设税		见附注五	944,802.47	3,113,055.99
教育费附加		见附注五	1,816,527.71	1,676,875.53
河道管理费		见附注五	485,167.58	942,741.93
土地增值税		见附注五	70,244,460.42	30,821,624.13
房产税		见附注五	2,049,264.83	1,970,993.08
其他		见附注五	392,053.28
合	计		121,683,843.83	95,752,430.09

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

48

注：营业税金及附加的计缴标准参详见附注五、主要税项。

35．销售费用

（1）按项目列示

	项	目	本期金额	上期金额
职工薪酬			4,138,811.15	2,407,661.25
宣传推广费			32,261,905.71	12,460,355.86
交易费			419,672.20	642,335.90
办公费			323,740.69	4,317,497.27
其他费用			32,512.68	1,838,699.34
	合	计	37,176,642.43	21,666,549.62

（2）销售费用本期较上期增加1,551.01 万元，增幅71.59%，主要原因系本期较大幅度 增加销售宣传推广费所致。

36．管理费用

（1）按项目列示

项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
职工薪酬 折旧摊销费用 业务招待费 中介费 办公费 税费 会务费 劳务费 修理费 汽车费 差旅费 其他费用 合 计	34,286,043.69 24,454,841.48 5,347,585.15 4,034,410.85 13,260,190.93 9,517,217.68 6,035,454.25 3,027,171.69 3,506,522.27 3,372,527.06 4,297,957.21 2,452,098.65 1,657,080.00 809,646.40 1,153,626.08 1,064,903.50 363,128.28 876,381.32 2,030,407.47 1,689,767.63 3,928,041.31 1,908,453.70 2,603,191.18 3,843,394.85 78,469,227.82 57,050,814.81

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

49

（2）管理费用本期较上期增加2,141.84 万元，增幅37.54%；主要原因系公司职工薪酬、 差旅费用等增长所致。

37．财务费用

（1）按项目列示

项 目	本期金额	上期金额
金融机构手续费	334,916.60	299,165.43
借款利息支出	10,129,990.77	12,969,014.58
利息收入（“-”号填列）	-4,138,338.68	-2,356,467.60
合 计	6,326,568.69	10,911,712.41

（2）财务费用本期较上期减少458.51 万元，减幅42.02%，主要原因系子公司上海三湘 建筑装饰工程有限公司本期归还了短期借款，相应利息支出减少所致。

38．资产减值损失

（1）按项目列示

项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
坏账准备 合 计	-2,039,457.77 2,178,686.45 -2,039,457.77 2,178,686.45

（2）资产减值损失本期较上期减少193.61%，主要原因系本期应收款项收回，冲回以前 年度计提的坏账准备金额。

39.公允价值变动损益

产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额	产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额
交易性金融资产 合 计	-21,315.92 20,764.60 -21,315.92 20,764.60

40．投资收益

（1）按项目列示

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

50

项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产处置取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计	80,000,000.00 271,412.40 -1,842,472.66 1,478,290.45 22,506,485.92 901.97 80,272,314.37 22,142,303.71

（2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

被投资单位	本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
深圳市三新房地产开发有限公司 合 计	80,000,000.00 本期收到分配的股利 80,000,000.00

（3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

被投资单位	本期金额	上期金额
上海湘大房地产开发有限公司	543,081.82	-1,685,016.17
上海湘腾房地产发展有限公司	-271,669.42	-157,456.49
合 计	271,412.40	-1,842,472.66

（4）投资收益本期较上期增加262.53%，主要原因系公司收到深圳市三新房地产开发有 限公司分配的股利8,000.00 万元所致。

（5）本公司投资收益中无境外公司的投资收益。

41．营业外收入

（1）明细金额

项	目	本期金额	上期金额
固定资产处置利得		26,398.84	90,536.00
政府补助		14,808,455.86	14,842,525.92
违约金收入		50,000.00
其他		1,397,066.73	389,564.18
合	计	16,281,921.43	15,322,626.10

（2）政府补助

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

51

项目	本期金额 上期金额 来源和依据
建筑节能扶持金 财政扶持金 合 计	2,240,000.00 《上海市建筑节能项目专项扶持暂行办法》 （沪建交联【2009】816 号） 12,568,455.86 14,842,525.92 区财政扶持金 14,808,455.86 14,842,525.92

42．营业外支出

（1）按项目列示

项 目 本期金额	上期金额 213,303.76 20,013.87 2,500,000.00 5,519.72 53,020.59 126,827.66 271,844.07 2,646,841.53
固定资产处置损失 捐赠支出 罚款支出 其他 合 计

（2）营业外支出本期较上期减少89.73%，主要原因系上期子公司上海城光置业有限公司 和上海三湘祥腾湘麒投资有限公司公益性捐赠支出250 万元所致。

43. 所得税费用

（1）按项目列示

项 目	本期金额	上期金额
所得税费用	63,669,548.70	85,121,952.18
其中：当期所得税费用	138,066,673.29	75,494,035.67
递延所得税费用	-74,397,124.59	9,627,916.51

（2）所得税政策详见附注五、主要税项。

（3）本期较上期减少25.20%，主要系本期无需计缴所得税的投资收益较上期增加5,813 万元所致。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

52

44.其他综合收益

项 目 本期金额	上期金额
可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计	-16,250,292.13 -16,250,292.13 827,992.10 827,992.10 -15,422,300.03

45． 现金流量表项目注释

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
利息收入 资金往来 政府补助收入 其他收入 合 计	4,137,990.39 2,356,467.60 179,322,325.84 18,929,450.98 14,808,455.86 14,842,525.92 1,447,069.16 389,564.18 199,715,841.25 36,518,008.68

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
期间费用 其他支出 合 计	67,126,254.52 35,594,182.82 53,020.59 8,566,063.63 67,179,275.11 44,160,246.45

（3）收到其他与投资活动有关的现金

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

上期金额

项目 本期金额

53

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
收回投资款 其他投资 合 计 46. 现金流量表补充资料 （1）净利润调节为经营活动现金流量	35,584,452.64 36,849.52 36,849.52 35,584,452.64

项目	本期金额	上期金额
一、将净利润调节表经营活动现金流量 净利润 231,642,962.49 189,114,135.47 加：资产减值准备 -2,039,457.77 2,178,686.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,110,699.82 8,603,047.09 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 372,374.89 376,026.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 186,904.92 -80,018.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,496.67 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 21,315.92 -20,764.60 财务费用（收益以“－”号填列） 10,129,990.77 12,969,014.58 投资损失（收益以“－”号填列） -80,272,314.37 -22,142,303.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -74,397,124.59 9,627,916.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,231,720,135.75 -1,185,336,421.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,932,148.71 -240,456,407.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 916,333,941.18 124,179,611.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 -240,562,991.20 -1,100,977,981.01 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

54

项目	本期金额	上期金额
现金的期末余额 389,505,765.58 231,872,962.27 减：现金的期初余额 231,872,962.27 500,541,870.33 现金及现金等价物净增加额 157,632,803.31 -268,668,908.06 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格 2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 36,849.52 3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -36,849.52 4.取得子公司的净资产 流动资产 72,092,072.29 非流动资产 流动负债 52,896,212.76 非流动负债 19,195,859.53

注：上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘（集团）有限公司的投资 资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买，本公司系会计上的子公司，上表系反映本 公司在本次合并中的相关信息。

（3）现金和现金等价物的构成

项目 一、现金 其中：1.库存现金 2.可随时用于支付的银行存款 3.可随时用于支付的其他货币资金 4.可用于支付的存放中央银行款项 5.存放同业款项 6.拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额	期末数 期初数
	389,505,765.58 231,872,962.27 242,774.68 245,648.82 389,256,160.25 231,426,510.95 6,830.65 200,802.50 389,505,765.58 231,872,962.27

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

55

九、关联方关系及其交易

（一）关联方的认定标准

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控 制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公 司的关联方。

（二）关联方关系

1. 本企业的母公司有关信息

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	法人代表	业务性质	注册资本
上海三湘投资控股有限公司	有限公司	上海		黄辉	实业投资	15000 万
接上表：
母公司对本企业的持股比例（%） 母公司对本企业的表决权比例（%）				本企业最终控制方		组织机构代码
44.64	44.64				黄辉	66435358-9
2．本企业的子公司情况
企业名称		子公司类型		企业类型	注册地	法人代表
上海三湘（集团）有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	黄辉
上海湘海房地产发展有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	张涛
上海三湘建筑装饰工程有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	黄建
上海三湘建筑装饰设计有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	黄建
上海三湘建筑材料加工有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	黄建
上海三湘物业服务有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	张涛
上海城光置业有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	肖欢天
上海湘宸置业发展有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	肖欢天
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	张涛
上海三湘房地产经纪有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	张涛
上海湘源房地产发展有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	肖欢天
上海三湘广告传播有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	张涛
上海湘虹置业有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	肖欢天
上海聚湘投资有限公司		全资子公司		有限公司	上海市	徐玉

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

56

企业名称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表
上海浦湘投资有限公司	控股子公司	有限公司	上海市	许文智
江苏一德资产管理有限公司	控股子公司	有限公司	南京市	许文智
三河市湘德房地产开发有限公司	控股子公司	有限公司	三河市	肖欢天
接上表：
				组织机
业务性质	注册资本（万元） 持股比例（%） 表决权比例（%）
				构代码
房地产	18,000.00	100	100	63033792-7
房地产	6,000.00	100	100	63156769-5
建筑工程	5,000.00	100	100	13438012-5
装饰工程	2,000.00	100	100	73542899-9
建材加工及安装	1,500.00	100	100	63074530-6
物业服务	500.00	100	100	74265303-5
房地产	10,000.00	100	100	76304443-1
房地产	40,000.00	100	100	76693801-9
房地产	22,000.00	100	100	66943160-3
房地产经纪	1,000.00	100	100	66245436-X
房地产	85,000.00	100	100	69724269-0
广告设计、制作、代理、发布	200.00	100	100	69880282-1
房地产	60,000.00	100	100	57581493-7
实业投资	12,000.00	100	100	56964329-7
实业投资	1,000.00	73.33	73.33	58055197-5
实业投资	10,000.00	51	51	58232901-6
房地产	45,000.00	51	51	58362829-6

1. 本企业的合营和联营单位情况 单位：万元

					持股比	表决权比
	注册地	业务性质	法人代表	注册资本
被投资单位名称					例（%）	例（%）
上海湘大房地产 开发有限公司	松江新城区新城路 2 号109 室	房地产开发、经营	徐国平	2,000.00	30	30
上海湘腾房地产 发展有限公司	宝山区宝山十村18 号B 北336 房屋	房地产开发经营，物 业管理，建筑装潢材	于教清	5,000.00	30	30

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

57

				持股比	持股比	表决权比
	注册地	业务性质	法人代表	注册资本
被投资单位名称				例（%）		例（%）
		料批发兼零售
（续上表）
被投资单位名称	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
上海湘大房地产
开发有限公司	50,681.29	47,957.14	2,724.15	1,580.50		181.03
上海湘腾房地产
发展有限公司	13,234.81	855.98	12,378.83			-90.56

4．本企业的其他关联方情况

关联方名称	与本公司的关系
深圳市和方投资有限公司	公司股东之一
深圳市利阳科技有限公司	公司股东之一
沈阳市技术改造基金办公室	公司股东之一
湖南炎帝生物工程有限公司	受同一实际控制人控制
上海拓阳环保能源工程有限公司	公司股东的家属控制的企业
上海海朋律师事务所	其主要合伙人系持有本公司股份的股东
黄辉	公司董事长
黄建	公司董事
李艳燕	公司董事的家属
许文琳	公司董事的家属
王恩贞	公司董事的家属
张步农	公司董事的家属
司雪梅	公司副总经理的家属
肖欢天	公司副总经理
杨晖	公司董事会秘书的家属
刘祥瑞	公司监事的家属
赵炳光、顾丽雅	公司控股股东监事及家属
庄振伟	公司股东的家属

（三）关联方交易

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

58

• 1．本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：均参照市场价格协议定价。

• 2．提供劳务/销售商品情况表

	关联交易	关联交易	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
关联方	内容	定价方式 及决策程 序	金额	占同类交易金 额的比例（%）	金额	占同类交易金 额的比例（%）
上海湘大房地产 开发有限公司	提供劳务	市场价	55,090,000.00	36.02	57,502,141.00	28.14
合 计			55,090,000.00		57,502,141.00

3．公司出租情况表

出租方	承租方	租赁资产 种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁费 定价依据	本期确认的 租赁费
上海湘海房地产发 展有限公司	上海三湘投资 控股有限公司	房产	2009-5-1	2012-4-30	市场价	466,408.92
合 计						466,408.92

4.其他关联方交易

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额	关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 上海海朋律师事务所 提供劳务 上海湘大房地产开发有限公司 收到资金往来款 合 计	1,785,106.00 1,381,562.34 4,835,475.70 5,120,863.67 1,540,988.71 1,581,354.24 15,000,000.00 23,161,570.41 8,083,780.25

5.关联担保情况

	担保方	被担保方	担保借款余额	担保借款起 始日	担保借款到 期日	担保是否已 经履行完毕	担保 类型
黄辉		上海湘宸置业发展有 限公司(注1)	70,000,000.00 200,000,000.00	2010.9.15 2011.4.29	2013.9.14 2013.9.14	否 否	连带 责任 连带

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

59

						责任
		55,960,000.00	2011.8.31	2013.9.14	否	连带 责任
黄建、李艳燕	上海三湘建筑材料加 工有限公司(注2)	8,500,000.00 6,500,000.00	2011.6.2 2011.7.27	2012.6.1 2012.7.26	否 否	连带 责任 连带 责任
黄建、李艳燕	上海三湘装饰设计有 限公司(注3)	4,000,000.00	2011.8.5	2012.8.4	否	连带 责任
上海三湘（集团） 有限公司	上海湘源房地产发展 有限公司	818,000,000.00	2010.9.28	2015.8.31	否	连带 责任
上海城光置业有 限公司	上海三湘装饰设计有 限公司	4,000,000.00	2011.8.5	2012.8.4	否	抵押 担保
上海湘海房地产 发展有限公司	上海三湘建筑材料加 工有限公司	8,500,000.00	2011.6.2	2012.6.1	否	抵押 担保
上海湘海房地产 发展有限公司	上海三湘建筑材料加 工有限公司	6,500,000.00	2011.7.27	2012.7.26	否	抵押 担保

注：1、上海湘宸置业发展有限公司以沪房地杨字（2008）020097号和沪房地杨字（2008） 020095号土地使用权及相应在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长；

注：2、上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证项下 纪念路267、269、281号和逸仙路251-293（单）号商铺抵押担保，黄建为公司董事，李艳燕 为公司董事的家属；

注：3、上海城光置业有限公司以沪房地松字（2008）第005220房地产权证项下龙马路118 弄56号1-3层商铺、沪房地松字（2008）第005219房地产权证项下龙马路118弄56号2-3层商铺 及沪房地松字（2008）第005218房地产权证项下龙马路118弄73号1-3层商铺抵押担保, 黄建 为公司董事，李艳燕为公司董事的家属。

（四）关联方应收应付款项余额

1.本公司应收关联方款项

		期末		期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海湘大房地产开发有限公司	1,200,000.00		2,694,066.00
预付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	2,064,619.80		755,436.00
其他应收款	深圳市利阳科技有限公司	72,055,222.77

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

60

2.本公司应付关联方款项

		期末	期初
项目名称	关联方
		账面余额	账面余额
应付账款	湖南炎帝生物工程有限公司	839,340.00
应付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	1,343,308.50
其他应付款	湖南炎帝生物工程有限公司	50,900.00
其他应付款	上海湘腾房地产发展有限公司	28,080,000.00	28,080,000.00
其他应付款	上海湘大房地产开发有限公司	15,000,000.00
预收账款	许文琳	1,445,851.70	445,851.70
预收账款	王恩贞	1,664,059.14
预收账款	张步农	2,547,765.69	767,765.69
预收账款	司雪梅	2,139,552.00	649,552.00
预收账款	肖欢天	2,890,718.25	870,718.25
预收账款	杨晖（注）	2,186,594.10	2,186,594.10
预收账款	刘祥瑞	1,691,865.35	741,865.35
预收账款	赵炳光、顾丽雅	1,274,994.90	384,994.90
预收账款	庄振伟	1,659,688.00	200,000.00

注：杨晖占房产权益的30%。

十、或有事项

1、截至2011 年12 月31 日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为 45,528.70 万元。

2、本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额 4,000,000.00 元。至2011 年12 月31 日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为 2,109,092.36 元。

十一、承诺事项

截至2011 年12 月31 日止，本公司尚有已签订《国有建设用地使用权出让合同》但尚未 支付的土地出让金42,966.00 万元，须按合同约定在未来期间内分期支付。

十二、资产负债表日后事项

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

61

（一）资产负债表日后发生事项

1、本公司近日接到公司股东深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）通知， 利阳科技于2009 年9 月28 日质押给上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”） 的其所持公司股份中的21,370,220 股股份（占公司总股本2.89%）已质押到期，于2012 年3 月29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权质押解除登记手续。 为 了继续担保其履行公司重大资产重组相关协议项下义务及责任，利阳科技自愿将其所持有的 17,500,000 股股份继续质押给三湘控股。截至本财务报表批准报出日，公司股东利阳科技持 有公司的17,500,000 股股份被质押，占公司总股本2.37%。

2、本公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟和民生银 行上海分行签署《最高额保证合同》，为上海三湘建筑装饰工程有限公司在《中小企业金融服 务合同》项下的债务承担连带责任保证，并以中山北路2196 弄1-20 号、光复西路195 号11-14 号、武川路3、5、7、9、11-35（单）、37、39 号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高 债权额为人民币4,280 万元整的《最高额抵押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及 其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保责任，担保期限壹年。

上海三湘之全资子公司上海城光置业有限公司（以下简称“城光置业”）以其松江区梅 家浜路1500 弄45-50 号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币1,720 万 元整的《最高额抵押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保 权利的费用偿还提供抵押担保责任，担保期限壹年。

3、2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份 有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级 人民法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商 务、三湘控股与利阳科技于2012 年3 月2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技 向和光商务提供13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年3 月5 日，三湘 控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。

（二）本公司不存在需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。

十三、债务重组

无。

十四、借款费用

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

62

• 1．当期资本化的借款费用金额为73,955,299.78 元。

• 2．当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.24%。

十五、母公司财务报表项目注释

1.应收账款

（1）按类别列示

		期末余额	期末余额
类别
	金额	占总额比例（%）	坏账准备	坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
账准备的应收账款
按账龄组合计提坏账准备的
应收账款
组合小计
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合 计

(续上表)

期初余额

	期初余额	期初余额
类别	金额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计	218,494,756.69 17,664,205.17 17,664,205.17 103,971,202.55 340,130,164.41	64.24 196,645,281.02 90.00 5.19 7,065,682.06 40.00 5.19 7,065,682.06 30.57 96,316,873.01 92.64 100.00 300,027,836.09

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

			期末余额			期初余额
	账龄
		余额	比例（%）	坏帐准备	余额	比例（%）	坏帐准备
1	年以内

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

63

账龄 期末余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备
1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计	3,296,233.02 2,880.00 14,365,092.15 17,664,205.17	18.66 1,318,493.20 0.02 1,152.00 81.32 5,746,036.86 100.00 7,065,682.06

（3）应收账款期末余额较期初余额减少100%，主要原因系公司本期实施重大资产重组， 按照相关协议，将原应收账款全部剥离所致。

2．其他应收款

（1）按类别列示

					期末余额	期末余额
类别
			金额	占总额比例（%）		坏账准备	坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备
的其他应收款
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄分析法组合
其他组合		72,055,222.77		100.00
组合小计		72,055,222.77		100.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账
准备的其他应收款
合 计		72,055,222.77		100.00
(续上表)
				期初余额
类别
		金额	占总额比例（%）		坏账准备		坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏
账准备的其他应收款	144,879,885.59			78.43	122,057,220.74		84.25
按组合计提坏账准备的其他
应收款
账龄分析法组合	3,745,671.85			2.02	605,114.74		16.16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

64

类别		期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）	期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计	3,745,671.85 36,106,731.10 184,732,288.54		2.02 605,114.74 19.55 33,836,614.00 93.71 100.00 156,498,949.48

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄 期末余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计	1,983,407.38 261,353.13 295,798.70 1,205,112.64 3,745,671.85	52.95 9,917.04 6.98 39,202.96 7.90 73,949.68 32.17 482,045.06 100.00 605,114.74

（3）组合中，采用其他方法提坏账准备的其他应收款

组合名称 期末数 坏账准备	组合名称 期末数 坏账准备
关联方往来 合计	72,055,222.77 72,055,222.77

（4）期末其他应收款前五名的情况

单位名称	所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%） 业务内容
深圳市利阳科技有限公司 合 计	72,055,222.77 1 年以内 100.00 资产重组 72,055,222.77

• （5）期末其他应收款中，应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

		期末数		期初数
单位名称
	金额	计提坏账金额	金额	计提坏账金额
深圳市利阳科技有限公司	72,055,222.77

• （6）期末应收关联方款项为72,055,222.77 元，占期末其他应收款总额的100.00%。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

65

（7）其他应收款期末余额较期初余额减少11,267.71 万元，减幅60.99%，主要原因系公 司本期实施重大资产重组，按照相关协议将原其他应收款剥离给原大股东深圳市利阳科技有 限公司所致。

3．长期股权投资

（1）长期股权投资及减值准备

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
对联营单位的投资 对子公司的投资 对其他公司的投资 小 计 减：长期股权投资减值准备 合 计	6,282,758.89 22,702,000.00 38,749,211.65 67,733,970.54 702,000.00 67,031,970.54	1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00	6,282,758.89 22,702,000.00 38,749,211.65 67,733,970.54 702,000.00 67,031,970.54	1,692,211,983.00 1,692,211,983.00 1,692,211,983.00

（2）权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称 北京网智世通科技有限公司 合 计	投资成本	期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
	10,000,000.00 10,000,000.00	6,282,758.89 6,282,758.89 6,282,758.89 6,282,758.89

（3）成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	投资成本	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
上海三湘（集团） 有限公司 沈阳宜得供应链 管理与服务公司 沈阳和光网智有 限公司 沈阳第一冷冻机 有限公司 广州和光科技有 限公司 四川长江名酒酒 业有限公司 合 计	1,692,211,983.00 4,000,000.00 9,000,000.00 702,000.00 9,000,000.00 38,749,211.65 1,753,663,194.65	4,000,000.00 9,000,000.00 702,000.00 9,000,000.00 38,749,211.65 61,451,211.65	1,692,211,983.00 1,692,211,983.00	1,692,211,983.00 4,000,000.00 9,000,000.00 702,000.00 9,000,000.00 38,749,211.65 61,451,211.65 1,692,211,983.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

66

（4）期末长期股权投资说明

被投资单位 在被投资单位的 在被投资单位 在被投资单位的持股比例与 减值 本期计提资 现金 名称 持股比例（%） 表决权比例（%） 表决权比例不一致的说明 准备 产减值准备 红利 上海三湘（集 100 100 团）有限公司

（5）本期长期股权投资期末金额较期初增加162,518.00 万元，增幅2424.48%，主要原 因系公司期年实施重大资产重组，按照相关协议将原长期股权投资全部剥离所致，同时对注 入资产上海三湘（集团）有限公司100%股份按定向增发价格入账所致。

4．营业收入及营业成本

（1）明细情况

营业收入

项目	本期金额		上期金额
主营业务收入		412,990.58		366,392.30
其他业务收入
合 计		412,990.58		366,392.30

（2）主营业务分行业列示

行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本	行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
房屋租赁收入 合 计	412,990.58 366,392.30 412,990.58 366,392.30

（3）主营业务分地区列示

地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本	地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
深圳 合 计	412,990.58 366,392.30 412,990.58 366,392.30

5.投资收益

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

67

	项目 本期金额	上期金额 -4,447.00 -4,447.00 本期金额 上期金额
	权益法核算的长期股权投资收益 合 计 6.现金流量表补充资料 项目	本期金额
	一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 其他 经营活动产生的现金流量净额 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额	-53,356,511.03 7,261,563.47 740,992.57 -5,436,353.26 709,866.25 816,659.38 58,466,592.62 26,982,238.73 4,447.00 -88,876.45 19,088,422.69 -6,890,813.33 3,009,689.44 -31,341,619.93 -418,749.37 20,385,047.52 13,801.76 432,551.13 432,551.13 47,503.61

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

68

	项目		本期金额	上期金额
现金及现金等价物净增加额			-418,749.37	385,047.52
7.反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
项目	公允价值	确定公允价值方法	公允价值计算过程	原账面价值
资产：
上海三湘（集团）	1,692,211,983.00	成本法评估	评估	742,760,533.33
有限公司100%股权

在本期反向收购中，本公司向上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方 投资有限公司非公开发行股份564,070,661 股A 股，发行价格3.00 元/股，合计1,692,211,983 元，收购上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司持有的上海 三湘100%的股权。本公司按本次增发股份价格确定投资成本1,692,211,983 元。

北京天健兴业资产评估有限公司对上海三湘以2009 年4 月30 日为基准日的股东权益进 行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第116 号《深圳和光现代商务股份有限公司向上海 三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》，上述股权的价值为 170,449.32 万元。经三湘股份与三湘控股及其一致行动人、和方投资协商，以评估值作为参 考依据，本公司100%股权在本次交易中作价169,221.20 万元。发行价格按照2009 年10 月 9 日本公司第一次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准的发行价3.00 元/股 计算，共计折合股份564,070,661 股。

上海三湘（集团）有限公司在注入本公司时，账面原值742,760,533.33 元。

反向购买形成长期股权投资的情况

项目	反向购买形成的长期股权投资金额	长期股权投资计算过程
上海三湘（集团）有限公司100%股权	1,692,211,983.00	见上述说明

十六、补充资料

1.净资产收益率

加权平均净资产收益率

报告期利润	本期		上期
归属于公司普通股股东的净利润		28.74%		30.88%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		27.48%		26.39%

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

69

加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的 期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2. 每股收益

	基本每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	稀释每股收益
报告期利润
	本期	上期	本期	上期
归属于公司普通股股东的净利润	0.42	0.34	0.42	0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.40	0.29	0.40	0.29
基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

1、上述公式中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通 股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公 积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次 月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的 普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每 股收益达到最小。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

70

3、报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的， 计算报告期的每股收益时：

报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日 起次月至报告期期末的加权平均股数

报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数 ×收购协议中的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数

购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数 ×购买日起次月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数

4、报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的 每股收益时：

比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中 的换股比例

3.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益 [2008]》的要求，披露报告期非经常损益情况。报告期非经常损益明细如下：

非经常性损益明细	本期金额	上期金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-186,904.92	70,522.13
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符	12,568,455.86	14,842,525.92
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
（9）债务重组损益
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等

• （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

71

非经常性损益明细	本期金额	上期金额
（12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益	901.97 1,388,526.42 13,770,979.33 3,448,254.92 10,322,724.41 10,322,724.41	22,506,485.92 -2,237,263.48 35,182,270.49 8,795,567.62 26,386,702.87 26,386,702.87

十七、其他重要事项

2011 年8 月31 日，上海三湘与江苏一德集团有限公司就开发燕郊北部科学城孤山南路以 南/幸福路以北750 亩地产项目签订了《关于成立江苏一德资产管理有限公司之出资协议》， 并据此成立了江苏一德资产管理有限公司。2011 年10 月21 日，上海三湘与江苏一德集团有 限公司讨论决定：除上海三湘应投入的江苏一德资产管理有限公司注册资本金外，上海三湘 对江苏一德资产管理有限公司和/或项目公司投入的资金均按中国人民银行五年以上贷款利 率基准利率上浮百分之二十（20%）按季度计息，并加计营业税金及附加。

十八、财务报表的批准

本财务报告由本公司董事会批准报出。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

72