SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2012

三湘股份有限公司内部控制实施工作方案

根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《深圳证劵交易所上市公 司内部控制指引》、三重一大等相关法规的要求，为贯彻落实中国证券监督管理 委员会辽宁监管局《关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知》 （辽证监上市字[2012]5 号）精神，三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）高度重视，并以此为契机，将内部控制体系建设作为提升公司经营管 理水平和风险防范能力，促进公司实现战略发展目标的重大举措之一。

依托公司现有的制度建设和内控基础，公司研究制定了本实施方案，具体内 容如下：

一、公司基本情况介绍

公司简称：*ST 商务； 股票代码：000863； 股票上市地：深圳证券交易所； 行业性质：房地产行业；

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专 控、专卖商品）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和 经济信息咨询。（以上各项不含限制项目）

公司控股公司：目前公司纳入合并报表范围的全资及控股公司共17 家，涉 及房地产开发、建筑施工、装饰设计、建材加工、物业管理、经纪、广告等行业。 组织架构：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三湘股份有限公司组织架构图

==> picture [658 x 394] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
审计委员会
监事会
薪酬与考核委员会
董事会 / 董事长
提名委员会
董事会办公室
战略与投资委员会
经营管理层
职能管理部门 下属企业
内 办 人 财 采 市 设 工 资 证
控 公 力 务 购 场 计 程 产 券
审 室 资 中 中 管 管 管 管 事
计 源 心 心 理 理 理 理 务
部 部 部 部 部 部 部
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

二、组织保障

为确保公司内控规范体系建设工作的顺利开展，公司成立了“三湘股份有限 公司内控规范体系建设领导小组”（以下简称“内控建设领导小组”），下设办公 室。公司内控规范体系建设实行一把手负责制，公司董事长为内控建设的主要责 任人，各单位的负责人是本单位的主要责任人。本次内控规范体系建设由公司内 控建设领导小组全面部署，内控建设办公室牵头组织公司各职能部门及下属子公 司开展内控体系建设，审计部牵头组织自我评价工作。公司职能部门和下属子公 司全面贯彻执行内部控制体系，明确内部控制建设职权及责任，有利于切实保证 公司内部控制建设领导和组织实施。

1、内控建设领导小组

组长：黄辉（董事长）

副组长：许文智、黄建、张涛、王庆华、李晓红、肖欢天、徐玉

职责：领导和指导内控建设全过程各项工作。

• 2、内控建设领导小组下设：内控建设办公室

办公室主任：徐玉（董事会秘书）

办公室成员：刘晓燕、周立松、陈蕾、王来庆、李钢、张向、黄育新、陈健、

王魁星、顾耀明、柏禄贺、陈跃、周志刚、许党生、张红仙、李桂元、周平

• 职责：负责各自职能部门或下属公司内控建设过程中的协调配合工作。 3、设立内控项目小组

内控项目小组由公司内控建设办公室牵头，主要履行下列职责：

• （1）制定公司内部控制建设阶段性的目标及实施方案；

• （2）负责内部控制建设的有效实施和运行，落实内部控制建设的具体责任；

• （3）负责公司相关内控成果的编制、修改及更新；

• （4）审核在内部控制建设过程中存在的问题，督促各部门进行整改；

• （5）对内部控制建设执行情况进行自我评价。

• 4、外部咨询机构的聘请

为保证内控建设工作的专业化、系统化和合理化，确保设计有效和执行有效， 公司决定聘请上海立信锐思信息管理有限公司为本公司提供专业支持，协助公司 梳理、构建及完善内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的薄弱环节和

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

主要风险，有针对性的设计控制的重点流程和内容并协助公司开展内部控制自我 评价工作。

公司内控人员将全程参与风险识别及评估、编制风险清单及控制矩阵、内控 缺陷整改、开展内控评价等工作，为公司培养内部控制建设及评价人才。 5、工作预算

为保证内控规范实施工作进度和成效，公司充分保障资源投入，该项工作的 实施预算已纳入公司年度预算并经审批。工作预算包括内控咨询、内控审计及人 力成本费用、培训费用等。

三、内部控制建设工作计划

三湘股份根据自身所涉及的行业、运营模式及管理方式，选取了股份及部分 下属公司参与本次内控体系建设，涵盖了公司所有的行业和业务循环。公司目前 正在进行整体调研诊断工作，整个内控体系建设预计工作时间从2012 年2 月16

日至2012 年9 月30 日，各阶段工作安排如下：

阶段	时间	工作内容
确定内控实施 范围	2012.01.01-2012.01.14	确定内控实施的范围，包括集团公司、子公司及 其重要业务流程
整体调研诊断 工作	2012.02.16-2012.06.30	梳理流程，编制风险清单，形成各项内控文档； 将现有政策、制度等与风险清单进行比对，查找 内控缺陷
确定内控缺陷 整改方案	2012.04.16—2012.06.30	制定内控缺陷整改方案，落实整改时间、责任部 门和人员。
内控缺陷整改	2012.07.01—2012.09.30	落实缺陷整改工作并检查整改效果。
内部控制手册 编制	2012.07.01—2012.09.30	编制《内部控制手册》
按照要求披露 内控实施工作 情况	每季度结束后的5 个工作日 内	向辽宁证监局报送内控进展情况说明，并在定期 报告中予以披露
内部控制体系 建设培训课程	2012.07.01-2012.8.31	根据公司实际需求以及内部控制建设情况开展全 面的内部控制培训

（一）内控缺陷整改方案（2012 年6 月30 日前完成）

1、制定内控缺陷整改方案：公司根据《内控风险诊断和评价报告》和具体 的控制缺陷，提出整改时间及责任部门、人员，形成内控缺陷整改方案。（2012 年6 月30 日前完成）

2、提交审议：内控缺陷整改方案应当经过内控领导小组审议通过。（2012 年6 月30 日前完成）

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（二）内控缺陷整改（2012 年9 月30 日前完成）

1、落实整改、提交报告：责任部门将按照内控缺陷整改方案对发现的缺陷 进行逐一整改，完善公司各项内部控制管理制度和控制措施，提交《内控缺陷整 改报告》。（2012 年9 月30 日前完成）

2、编制《内部控制手册》：内控项目小组根据风险清单和各项内控文档等资 料，编制《内部控制手册》，并对手册内容进行实施辅导和推进执行。（2012 年 9 月30 日前完成）

3、推行《内控手册》：通过内控手册的发布，定期的内控培训和抽查审计等 工作方式，在公司各部门和各子公司贯彻落实内部控制手册内容。（2012 年9 月）

（三）内部控制体系建设培训课程（2012 年8 月31 日前完成）

1、管理理念培训：公司根据实际情况对董事、监事、高级管理人员进行内 部控制与风险管理培训（2012 年7 月10 日前完成）

2、内控执行与评价培训 ： 在内部控制执行相关部门进行全方位的内部控制 建设与执行操作培训（2012 年8 月31 日前完成）

四、内部控制自我评价工作计划

内部控制自我评价工作，公司将分为三个阶段，时间从2012 年9 月1 日至 2012 年年报披露日，总体安排如下：

阶段	时间	工作内容
编制内控 自我评价 工作计划	2012.09.01—2012.9.30	编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的 子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和 人员分配；确定内控缺陷的认定标准
组织实施 评价工作	2012.10.08—2012 年报披 露前	组织实施评价工作，编制内控评价工作底稿；对发 现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整 改建议，编制整改任务单；编制内控评价报告
披露内控 评价报告	2012 年年报披露日	按照要求披露内控评价报告并报送监管部门

（一）编制内控评价工作计划（2012 年9 月30 日前）

1、拟订工作方案 ： 公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和 业务流程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会或其 授权机构审批后实施。（2012 年9 月20 日前完成）

2、确定缺陷标准 ： 公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准， 评价标准包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括内控体系的健全程度、高 管对内控体系的重视程度、员工对内控体系的了解程度、内控体系的运行有效性

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

等；定量标准主要为风险发可能对企业造成的损失程度。经过分析判断之后的缺 陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。（2012 年9 月30 日前完成）

（二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）

1、组成内控评价工作组 ： 公司根据经批准的评价方案，组成内控评价工作 组，具体实施内控评价工作。评价工作组在坚持回避原则的基础上，吸收企业内 部相关机构熟悉情况的业务骨干参加。（2012 年10 月15 日前完成）

2、编制底稿、实施评价 ： 公司编制内控评价工作底稿，根据确定的样本量， 对重要业务领域、流程环节和重要子公司进行测试；综合运用个别访谈、调查问 卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价 单位内部控制设计和运行是否有效的证据，并编制相应的测试底稿。（2012 年年 报披露前完成）

3、缺陷汇总、督促整改 ： 评价工作组在调研后编制内部控制缺陷认定汇总 表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控 制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见， 并以适当的形式向经理层报告。同时，对于发现的内控缺陷，下发整改任务单， 并监督各部门进行整改。（2012 年12 月15 日前完成）

4、提出内控评价报告 ： 评价工作组在缺陷汇总表认定通过后，编写内部控 制评价报告。报告将包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监 督等要素，以及内部控制评价过程、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有 效性结论等相关内容。（2012 年年报披露前完成）

（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）

内部控制评价报告经评价小组提交董事会审议批准后对外披露并报送相关 部门。

五、内部控制审计工作计划

1、确定内控审计事务所

公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 2012 年 12 月 31 日为基 准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计 报告。

2、做好与内控审计会计师事务所的沟通工作

公司就内控建设、内控评价范围等事项与内控审计会计师及时沟通。根据公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成 时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机 构及时、准确完成内部控制审计报告。

• 3、按照要求披露内控审计报告

在2012 年年报中按照上市公司信息披露要求，披露内部控制审计报告。

三湘股份有限公司 二〇一二年三月二十六日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==