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SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011
Mar 8, 2012
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Audit Report / Information
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深圳和光现代商务股份有限公司 验资报告 天职沪QJ[2011]1782 号
| 目 | 录 | |
|---|---|---|
| 验资报告 | ~~1~~ | |
| 新增注册资本实收情况明细表 | 3 | |
| 注册资本变更前后对照表 | 4 | |
| 验资事项说明 | ~~5~~ |
天职沪QJ[2011]1782 号
验资报告
深圳和光现代商务股份有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至2011 年11 月30 日止新增注册资本及股本情况。按照 相关法律法规的规定和协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资 产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本及股本情 况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602 号——验资》进行的。 在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本为人民币174,620,264.00 元，股本为人民币174,620,264.00 元。根 据贵公司2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会及2011 年第一次临时股 东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589 号）核准，贵公司拟向上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农 帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有 限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661 股A 股（每股面值 1 元），收购 三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司100%的股权，其中， 向上海三湘投资控股有限公司发行329,779,527 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司 58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司26.88% 的股权、向黄建发行8,367,048 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司1.48%的股权、向 许文智发行7,520,942 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司1.33%的股权，向陈劲松发 行2,820,353 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司0.5%的股权，向厉农帆发行 1,598,200 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司0.28%的股权，向李晓红发行2,820,353 股A 股购买其持有的上海三湘股份有限公司0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000 股A 股购 买其持有的上海三湘股份有限公司0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513 股A 股购买其持有的 上海三湘股份有限公司0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公司发行56,407,066 股A 股购 买其持有的上海三湘股份有限公司10%的股权。
本次发行股份共增加注册资本人民币564,070,661.00 元，变更后注册资本为人民币 738,690,925.00 元。经我们审验，截至2011 年11 月30 日止，贵公司已收到三湘控股及其一
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致行动人与和方投资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币伍亿陆仟肆佰零柒万零陆佰陆 拾壹元整。
同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币174,620,264.00 元，股本人民币 174,620,264.00 元，已经深圳众环会计师事务所审验，并出具众环验字（2007）第012 号验 资报告。截至2011 年11 月30 日止，变更后的累计注册资本为人民币738,690,925.00 元， 累计股本为人民币738,690,925.00 元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明 时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保 证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。
附件：1.新增注册资本实收情况明细表
-
2.注册资本及股本变更前后对照表
-
3.验资事项说明
中国注册会计师：
中国·北京
二○一一年十二月十四日
中国注册会计师：
2
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2011 年11 月30 日止
被审验单位名称：深圳和光现代商务股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴新增 注册资本 |
新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 | 新增注册资本的实际出资情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 物 | 知识 | 土地使权 | 权 | 合 | 股本（其中：新增股本） | ||||||
| 占新增注册 | 其中：货币出资 | ||||||||||
| 货币 | 实 | 产权 | 用 | 股 | 计 | 金额 | 资本比例 | 金额 | 占新增注册 | ||
| (%) | 资本比例(%) | ||||||||||
| 上海三湘投资控股有限公司 | 329,779,527.00 | 329,779,527.00 | 329,779,527.00 | 329,779,527.00 | 58.47 | ||||||
| 黄卫枝 | 151,609,659.00 | 151,609,659.00 | 151,609,659.00 | 151,609,659.00 | 26.88 | ||||||
| 黄建 | 8,367,048.00 | 8,367,048.00 | 8,367,048.00 | 8,367,048.00 | 1.48 | ||||||
| 许文智 | 7,520,942.00 | 7,520,942.00 | 7,520,942.00 | 7,520,942.00 | 1.33 | ||||||
| 陈劲松 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 0.50 | ||||||
| 厉农帆 | 1,598,200.00 | 1,598,200.00 | 1,598,200.00 | 1,598,200.00 | 0.28 | ||||||
| 李晓红 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 0.50 | ||||||
| 王庆华 | 1,706,000.00 | 1,706,000.00 | 1,706,000.00 | 1,706,000.00 | 0.30 | ||||||
| 徐玉 | 1,441,513.00 | 1,441,513.00 | 1,441,513.00 | 1,441,513.00 | 0.26 | ||||||
| 深圳市和方投资有限公司 | 56,407,066.00 | 56,407,066.00 | 56,407,066.00 | 56,407,066.00 | 10.00 | ||||||
| 合 计 | 564,070,661.00 | 564,070,661.00 | 564,070,661.00 | 564,070,661.00 | 100 |
天职国际会计师事务所有限公司（公章） 中国注册会计师（签章）： 中国注册会计师（签章）：
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附件2
注册资本变更前后对照表
截至2011 年11 月30 日止
被审验单位名称：深圳和光现代商务股份有限公司 货币单位：人民币元
| 股东名称 | 认缴注册资本 | 认缴注册资本 | 认缴注册资本 | 认缴注册资本 | 股本 | 股本 | 股本 | 股本 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加 | 变更后 | |||||||
| 其中：货币出资 | |||||||||||
| 金 额 | 比例 (%) |
金 额 | 比例 (%) |
金额 | 占注册资本 比例(%) |
额 | 金额 | 占注册资本 总额比例(%) |
金额 | 占注册资本总 | |
| 额比例(%) | |||||||||||
| 上海三湘投资控股有限公司 | 329,779,527.00 | 44.64 | 329,779,527.00 | 329,779,527.00 | 44.64 | ||||||
| 黄卫枝 | 151,609,659.00 | 20.52 | 151,609,659.00 | 151,609,659.00 | 20.52 | ||||||
| 黄建 | 8,367,048.00 | 1.13 | 8,367,048.00 | 8,367,048.00 | 1.13 | ||||||
| 许文智 | 7,520,942.00 | 1.02 | 7,520,942.00 | 7,520,942.00 | 1.02 | ||||||
| 陈劲松 | 2,820,353.00 | 0.38 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 0.38 | ||||||
| 厉农帆 | 1,598,200.00 | 0.22 | 1,598,200.00 | 1,598,200.00 | 0.22 | ||||||
| 李晓红 | 2,820,353.00 | 0.38 | 2,820,353.00 | 2,820,353.00 | 0.38 | ||||||
| 王庆华 | 1,706,000.00 | 0.23 | 1,706,000.00 | 1,706,000.00 | 0.23 | ||||||
| 徐玉 | 1,441,513.00 | 0.20 | 1,441,513.00 | 1,441,513.00 | 0.20 | ||||||
| 深圳市和方投资有限公司 | 56,407,066.00 | 7.64 | 56,407,066.00 | 56,407,066.00 | 7.64 | ||||||
| 其他股东 | 174,620,264.00 | 100.00 | 174,620,264.00 | 23.64 | 174,620,264.00 | 100.00 | 174,620,264.00 | 23.64 | |||
| 合 计 | 174,620,264.00 | 100 | 738,690,925.00 | 100 | 174,620,264.00 | 100 | 564,070,661.00 | 738,690,925.00 | 100 |
天职国际会计师事务所有限公司（公章） 中国注册会计师（签章）： 中国注册会计师（签章）：
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附件3
验资事项说明
一、变更前基本情况
深圳和光现代商务股份有限公司（以下简称“贵公司”）前身为“沈阳北方商用技术设 备股份有限公司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员 会沈体改发（1997）37 号批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。
1997 年9 月25 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414 号批复批准， 北商技术于1997 年8 月26 日发行人民币普通股1,300 万股（含公司职工股130 万股），于 1997 年9 月25 日在深圳证券交易所上市。经1999 年、2000 年的送、配、转股后，北商 技术总股本增至135,620,262 股。 2001 年12 月14 日，经2001 年第四次临时股东大会审 议通过，北商技术从沈阳迁址深圳，深圳市工商行政管理局核准北商技术名称变更为“深圳 和光现代商务股份有限公司”。2007 年1 月19 日，经2006 年度第五次临时股东大会审议通 过，公司实施股权分置改革方案，以资本公积向流通股股东（合计持股39,000,002 股）按 10：10 转增股份，股本由原来的135,620,262 股增至174,620,264 股。根据贵公司2009 年 第一次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会及2011 年第一次临时股东大会决议，贵 公司申请增加的注册资本为人民币564,070,661.00 元，变更后的注册资本为人民币 738,690,925.00 元。
二、申请新增的注册资本及出资规定
根据贵公司2009 年第一次临时股东大会、2010 年第一次临时股东大会及2011 年第一 次临时股东大会决议，贵公司与三湘控股及其一致行动人、和方投资签订附生效条件的《发 行股份购买资产协议》及其补充协议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1589 号《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三湘投资控股有限公司 等发行股份购买资产的批复》核准，贵公司向三湘控股及其一致行动人与和方投资非公开发 行股份564,070,661 股A 股，发行价格3.00 元/股，收购三湘控股及其一致行动人与和方投 资持有的上海三湘股份有限公司100%的股权。交易价格以上海三湘股份有限公司截至2009 年 4 月30 日止为基准日的净资产评估值作为作价参考依据。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第116 号《深圳和光现 代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产项目资产评 估报告书》，上海三湘股份有限公司截至2009 年4 月30 日止为基准日的净资产评估值合计 为人民币170,449.32 万元，上海三湘股份有限公司的股东权益评估值为170,449.32 万元。 经贵公司与三湘控股及其一致行动人、和方投资协商，以评估值作为参考依据，三湘股份 100%股权在本次交易中作价169,221.20 万元。
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三、审验结果
截至2011 年11 月30 日止，贵公司已收到三湘控股及其一致行动人与和方投资缴纳的 新增注册资本（股权）合计人民币564,070,661.00 元，新增股本占新增注册资本的100%。
（一）上海三湘投资控股有限公司缴纳的注册资本（股本）人民币329,779,527.00 元， 以其拥有的上海三湘股份有限公司58.47%的股权出资。黄卫枝缴纳的注册资本（股本）人 民币151,609,659.00 元，以其拥有的上海三湘股份有限公司26.88%的股权出资。黄建缴纳 的注册资本（股本）人民币8,367,048.00 元，以其拥有的上海三湘股份有限公司1.48%的 股权出资。许文智缴纳的注册资本（股本）人民币7,520,942.00 元，以其拥有的上海三湘 股份有限公司1.33%的股权出资。陈劲松缴纳的注册资本（股本）人民币2,820,353.00 元， 以其拥有的上海三湘股份有限公司0.5%的股权出资。厉农帆缴纳的注册资本（股本）人民 币1,598,200.00 元，以其拥有的上海三湘股份有限公司0.28%的股权出资。李晓红缴纳的 注册资本（股本）人民币2,820,353.00 元，以其拥有的上海三湘股份有限公司0.5%的股权 出资。王庆华缴纳的注册资本（股本）人民币1,706,000.00 元，以其拥有的上海三湘股份 有限公司0.3%的股权出资。徐玉缴纳的注册资本（股本）人民币1,441,513.00 元，以其拥 有的上海三湘股份有限公司0.26%的股权出资。深圳市和方投资有限公司缴纳的注册资本 （股本）人民币56,407,066.00 元，以其拥有的上海三湘股份有限公司10%的股权出资。
北京天健兴业资产评估有限公司对上海三湘股份有限公司以2009 年4 月30 日为基准日 的股东权益进行了评估，并出具了天兴评报字（2009）第116 号《深圳和光现代商务股份有 限公司向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》，上 述股权的价值为170,449.32 万元。经贵公司与三湘控股及其一致行动人、和方投资协商， 以评估值作为参考依据，三湘股份100%股权在本次交易中作价169,221.20 万元。发行价格 按照2009 年10 月9 日贵公司第一次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准 的发行价3.00 元/股计算，共计折合股份564,070,661 股。
（二）上海三湘股份有限公司已于2011 年12 月12 日办理完工商变更手续，三湘控股 及其一致行动人与和方投资的合计100%的股权已经变更为深圳和光现代商务股份有限公司 全部持有。
（三）变更后累计股本为人民币738,690,925.00 元，占变更后注册资本100%，其中： 上海三湘投资控股有限公司出资人民币329,779,527.00 元，占变更后注册资本的44.64%； 黄卫枝出资人民币151,609,659.00 元，占变更后注册资本的20.52%；黄建出资人民币 8,367,048.00 元，占变更后注册资本的1.13%；许文智出资人民币7,520,942.00 元，占变 更后注册资本的1.02%；陈劲松出资人民币2,820,353.00 元，占变更后注册资本的0.38%； 厉农帆出资人民币1,598,200.00 元，占变更后注册资本的0.22%；李晓红出资人民币 2,820,353.00 元，占变更后注册资本的0.38%；王庆华出资人民币1,706,000.00 元，占变 更后注册资本的0.23 %；徐玉出资人民币1,441,513.00 元，占变更后注册资本的0.2%；深
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圳市和方投资有限公司出资人民币56,407,066.00 元，占变更后注册资本的7.64%；其他股 东出资人民币174,620,264.00 元，占变更后注册资本的23.64%。
四、其他事项
（一）根据贵公司、三湘控股及其一致行动人与和方投资签署的《发行股份购买资产协 议》，用于出资的上海三湘股份有限公司100%股权定价以资产评估机构评估的价值为基准， 自基准日至交割日止的期间，上海三湘股份有限公司100%股权的利润归贵公司所有，如果 出现亏损则由上海三湘股份有限公司100%股权的原股东承担。
（二）根据贵公司、三湘控股及其一致行动人与和方投资签署的《发行股份购买资产协 议》，三湘控股及其一致行动人与和方投资承诺：因本次发行取得的股份，自发行结束之日 起三十六个月内不得上市交易或向任何第三方转让。
（三）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第354 号《深圳 和光现代商务股份有限公司拟向上海三湘股份有限公司之股东非公开发行股份购买资产项 目资产评估报告书》，上海三湘股份有限公司截至2011 年4 月30 日止为基准日的净资产评 估值合计为人民币244,683.96 万元，上海三湘股份有限公司的股东权益评估值为 244,683.96 万元。
（四）根据贵公司2009 年9 月23 日和三湘控股及其一致行动人签订的《业绩补偿协议》、 2009 年12 月25 日、2010 年1 月13 日和三湘控股及其一致行动人签订《<业绩补偿协议> 之补充协议》及2011 年7 月16 日三湘控股及其一致行动人出具的《关于盈利预测补偿的承 诺函》的约定，本次发行股份购买的上海三湘股份有限公司100%股权实际业绩如低于三湘 控股及其一致行动人承诺金额，将采用股份回购或无偿赠送给和光商务除三湘控股及其一致 行动人以外的其他股东方式进行补偿，具体办法按照上述《业绩补偿协议》、《<业绩补偿 协议>之补充协议》、《关于盈利预测补偿的承诺函》执行。
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