SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Oct 12, 2011

北京德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书(五)

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售

及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(五)

德恒第 DHLBJSEC000313-8 号

致:深圳和光现代商务股份有限公司

本所接受和光商务委托,担任和光商务本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组办法》、《规范若干问题的规定》、 《重组申请文件》、《收购办法》、《发行办法》、《上市规则》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》以 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本所已于 2009 年 10 月 10 日出具 了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易的法律意见书》,并于 2009 年 10 月 26 日出具了《关于深圳和光现代 商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意 见书(一)》、于 2009 年 12 月 31 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》、于 2010 年 1 月 13 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》、于 2011 年 7 月 18 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易的补充法律意见书(四)》。现根据中国证监会《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈 意见的函》(上市部函[2011]240 号),就有关问题出具补充法律意见如下:

对本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对德恒[2009]第 DHLBJSEC000313-3 号《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意 见书》、德恒 DHLBJSEC000313-4 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》、德恒 DHLBJSEC000313-5 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》、德恒 DHLBJSEC000313-6 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易的补充法律意见书(三)》、德恒 DHLBJSEC000313-7 号《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见书(四)》的补充或修改,并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所 在该等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容 适用于本补充法律意见书。

本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

一、关于三湘股份历次股权性质变更所履行的法律程序及其合法性。

经核查工商登记档案等资料,三湘股份的前身是上海湘桃房地产发展有限公 司,注册成立于 1996 年 9 月 3 日;2002 年 2 月经上海市工商行政管理局以沪名 称变核(私)NO:03200204020614《企业名称变更核准通知书》核准,企业名称 变更为"上海三湘(集团)有限公司";2007年9月,三湘集团整体改制变更 为"上海三湘股份有限公司"。

(一)历次股权变更情况

三湘股份自 1996 年 9 月成立以来的历次股权转让均已履行必要的相关法律 程序,并已取得必要的批准。具体情况如下表:

历次股权转让情况	股权结构	备注(验资、相关程序、批准等)
1996 年 9 月 3 日,三	上海湘桃房地产发展有限	①.根据上海普信会计师事务所的普信会师
湘股份前身上海湘桃	公司(三湘股份前身)注册	(1996)验字第 2-160 号《验资报告》,截至 1996
房地产发展有限公司	资本为 1500 万元,其中,	年 8 月 28 日止,股东认缴出资款已全部缴清。
正式注册成立,取得	上海三湘房地产开发经营	②.根据上海三湘房地产开发经营公司、上海桃

上海市工商局普陀分	公司以货币出资 700 万元,	浦房地产发展有限公司与郭华学三股东向普陀区
局颁发的 071612900	持股 47%;上海桃浦房地产	工商分局提交的《申请》、前述《验资报告》等,
号《企业法人营业执	发展有限公司以货币出资	1996 年 9 月办理了公司注册成立的工商登记。
照》。	480 万元,持股 32%;郭华	③.产权界定事宜:鉴于上海三湘房地产开发经
	学以货币出资 320 万元,持	营公司(后更名为"上海四水房地产开发经营公
	股 21%。	司")在工商部门登记的企业类型为全民所有制企
		业,但其所持股权的实际出资人为黄辉。2007 年
		-2008 年有权部门对此进行了产权界定,经湖南省
		政府国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府
		国有资产监督管理办公室确认:四水房产由上海
		三湘房地产开发经营公司演变形成,其实际出资
		人为黄辉,确定四水房产的产权为黄辉所有;三
		湘集团系上海湘桃房地产发展有限公司演变而
		来,四水房产的挂靠单位及其上级国有资产主管
		部门不拥有三湘集团任何权益。请详见本补充法
		律意见书"(二)"。
		④.郭华学是与黄辉一起创业的核心高管之一。
1997 年 12 月,上海桃	上海三湘房地产开发经营	①.根据上海瑞信会计师事务所出具的沪瑞验字
浦房地产发展有限公	公司以货币出资 1180万元,	(1997)第 0137 号《验资报告》,截至 1997 年 12
司将其所持公司 32%	持股 79%;郭华学以货币出	月 4 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
的股权按出资额 480	资 320 万元,持股 21%。	②.根据公司 1997 年 11 月 5 日股东会决议、上
万元转让给上海三湘		海桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开
房地产开发经营公		发经营公司签订的《股权转让协议》、前述《验资
司。		报告》等,1997 年 12 月办理了工商变更登记。
1998 年 9 月,上海三	上海申环投资有限公司以	①.根据上海中明杨子会计师事务所出具的中杨
湘房地产开发经营公	货币出资 600 万元,持股	验(98)字第 218 号《验资报告》,截至 1998 年 8
司将其所持公司 40%	40%;上海三湘房地产开发	月 14 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
的股权按出资额 600	经营公司以货币出资 580万	②.根据公司 1997 年 12 月 20 日股东会决议、上
万元转让给上海申环	元,持股 39%;郭华学以货	海三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限
投资有限公司。	币出资 320 万元,持股 21%。	公司签订的《股权转让合同》、前述《验资报告》
		等,1998 年 9 月办理了工商变更登记。
		③.产权界定事宜:鉴于上海桃浦房地产发展有
		限公司、上海申环投资有限公司为桃浦镇农村集
		体企业,但其所持股权的实际出资人为黄辉。2008
		年有权部门对此进行了产权界定。经上海市普陀
		区国有资产监督管理委员会、上海市普陀区桃浦
		镇人民政府确认:上海桃浦房地产开发有限公司
		在三湘股份的投资的实际出资人为上海三湘房地
		产开发经营公司,上海桃浦房地产开发有限公司
		和上海申环投资有限公司的出资行为只是名义上
		的出资。三湘股份自 1996 年成立至 1998 年 10 月
		底,原股东上海桃浦房地产开发有限公司和上海
		申环投资有限公司在三湘股份不再拥有股权。请
		详见本补充法律意见书"(二)"。
1998 年 10 月,上海申	株洲市兴诚实业有限责任	①.根据上海万隆审计事务所出具的沪审万验字
环投资有限公司将其	公司以货币出资 1000万元,	(1998)第 89 号《验资报告》,截至 1998 年 9 月

所持公司 40%的股权	持股 66.67%;许文智以货币	17 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
按出资额 600 万元转	出资 180 万元,持股 12%;	②.根据上海三湘房地产开发经营公司与株洲市
让给株洲市兴诚实业	郭华学以货币出资 320 万	兴诚实业有限责任公司及许文智于 1998年 9月 16
有限责任公司;上海	元,持股 21.33%。	日分别签订的《股权转让合同》、上海申环投资有
三湘房地产开发经营		限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司于 1998年
公司将其所持公司		9 月 16 日签订的《股权转让合同》、公司 1998 年
26.67%的股权按出资		10 月 11 日、12 日的股东会决议、前述《验资报
额 400 万元转让给株		告》等,1998 年 10 月办理了工商变更登记。
洲市兴诚实业有限责		③.根据工商登记资料,株洲市兴诚实业有限责
任公司,同时将其余		任公司成立于 1998 年 4 月 1 日,股权结构:黄辉
下的 12%股权按出资		持股 80%、黄建持股 12.5%、黄卫枝持股 7.5%。该
额 180 万元转让给许		三名股东系亲兄妹关系,在本次交易中为一致行
文智。		动人。为专注于主业经营,2009 年 3 月 11 日,黄
		辉、黄建、黄卫枝已分别与贺革新、龙新军签署
		《股权转让协议》,将其各自所持株洲市兴诚实业
		有限责任公司的股权全部转让予贺革新、龙新军。
		④.许文智是与黄辉一起创业的核心高管之一。
1999 年 9 月,股东郭	株洲市兴诚实业有限责任	①.根据上海东华会计师事务所出具的东会验
华学将其所持公司	公司以货币出资 1000万元,	[1999]1306 号《关于上海湘桃房地产发展有限公
21.33%的股权按出资	持股 66.67%;许文智以货币	司变更实收资本的验证报告》,截至 1999 年 9 月
额 320 万元转让给彭	出资 180 万元,持股 12%;	10 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
光明。	彭光明以货币出资 320 万	②.根据公司 1999 年 8 月 5 日股东会决议、郭华
	元,持股 21.33%。	学与彭光明签订的《股权转让合同》、前述《验资
		报告》等,1999 年 9 月办理了工商变更登记。
		③.彭光明是与黄辉一起创业的核心高管之一,
		郭华学1999 年离开公司。
2001 年 4 月,股东彭	本次股权转让及增资完成	①.根据上海东华会计师事务所出具的东会验
光明将其所持公司	后,三湘股份注册资本变更	[2000]808 号《验资报告》,截至 2001 年 3 月 22
21.33%的股权按出资	为 5000 万元,其中,株洲	日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
额 951 万元转让给黄	市兴诚实业有限责任公司	②.根据公司 2001 年 3 月 20 日董事会决议、股
辉;股东许文智将其	以货币出资 2972 万元,持	东会决议,同日彭光明、许文智与黄辉分别签订
所持公司 12%的股权	股 59.44%;黄辉以货币出资	的《股权转让协议书》、前述《验资报告》等,2001
按出资额 535 万元转	2028 万元,持股 40.56%。	年 4 月办理了工商变更登记。
让给黄辉;黄辉除收
购上述股权之外,再
以现金 542 万元向公
司增资。
2001 年 12 月,股东株	黄辉以货币出资 4750万元,	①.根据上海华城会计师事务所出具的华会事验
洲市兴诚实业有限责	持股 95%,万春香以货币出	[2001]第 1273 号《验资报告》,截至 2001 年 11
任公司将其所持公司	资 250 万元,持股 5%。	月 23 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
54.44%的股权按出资		②.根据株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、
额 2722万元转让给股		万春香分别签订的《股权转让协议书》、公司 2001
东黄辉,同时将其所		年 11 月 20 日、11 月 30 日的股东会决议、前述《验
持公司 5%的股权按出		资报告》等,2001 年 12 月办理了工商变更登记。
资额 250 万元转让给		③.万春香与黄辉是夫妻关系。
万春香。

2007 年 8 月,股东黄	三湘控股出资人民币 15000	①.根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达
辉将其所持公司 90%	万元,持股 100%。	验字[2007]第 A1064 号《验资报告》附件 2《验资
的股权按出资额		事项说明》,本次股权转让后,三湘控股出资人民
13500 万元转让给三		币 15000 万元,占三湘集团注册资本的 100%。
湘控股;万春香将所		②.根据公司 2007 年 8 月 2 日《股东会决议》、
持公司 10%的股权全		黄辉、万春香与三湘控股签署的《股权转让协议》、
部股权按出资额 1500		前述《验资报告》等,2007 年 8 月办理工商变更
万元转让给三湘控		登记。
股。		③.三湘控股成立于 2007 年 7 月 23 日,股权结
		构:黄辉持股 90%;万春香持股 10%。
2007 年 8 月,三湘控	股权转让及整体变更为股	①.根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达
股将所持公司 3.65%	份有限后,注册资本为 1.8	审字(2007)第 A1088 号《审计报告》、利安达验
的股权以不同比例分	亿元,其中,三湘控股持股	字[2007]第 A1064 号《验资报告》:截至 2007 年 8
别转让予黄建、许文	96.35%;黄建、许文智、厉	月 31日止,三湘股份全体发起人已按发起人协议、
智、厉农帆、张涛、	农帆、张涛、李晓红、王庆	章程之规定,以其拥有的三湘集团于变更基准日
李晓红、王庆华、陈	华、陈劲松、徐玉、顾耀明、	经审计的净资产人民币 238,776,961.33 元为基
劲松、徐玉、顾耀明、	张红仙、陈岩、李锐、陈跃、	数,将其中的人民币 180,000,000.00 元折合为变
张红仙、陈岩、李锐、	周立松、贺涛等 15 名自然	更后股份有限公司的注册资本(实收资本),余额
陈跃、周立松、贺涛	人股东合计持股 3.65%。	58,776,961.33 元列为变更后股份有限公司的资
等 15 名自然人,对价		本公积金,由全体发起人全部认购。
均为人民币 1 元。		②.根据公司《股权激励方案》、2007 年 8 月 24
2007 年 9 月,三湘集		日的《股东会决议》、2007 年 9 月 19 日《关于发
团全体股东共同作为		起设立上海三湘股份有限公司的发起人协议》、
发起人,以 2007 年 8		《审计报告》、前述《验资报告》等,2007 年 9
月 31 日为基准日,三		月办理了相关工商变更登记。
湘集团整体变更为股		③.黄建是黄辉的弟弟,也是公司高管,"许文智、
份有限公司。		厉农帆、张涛、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉、
		顾耀明、张红仙、陈岩、李锐、陈跃、周立松、
		贺涛"是三湘集团及其子公司中的管理人员及技
		术骨干。请详见本补充法律意见书"(三)"。
2008 年 10 月、12 月,	三湘控股持股 70%;黄卫枝	①.根据 2008 年 9 月 8 日股东大会决议、陈岩与
股东陈岩、张涛、顾	持股 26.876%;黄建、许文	黄卫枝等 9 名自然人分别与三湘控股签订的《股
耀明、张红仙、李锐、	智、厉农帆、陈劲松、王庆	权转让协议》、黄卫枝的缴款凭据及三湘股份的股
陈跃、周立松、贺涛	华、李晓红、徐玉合计持股	东名册,该等股权转让已完成。
各自以人民币 1 元价	3.124%。	②.黄卫枝是黄辉的妹妹,黄建是黄辉弟弟和公
格将其所持三湘股份		司高管,"许文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、李
的全部股权转让给三		晓红、徐玉" 是三湘股份的董事、监事及高级管
湘控股;		理人员。
2008 年 11 月,三湘控		请详见本补充法律意见书"(三)"。
股将其所持三湘股份
的 4838万股股份以人
民币 5400万元价格转
让给黄卫枝。
2009 年 4 月,三湘控	三湘控股持股 68.467%;黄	①.根据 2009 年 4 月 28 日三湘控股与黄建等 7
股将其所持三湘股份	卫枝持股 26.876%;黄建、	名自然人签订的《股权转让协议》、该 7 名自然人
的 276.44万股股份按	许文智、厉农帆、陈劲松、	的缴款凭据(合计 1243.98 万元)及三湘股份的

北京德恒律师事务所 关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见(五)

照每股 4.5 元的价格	王庆华、李晓红、徐玉合计	股东名册等,该等股权转让已完成。
以不同比例分别转让	持股 4.657%。	②.黄卫枝是黄辉的妹妹,黄建是黄辉弟弟和公
予黄建、许文智、厉		司高管,"许文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、李
农帆、陈劲松、王庆		晓红、徐玉" 是三湘股份的董事、监事及高级管
华、李晓红、徐玉。		理人员。
2009 年 6 月,三湘控	三湘控股持股 58.467%;和	①.根据 2009 年 6 月 26 日股东会决议、三湘控
股以人民币 1 元价格	方投资持股 10%;黄卫枝、	股与和方投资之间的《股权转让协议》、以及三湘
将其所持三湘股份的	黄建、许文智、厉农帆、陈	股份的股东名册等,该等股权转让已完成。
1800 万股股份转让予	劲松、王庆华、李晓红、徐	②.和方投资成立于 2009 年 6 月 18 日,系利阳
和方投资。	玉合计持股 31.533%。	科技指定人士为本次交易设立的承债公司,为本
		次交易的发行对象之一。请详见本补充法律意见
		书"(四)"。

(二)产权界定事宜

1.经核查,三湘股份及其股东的工商登记档案资料显示:

(1)1996 年 9 月,三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的 股东上海三湘房地产开发经营公司(后更名为"上海四水房地产开发经营公司", 以下简称"四水房产")系经株州高新技术开发区汇源物业发展总公司(以下简 称"株洲开发区汇源公司")批准,成立于 1993 年 3 月 15 日的全民所有制企业, 法定代表人为黄辉;

(2)1996 年 9 月,三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的 另一股东上海桃浦房地产发展有限公司系经上海市普陀区人民政府批准,成立 于 1992 年 9 月 28 日的全民所有制企业;

(3)1997 年 12 月至 1998 年 10 月期间,上海申环投资有限公司曾经是三 湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东。上海申环投资有限公司系由 上海桃浦实业总公司、上海桃浦房地产开发公司、上海春光实业公司、上海春 光仓储公司与上海春光建筑装饰工程公司于 1996 年 11 月联合设立,其上级部 门为桃浦镇人民政府。

2.鉴于四水房产、上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司 虽然曾经是三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东,但四水房产、 上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司对三湘股份的前身上海 湘桃房地产发展有限公司并无任何形式的实际出资,其所持股权的实际出资人 为黄辉。为了明确企业产权性质,清晰产权关系,三湘股份于 2007 年至 2008 年分别向湖南省和上海市的有关部门申请进行企业产权界定:

(1)关于四水房产(原上海三湘房地产开发经营公司)的产权界定情况

经湖南长江有限责任会计师事务所对四水房产的产权及出资情况进行专项 清查,2007 年 6 月 26 日,株洲市人民政府国有资产监督管理办公室以株国资 办产权[2007]14 号《关于对上海四水房地产开发经营公司(原上海三湘房地产 开发经营公司)及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》认定:四水房 产由上海三湘房地产开发经营公司演变形成,是合法的法人实体,根据有关部 门提供的资料,实际出资人为黄辉,四水房产自 1993 年 3 月成立以来所有的资 产中没有国有资产、国有股份;根据"谁投资、谁拥有产权"的产权界定原则, 确定四水房产产权为黄辉所有,黄辉有权对四水房产的所属资产或对外投资形 成的股权进行处置;三湘集团系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来,四水 房产的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有三湘集团任何权益。

2008 年 2 月 27 日,湖南省政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函 [2008]34 号《关于上海四水房地产开发经营公司产权界定有关问题的函》对株 洲市人民政府国有资产监督管理办公室的上述产权界定意见予以回复:根据《企 业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)等文件规定,四水房产的 产权界定属于株洲市国有资产监督管理办公室依法依规自主履行职责的事项。

根据《企业国有资产法》第十一条"国务院国有资产监督管理机构和地方人 民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人民政府的授 权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。"《企业国有资产所有权 界定的暂行规定》第五条"企业国有资产所有权界定工作由国有资产管理部门组 织实施。"《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第二十四条"国有资产 产权界定工作,按照资产的现行分级分工管理关系,由各级国有资产管理部门会 同有关部门进行。"《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条"上级政府国 有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监 督。"第三十条"国有资产监督管理机构依照国家有关规定,负责企业国有资产 的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础 管理工作。" 等现行有效的相关法律法规之规定,在我国现行法律框架下,三湘 股份取得湖南省政府国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府国有资产监督管 理办公室出具的上述产权确认文件,已履行截至目前国有资产之产权界定所必需 的审批程序。

(2)关于上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司在三湘股 份的出资之产权界定情况

经上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上海湘桃房地产发展有限公司及 上海申环投资有限公司在三湘股份的出资情况进行专项查验,2008 年 9 月 5 日, 上海市普陀区桃浦镇人民政府以桃府[2008]41 号《关于对上海桃浦房地产开发 有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司股份出资 认定的回复意见》确认:"原股东上海桃浦房地产开发有限公司在上海湘桃房地 产发展有限公司的投资的实际出资人为上海三湘房地产开发经营公司,上海桃浦 房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司的出资行为只是名义上的出资,其 认缴的出资并未实际出资,与事实情况相符,该名义出资行为是当时历史条件下 为招商引资而实施的有关运作,湘桃房产的挂靠单位及其上级资产主管部门不拥 有三湘股份的任何产权。"

2008 年 10 月 22 日,上海市普陀区国有资产监督管理委员会以普国资委 [2008]78 号《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有 上海湘桃房地产发展有限公司股份出资认定的函》认定:"根据上海宏大东亚会 计师事务所有限公司的查证结论:'三湘股份自 1996 年成立至 1998 年 10 月底, 原股东上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司在三湘股份认缴 的出资并未实际出资或未实际到位,在三湘股份也不再拥有股权。'暨桃浦镇人 民政府桃府[2008]41 号文的回复意见;经审核,上海桃浦房地产开发有限公司 和上海申环投资有限公司为桃浦镇农村集体企业,根据《物权法》相关规定, 原则同意桃浦镇人民政府的认定意见。"

根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第十八条 "集体企业清产核资的产权界定具体工作由集体企业主管部门按财政部、国家 经贸委、国家税务总局联合下发的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权 界定工作的具体规定》(另发)负责实施。"《城镇集体所有制企业、单位清 产核资产权界定工作的具体规定》第二条"(二)产权界定工作由各级人民政 府分级组织,具体工作由当地集体企业主管部门(无主管部门的由人民政府指定 部门负责)负责实施。"《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十五条"4. 主管部门审核后,上报集体企业产权界定主管机关批准确认(市属集体企业上 报市集体企业产权界定办公室;区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机 构),并出具确认报告。"第十六条"1.上海市集体企业产权界定工作在市政

府、市国资委统一领导下进行。"《上海市农村集体资产产权界定暂行办法》第 十五条"挂靠农村集体经济组织,实为私营企业的"戴帽企业",应按其实际 情况重新登记,与农村集体经济组织脱钩。"第二十四条"县(区)及县(区) 以上人民政府农村集体资产主管部门负责对产权界定工作进行指导、监督和协 调。"等现行有效的相关法律法规之规定,在我国现行法律框架下,三湘股份 取得上海市普陀区国有资产监督管理委员会、上海市普陀区桃浦镇人民政府出 具的上述产权确认文件,已履行截至目前集体资产之产权界定所必需的审批程 序。

综上,经核查,在三湘股份的历史演变过程中,四水房产、上海湘桃房地产 发展有限公司及上海申环投资有限公司曾经名义上持有三湘股份前身的股权。根 据上述产权界定结论,四水房产、上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资 有限公司均只是三湘股份名义上的出资人,对三湘股份并未实际出资、亦不拥有 任何产权或其他权益。根据我国现行有效的国有资产、集体资产监督管理相关法 律法规之规定,本所律师认为,在我国现行法律框架下,三湘股份取得湖南省政 府国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府国有资产监督管理办公室、上海市 普陀区国有资产监督管理委员会、上海市普陀区桃浦镇人民政府出具的上述产权 确认文件,已就其产权界定事宜履行了截至目前所必需的审批程序,上述有权部 门对三湘股份产权的确认符合我国现行法律法规之相关规定。截至本法律意见书 签署日,三湘股份的产权变动清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

(三)股权激励相关事宜

三湘股份 2007年8月、2008 年 12 月的股权转让系公司实施、终止股权激 励事宜所致。具体情况如下:

1、2007 年 8 月实施股权激励

2007 年,为了激励三湘集团管理人才和技术骨干的工作积极性,促进公司 持续快速发展。三湘控股对三湘集团及其子公司中的管理人员及技术骨干实施了 股权激励。2007 年 8 月 24 日,三湘控股、三湘集团分别召开股东会同意根据股 权激励方案进行股权转让;同日,三湘控股与许文智、黄建等 15 名自然人签署 《股权转让协议》,三湘控股将其所持三湘集团 3.65%的股权以不同比例分别转 让予黄建、许文智、厉农帆、张涛、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉、顾耀明、

张红仙、陈岩、李锐、陈跃、周立松、贺涛等 15 名自然人股东,该 15 项股权转 让的对价每项均为人民币 1 元;2007 年 9 月 13 日,经上海市工商行政管理局核 准,该等股权转让办理了工商变更登记手续。

本所律师认为:三湘控股作为三湘集团的控股股东,自愿将其合法持有的三 湘集团股权对三湘集团及其子公司中的管理人员及技术骨干实施股权激励,并就 该事宜履行了必要的内部审议程序,据此签署的《股权转让协议》是三湘控股与 黄建等 15 名自然人的真实意思表示,协议内容及形式不违反我国法律、法规和 规范性文件的规定,且该等股权转让已办理工商变更登记手续,因此,三湘股份 2007 年 8 月实施股权激励及所涉股权转让合法、有效。

2、2008 年 9 月决定不再实施《股权激励方案》

三湘集团 2007 年实施的股权激励系基于拟在国内资本市场首次发行股票并 上市的战略发展计划而作出。此后,三湘股份拟通过参与国内上市公司的重大资 产重组而实现借壳上市,则原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生了变化。 因此,为符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规之规定,2008 年 8 月 20 日三湘控股召开股东会,决定不再实施 原《股权激励方案》;2008 年 9 月 8 日三湘股份召开临时股东大会,同意终止原 《股权激励方案》,并同意除三湘股份董事、监事以及高级管理人员保留激励份 额外,其余被激励对象均将其名下的激励份额按原受让价格即以 1 元对价转让给 三湘控股;2008 年 12 月 28 日,三湘股份自然人股东张涛、顾耀明、张红仙、 李锐、陈跃、周立松、贺涛与三湘控股签署《股份转让协议》,各自以人民币 1 元为对价将其所持三湘股份之股权全部转让予三湘控股。

本所律师认为:由于原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生变化,三 湘控股、三湘股份均就不再实施《股权激励方案》履行了必要的内部审议程序, 据此签署的《股份转让协议》是三湘控股与张涛等 7 名自然人的真实意思表示, 协议内容及形式不违反我国法律、法规和规范性文件的规定,且该等股权转让已 记载于公司股东名册。因此,三湘股份 2008 年决定不再实施《股权激励方案》 及所涉股权转让合法、有效。

(四)和光投资受让股权事宜

经核查,和方投资成立于 2009 年 6 月 18 日,目前持有深圳市工商行政管理 局罗湖分局核发的 440301104090456 号《企业法人营业执照》,公司类型为有限

责任公司;注册资本与实收资本均为人民币 5 万元;住所地为深圳市罗湖区嘉宾 路 2018 号深华商业大厦办公 1408-C;法定代表人为孔炫柯;股东为孔炫柯、潘 小玉。

根据本次交易方案,在和光商务本次重大资产重组中,为确保其金融债务的 顺利剥离,依据和光商务、三湘控股、利阳科技和金融债权人达成的金融债务重 组协议约定,和方投资系利阳科技指定人士为本次交易设立、最终由金融债权人 指定主体按照约定条件持有其全部股权的承债公司,和光商务的金融债务与部分 资产将转移至和方投资。

为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债务,经本次交易各方协 商,重组各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式,即三湘控股将 其所持三湘股份 10%的股权转让予和方投资,使和方投资作为和光商务本次新增 发行股份的认购对象之一,在本次重大资产重组实施后能够获得约 6000 万股上 市公司新增股份,该等股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据三湘控股、和方投资分别于 2009 年 6 月 26 日作出的《股东会决议》, 同日,三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》,三湘控股将其所持三湘股份 10%的股权作价 1 元转让予和方投资,本次股权转让已经记载于三湘股份的股东 名册。

经核查,本所律师认为,本次交易方案的主要内容及相关协议是本次交易各 方的真实意思表示,约定的上述偿债安排不违反我国现行有关法律法规之规定。 同时,和方投资受让三湘控股所持股权已履行必要的内部审议程序,据此签署的 《股份转让协议》是三湘控股与和方投资的真实意思表示,协议内容及形式不违 反我国法律、法规和规范性文件的规定,且该等股权转让已记载于公司股东名册。 因此,和方投资受让三湘股份 10%的股权合法、有效。

综上所述,经核查,本所律师认为,截至本法律意见书签署日,三湘股份 自设立以来的产权变动清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,其历次股权变动均 履行了必要的法律程序,合法、有效。

本法律意见书正本一式叁份,无副本,每份正本具有同等法律效力。

(以下无正文)

(此页为《北京德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(五)》之签署页)

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二○一一年 八月八日