SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Oct 12, 2011

北京德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易 的补充法律意见书(六)

北京市西城区金融街19 号富凯大厦B 座12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

北京德恒律师事务所

关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售

及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(六)

德恒第 DHLBJSEC000313-9 号

致:深圳和光现代商务股份有限公司

本所接受和光商务委托,担任和光商务本次重大资产重组的专项法律顾问。 根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《重组办法》、《规范若干问题的规定》、 《重组申请文件》、《收购办法》、《发行办法》、《上市规则》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务执业规则(试行)》以 及其他有关法律、法规和规范性文件的规定,本所已于 2009 年 10 月 10 日出具 了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易的法律意见书》,并于 2009 年 10 月 26 日出具了《关于深圳和光现代 商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意 见书(一)》、于 2009 年 12 月 31 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公 司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》、于 2010 年 1 月 13 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售 及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(三)》、于 2011 年 7 月 18 日出具了《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买 资产暨关联交易的补充法律意见书(四)》、2011 年 8 月 8 日出具了《关于深圳 和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补 充法律意见书(五)》。现根据证券监管部门的要求,就有关问题出具补充法律 意见如下:

对本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

本补充法律意见书是对德恒[2009]第 DHLBJSEC000313-3 号《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意 见书》、德恒 DHLBJSEC000313-4 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大 资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(一)》、德恒 DHLBJSEC000313-5 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》、德恒 DHLBJSEC000313-6 号《关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨 关联交易的补充法律意见书(三)》、德恒 DHLBJSEC000313-7 号《关于深圳和光 现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法 律意见书(四)》、德恒 DHLBJSEC000313-8 号《关于深圳和光现代商务股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(五)》的 补充或修改,并构成该等法律文件不可分割的一部分。本所在该等法律文件中 所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律 意见书。

本所律师根据现行法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见书。

一、请说明本次重组中最新债权人同意转移情况及未联系到债权人之债务 的相关处理措施

(一)本次重组和光商务债务全部转移的必要性

本次重组前,和光商务的生产经营已基本停滞,且严重资不抵债,为保障 广大投资者的利益,扭转上市公司的财务危机,和光商务原大股东与管理层一 方面与 13 家金融债权人积极沟通,另一方面积极寻求有实力的重组方对上市公 司进行重组。经多方努力后,最终达成转移上市公司全部债务、置入优质资产 之重组方案。本次重组方案将上市公司债务全部转移的原因如下:

1.本次重组前,和光商务的生产经营已基本停滞,并已严重资不抵债,为

彻底改变上市公司的经营状况与财务状况,使上市公司能彻底摆脱历史包袱, 置入优质资产,恢复持续经营能力,本次重组经各方协商达成转移上市公司全 部债务的债务重组方案,以此保障上市公司的长远持续发展,充分保障广大投 资者的利益。

2.本次重组方案中,为达成金融债务重组,重组方将置入资产获得之上市 公司新增股份中的 6000 万股以 1 元对价让渡给金融债权人,其置入资产获得的 权益比例进一步被稀释,重组方为本次重组付出了较大的成本。因此,重组方 希望上市公司原大股东承接除金融债务之外的全部债务,使上市公司成为一个 "净壳"公司,然后在此基础上发行股份购买优质经营资产。为了有效推动上 市公司的重组,挽救上市公司,上市公司原大股东同意承接上市公司之全部非 金融债务。

(二)本次债务出售的整体情况及同意转移情况

根据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》 及《资产出售与非金融债务转移协议》之约定,和光商务全部负债(包括或有 负债)将分别由和方投资与利阳科技承接。根据交易基准日(2009 年 4 月 30 日)之审计报告及评估报告,和光商务本次拟出售的负债具体如下:

	单位:元

项目	和方投资承接(金融债务)	利阳科技承接(非金融债务)	合计
流动负债合计	799,925,993.63	116,203,755.94	916,129,749.57
短期借款	617,163,623.49		617,163,623.49
应付票据	80,461,335.45		80,461,335.45
应付账款		72,817,469.22	72,817,469.22
预收账款		961,034.70	961,034.70
应付职工薪酬		1,762,865.61	1,762,865.61
应交税费		-2,084,340.20	-2,084,340.20
应付利息	102,301,034.69		102,301,034.69
应付股利		399,808.02	399,808.02
其他应付款		42,346,918.59	42,346,918.59
非流动负债合计	306,190,402.89	18,928,913.04	325,119,315.93
专项应付款		660,000.00	660,000.00
预计负债	306,190,402.89	18,268,913.04	324,459,315.93
小计	1,106,116,396.52	135,132,668.98	1,241,249,065.50
或有负债	101,949,040.60	62,109,092.36	164,058,132.96
合计	1,208,065,437.12	197,241,761.34	1,405,307,198.46

1.拟出售金融债务情况及金融债权人同意转移情况

根据交易基准日(2009 年 4 月 30 日)之审计报告及评估报告,截至 2009 年 4 月 30 日,和光商务金融债务(包括或有金融债务)总额为 1,208,065,437.12 元,其中,本金共 1,073,424,958.94 元,累计欠息 134,640,478.18 元。

根据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》 之约定,和光商务全部金融债务(含或有金融债务)均由和方投资承接,由和 方投资负责向各金融债权人清偿。金融债务(含或有金融债务)总额为 120,806.54 万元,占公司总负债(含或有负债)的 85.96%,其中,金融债务(不 含或有金融债务)为 110,611.64 万元,占公司总负债(不含或有负债)的 89.11%; 或有金融债务为 10,194.90 万元,占公司或有负债总额的 62.14%。

上述关于金融债务处理的协议已经全体金融债权人一致同意并签署,全体 金融债权人均同意将和光商务全部金融债务转移至和方投资,由和方投资承接。

2.拟出售非金融债务情况及债权人同意转移情况

根据交易基准日(2009年4月30日)之审计报告及评估报告,截至2009年4 月30日,和光商务非金融债务(含或有非金融债务)合计197,241,761.34元,按 照和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》之约定,和光 商务全部非金融债务(含或有非金融债务)全部由利阳科技承接。

截至本次重组申报日(2009年10月10日),非金融债务中,已取得债权人同 意转移或免除的债务金额为9,800.73万元。后续期间主要由于难以与债权人取得 联系,未取得新的债权人同意转移或免除函。

根据补充审计报告及评估报告(基准日为 2011 年 4 月 30 日),截止 2011 年 4 月 30 日,和光商务非金融债务(含或有非金融债务)共 13,562.11 万元, 其中,有 3,800.73 万元已取得债权人同意转移,尚有 9,761.38 万元的债务(含 或有债务)无法联系到债权人或尚未取得债权人同意。补充审计日非金融债务

(含或有非金融债务)比交易基准日非金融债务(含或有非金融债务)减少 6,162.06 万元,主要系和光商务于 2009 年 6 月取得沈阳市技术改造基金办公 室债务免除担保责任的函,减少或有负债 6,000 万元。

综上,经核查,截至补充审计及评估基准日(2011 年 4 月 30 日),和光商 务总负债(含或有负债)金额为 129,628.49 万元,其中有 119,867.11 万元之

债务取得债权人同意转移,占拟出售债务总额的比例为 92.47%;尚有 9,761.38 万元的债务(含或有债务)无法联系到债权人或尚未取得债权人同意,占拟出 售债务总额的比例为 7.53%。

(三)未取得债权人同意转移之债务的相关保障及处理措施

和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》约定,交 割日后,无论非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意,于非金融债务之 上已现实存在或将来可能发生的任何义务、责任、债务均由利阳科技承担;有 关非金融债务的或有债务及诉讼事项由利阳科技按照协议规定承担。

和光商务与利阳科技签署的《重组框架协议》约定,和光商务在本次重大 资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。 本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债 权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,由利阳科 技负责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和 光商务作出全额补偿。

如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控股依 据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。利阳科技将其持有的 和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务 及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合 同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办理完毕股份质押登记手续。

经核查,本所律师认为:与和光商务债务处置相关的协议是本次交易各方 的真实意思表示,协议内容及形式符合我国法律、法规和规范性文件的规定, 相关协议在约定的生效条件满足后即开始发生法律效力。根据该等协议的约 定,和光商务在本次重大资产重组前的非金融债务由利阳科技承担,如利阳科 技未能及时作出全额补偿,则由三湘控股代利阳科技对和光商务先行作出补 偿。该等安排不违反我国现行有关法律法规之规定,具有可行性。因此,根据 该等安排,尚未取得债权人同意转移的债务能够得到有效解决,充分保障了债 权人及上市公司的合法权益。

(四)本次债务转移是否履行了告知程序

经核查,本次重组中,债务转移事宜已履行相关告知程序,和光商务的本 次重组有关事项均严格按法律法规之相关规定进行了披露与公告,截至目前, 和光商务已与全部金融债权人签署附条件生效的金融债务重组与转移协议,金 融债权人同意在协议生效后将金融债务转移至和方投资;和光商务已与利阳科 技签署附条件生效的非金融债务转移协议,并取得了部分非金融债权人转移或 免除非金融债务的同意函,相关各方对于尚未取得债权人同意转移的非金融债 务由利阳科技承接事宜亦作了妥当安排,该等安排可以充分保障债权人及上市 公司的合法权益。

二、请说明本次重组保障债权人利益的措施

本次重组中,经和光商务与 13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技等各 方多次沟通协商后,最终达成兼顾债权人、上市公司及重组方等各方利益的债 务重组方案,并签署了相关协议以保证债务重组的实施。

(一)金融债权人的利益保障

在和光商务本次重大资产重组中,为确保其巨额金融债务的顺利剥离,经 重组各方多次协商谈判,和光商务与三湘控股、利阳科技、中国农业银行股份 有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构、和方投资于 2009 年 9 月分别签署 《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》。

根据重组各方磋商情况及该等协议之约定,和方投资为最终由金融债权人 指定主体按照约定条件持有其全部股权的承债公司,和光商务的金融债务与部 分资产将转移至和方投资。为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债 务,重组各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式,使和方投资 作为和光商务本次新增发行股份的认购对象之一,在本次重大资产重组实施后 最终能够获得约 6000 万股和光商务新增股份,该等股份全部用于清偿转移至和 方投资的金融债务。

根据重组各方磋商情况及上述金融债务重组相关协议之约定,和光商务金 融债务重组相关安排的基本情况如下:

1.2009 年 6 月 18 日,和方投资由利阳科技指定人士设立,注册资本与实 收资本均为人民币 5 万元;

2.2009 年 6 月 26 日,根据三湘控股、和方投资分别作出的《股东会决议》,

三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》,三湘控股将其所持三湘股份 10%的 股权作价 1 元转让予和方投资,和方投资已记载于三湘股份的股东名册。

3.2009 年 9 月 23 日,和光商务与三湘控股、利阳科技、中国农业银行股 份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构签署《资产出售与金融债务重组协 议》,同日,根据该《资产出售与金融债务重组协议》的约定及有关安排,和光 商务与利阳科技、和方投资签署了《资产出售与金融债务转移协议》。协议约定: 和光商务将评估值 11,967.84 万元的资产(除出售予利阳科技的资产之外的其他 资产)出售予和方投资,同时,和方投资承接和光商务的全部金融债务(包括债 务本金人民币 1,073,424,958.94 元及相关利息、复息、罚息、违约金、实现债 权的费用),和方投资受让和光商务的出售资产无需另外支付对价。

4.上述《资产出售与金融债务重组协议》与《资产出售与金融债务转移协 议》生效后,和方投资的全部股权转让予债委会指定主体。根据协议约定,该等 协议待和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过后即生效。

5.和光商务本次重大资产重组完成后,如果和方投资实际获得的和光商 务增发股份少于或多于 6000 万股,则三湘控股或和方投资(金融债权人)同意 在和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内,将相当于 6000 万股 与和方投资实际获得股数的差额部分的股份或和方投资实际多得的股份质押给 债委会指定金融债权人或三湘控股,并根据协议约定将该部分股份无偿转让予 和方投资或三湘控股,或将该等股份出售并将所得款项扣除相关全部税费后支 付给和方投资或三湘控股。

经核查,本所律师认为:在和光商务目前已严重资不抵债的情况下,根据 本次重组相关协议之约定,各金融债权人之债权最终由和方投资通过本次重组 取得和光商务增发股份 6000 万股进行偿付,该等安排与破产清算或破产重整 等方式相比,金融债权人可以得到较高的债权偿付比例,充分保障了金融债权 人的合法权益。

(二)未取得债务转移同意函的非金融债权人利益保障措施

1.关于未取得同意函的债务承担之有关协议约定

和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》约定,交 割日后,无论非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意,于非金融债务之 上已现实存在或将来可能发生的任何义务、责任、债务均由利阳科技承担;有 关非金融债务的或有债务及诉讼事项由利阳科技按照协议规定承担。

和光商务与利阳科技签署的《重组框架协议》约定,和光商务在本次重大 资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技承担及处理。 本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大资产重组完成前未能取得债 权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索,由利阳科 技负责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失, 利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和 光商务作出全额补偿。

如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控股依 据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。利阳科技将其持有的 和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下义务 及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控股签署了《股份质押合 同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办理完毕股份质押登记手续。

2.利阳科技、三湘控股就未取得同意函的债务承担之承诺

2009 年 12 月,为确保上市公司及其投资者利益,就和光商务尚未取得债 权人同意债务转移或免除之同意函的债务,利阳科技、三湘控股分别就该等债 务的承担与处理出具了承诺函。

利阳科技承诺,和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他 形式的权利负担均由利阳科技承担及处理,若和光商务因本次重大资产重组完 成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人 追索,由利阳科技负责处理或清偿,若和光商务因该等事项承担了任何责任或 遭受了任何损失,利阳科技将及时负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补 偿。三湘控股承诺,如果利阳科技未能及时对和光商务作出全额补偿,则三湘 控股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

经核查,本所律师认为:根据本次重组相关协议之约定,对于未取得债权 人同意转移之非金融债务,利阳科技、三湘控股与和光商务已就该等债务的偿

还主体、偿付及保障措施等事宜进行明确约定,并出具相关承诺,该等债务处 置安排不违反我国现行法律、法规和规范性文件的规定,未损害债权人与上市 公司的合法权益。

本法律意见书正本一式肆份,无副本,每份正本具有同等法律效力。

(以下无正文)

(此页为《北京德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(六)》之签署页)

北京德恒律师事务所

负	责	人:

王 丽

承办律师:

黄侦武

承办律师:

赵 珞

承办律师:

王 琤

二○一一年九月五日