SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2011

Oct 12, 2011

国金证券股份有限公司

关于深圳和光现代商务股份有限公司

重大资产出售及发行股份购买资产

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

二零一一年十月

重大事项提示

深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称"和光商务"或"公司")已就 公司重大资产出售、发行股份购买资产与深圳市利阳科技有限公司(以下简称"利 阳科技")、深圳市和方投资有限公司(以下简称"和方投资")、上海三湘投 资控股有限公司(以下简称"三湘控股")及黄卫枝等8名自然人达成协议,和 光商务于2009年9月23日召开了第四届董事会第六次会议,逐项审议并通过了关 于本次重大资产重组的系列议案,并于2009年10月9日召开了2009年第一次临时 股东大会,审议通过了董事会提交的关于本次重大资产重组的系列议案。

本独立财务顾问报告是在和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《重组框架 协议》,和光商务、三湘控股、利阳科技与中国农业银行股份有限公司深圳华侨 城支行等13家金融机构(以下简称"金融债权人")签署的《资产出售与金融债 务重组协议》,和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》, 和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协议》,和光 商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《发行股份购买资产协 议》及《业绩补偿协议》,利安达会计师事务所有限责任公司出具的审计报告及 其专项报告、天健会计师事务所有限公司出具的审计报告及其专项报告、众环会 计师事务所有限公司出具的审计报告及其专项报告、北京德恒律师事务所出具的 法律意见书及其补充法律书、北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报 告书,湖北众联资产评估有限公司出具的资产评估报告书及在本次交易各方提供 的其它有关资料的基础上发表独立财务顾问意见,旨在就本次交易行为做出独 立、客观和公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。

特别风险提示

本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本独立财 务顾问报告书中"风险因素与对策分析"及《深圳和光现代商务股份有限公司重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中相关章节的内容。

1、盈利预测风险

和光商务对本次交易后 2011 年、2012 年的盈利情况进行了预测,并编制了 《备考盈利预测报告》,以假定的公司架构和以三湘股份为持续经营的会计主体 而编制。

天健会计师对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测报告期 内,受国际金融危机以及国内经济环境的影响,房地产行业存在较大的不确定性 因素,若盈利预测报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指 数出现大幅下跌,则本次交易后的公司盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告 期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其它因素,如政策变化、发生不可 抗力等,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际 经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外,资产交割日的变化也会导 致实际盈利与盈利预测结果存在差异。

2、政策和宏观调控风险

房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大,房地产行业近年来是国家重点 宏观调控对象,本次交易完成后,在可以预见的一段时期内,和光商务都将面临 来自国家宏观调控的影响,这将对和光商务的经营带来不确定性风险。

3、主营业务变更带来的风险

本次交易完成后,和光商务的主营业务将变更为房地产开发与经营,主营业 务将发生重大变更,因而面临主营业务变更带来的风险。

4、业务风险

房地产项目开发周期长、投入资金大;房地产行业属于资金密集型行业,一 旦国家经济形势发生重大变化,或产业政策发生重大变化,或金融信贷政策进行 重大调整,公司将存在资金筹措困难,进而影响公司的正常经营;房地产企业需 要储备充足的可供开发土地。因此,项目开发、资金筹集能力、销售价格变动等

因素将加大重组后上市公司的经营风险。

5、资金周转风险

房地产项目的开发周期长,资金需求量大,本次交易完成后,和光商务的资 金有相当一部分来自于银行借款,资产负债率也较高,如果在建设过程中遭遇意 外困难导致项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资金不能如期回笼,则 可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

6、存货跌价风险

房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本,这些存 货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。

7、收入、利润增长不均衡的风险

房地产商品主要是向不特定的多数购买者销售,销售受到多种因素影响,加 上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,可能存在年度之间收入与利润 不均衡的风险。

8、大股东控制风险

本次交易后,三湘控股成为和光商务的控股股东,三湘控股如果利用其控股 股东的地位对重大经营决策、生产经营、人事安排进行非正常干涉,则可能影响 其它股东尤其是中小股东的利益。

本独立财务顾问在此特别提示投资者注意上述风险,并请仔细阅读本报告书 相关章节的内容。

重大事项提示2
特别风险提示3
目录5
第一节 释义7
第二节 声明10
第三节 本独立财务顾问的承诺 11
第四节 序言12
第五节 对本次交易的核查14
一、本次交易各方的基本情况14
二、本次交易的背景和基本原则31
三、本次交易的标的33
四、本次交易的主要内容及相关安排89
五、本次交易实施前后和光商务股权结构的变化情况	97
六、本次交易的风险及对策99
第六节 独立财务顾问意见 110
一、基本假设110
二、本次交易合规性分析110
三、对本次交易定价合理性的说明115
四、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性120
五、本次交易对上市公司经营持续性及财务状况的影响	124
六、本次交易对上市公司治理结构及独立性的影响	127
七、本次交易关联交易与同业竞争情况的说明128
八、本次交易后上市公司能否及时获取对价的说明	134
九、本次交易程序的合法性说明135
十、资金、资产被占用及为实际控制人及关联方提供担保情况的说明137
十一、关于本次交易前股票交易是否存在异常波动的说明	139
十二、对本次交易拟购买资产及本次交易完成后上市公司盈利预测不足时补偿机制安排的分
析140十三、结论意见142
第七节独立财务顾问内部审核意见146
一、内核程序146
二、内核小组意见146
第八节 本次交易的有关当事人147
一、深圳和光现代商务股份有限公司147
二、深圳市利阳科技有限公司147

第九节 备查文件151
十一、拟购买资产评估机构150
十、拟购买资产财务审计机构150
九、上市公司资产评估机构150
八、上市公司财务审计机构149
七、上市公司法律顾问149
六、独立财务顾问149
五、黄卫枝等8 名自然人148
四、上海三湘控股投资有限公司147
三、深圳市和方投资有限公司147

第一节 释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/和光商务/上市公司	指	深圳和光现代商务股份有限公司
三湘股份	指	上海三湘股份有限公司
三湘集团	指	上海三湘(集团)有限公司,三湘股份之前身
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司,三湘股份之控股股东
黄卫枝等 8 名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、徐玉共计 8 名三湘股份之自然人股东
三湘股份全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄卫枝等 8 名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等 8 名自然人签署《一致行动协议书》,在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司,和光商务之第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司,为本次重大资产重组所设立的公司
湘海房产	指	上海湘海房地产发展有限公司,三湘股份之全资子公司
城光置业	指	上海城光置业有限公司,三湘股份之全资子公司
湘宸置业	指	上海湘宸置业发展有限公司,三湘股份之全资子公司
湘麒投资	指	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司,三湘股份之全资子公司
湘源房产	指	上海湘源房地产发展有限公司,三湘股份之全资子公司
湘虹置业	指	上海湘虹置业有限公司,三湘股份之全资子公司
三湘建筑工程	指	上海三湘建筑装饰工程有限公司,三湘股份之全资子公司
三湘装饰设计	指	上海三湘建筑装饰设计有限公司,三湘股份之全资子公司
三湘建筑材料	指	上海三湘建筑材料加工有限公司,三湘股份之全资子公司
三湘物业	指	上海三湘物业服务有限公司,三湘股份之全资子公司
三湘经纪	指	上海三湘房地产经纪有限公司,三湘股份之全资子公司
三湘传播	指	上海三湘广告传播有限公司,三湘股份之全资子公司
聚湘投资	指	上海聚湘投资有限公司,三湘股份之全资子公司
湘大房产	指	上海湘大房地产开发有限公司,三湘股份之参股子公司
湘腾房产	指	上海湘腾房地产有限公司,三湘股份之参股子公司
三新房产	指	深圳市三新房地产开发有限公司,三湘股份之参股子公司
祥麒房产	指	上海祥麒房地产发展有限公司,三湘股份之参股子公司
康荣置业	指	上海康荣置业有限公司,三湘股份之参股子公司
本报告书	指	《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份

		购买资产暨关联交易报告书(草案)》
债委会	指	根据《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人协议》组成的和光商务金融债权人委员会,其成员为 13 家金融机构,中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行为其主席单位。
金融债权人	指	加入和光商务债委会的 13 家金融机构
金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务(含或有负债)
非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务(含或有负债)
本次交易/本次重大资产重组/本次重组	指	和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资,同时,和光商务向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份 100%股权,提高和光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
本次重大资产出售/重大资产出售	指	和光商务拟将部分资产(即非流动资产)和非金融债务出售给利阳科技,并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产(即流动资产)、金融债务出售给和方投资的行为
拟出售资产	指	和光商务所拥有的截至 2009 年 4 月 30 日的全部资产和负债(含或有负债)
本次重大资产购买/重大资产购买/发行股份购买资产	指	和光商务发行股份购买三湘股份 100%股权的行为
拟购买资产	指	三湘股份 100%的股权
前 20 个交易日股票交易均价	指	前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量
《重组框架协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司重组框架协议》
《资产出售与金融债务重组协议》	指	和光商务、三湘控股、利阳科技与金融债权人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司、上海三湘投资控股有限公司、深圳市利阳科技有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳华侨城支行等 13 家金融机构关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务重组协议》
《资产出售与金融债务转移协议》	指	和光商务与和方投资、利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市和方投资有限公司、深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与金融债务转移协议》
《资产出售与非金融债务转移协议》	指	和光商务与利阳科技签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与深圳市利阳科技有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司之资产出售与非金融债务转移协议》
《发行股份购买资产协议》	指	和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署的《深圳和光现代商务股份有限公司与上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司、黄卫枝等 8 名自然人之发行股份购买资产协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
深交所上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》
独立财务顾问/国金证券	指	国金证券股份有限公司
收购人财务顾问/湘财证券	指	湘财证券有限责任公司
上市公司法律顾问/德恒律师	指	北京德恒律师事务所
收购人法律顾问/ 天同律师	指	北京市天同律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健会计师	指	天健会计师事务所有限公司
众环会计师	指	原名武汉众环会计师事务所有限责任公司(简称"武汉众环",现更名为众环会计师事务所有限公司
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
湖北众联	指	湖北众联资产评估有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《法律意见书》	指	《北京德恒律师事务所关于深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
出售基准日/转移基准日/购买基准日/审计基准日/评估基准日	指	2009 年 4 月 30 日
补充审计/评估基准日	指	2011 年 4 月 30 日
最近两年一期	指	2009 年、2010 年、2011 年 1-4 月
元	指	中华人民共和国法定货币单位"元"

第二节 声明

作为本次交易的独立财务顾问,国金证券声明如下:

1、本独立财务顾问对重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所做的 独立财务顾问报告依据的是和光商务、三湘股份全体股东及各中介机构等有关各 方提供的资料。本次交易各方已向本独立财务顾问保证,其所提供的为出具本独 立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时,不存在任何 重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性和及时性负 责,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

2、本独立财务顾问所发表的意见以本次交易各方当事人全面履行交易协议 条款并承担其全部责任为假设提出;

3、本独立财务顾问特别提醒投资者注意,本独立财务顾问报告仅就本次交 易对和光商务全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产生的影响发表意见, 不构成对和光商务的任何投资建议,投资者根据本独立财务顾问报告所做出的任 何投资决策而产生的相应风险,本独立财务顾问不承担任何责任;

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明;

5、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。

同时,本独立财务顾问提请投资者认真阅读和光商务董事会同时公告的《深 圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书(草案)》、相关中介机构的审计报告、备考审计报告、盈利预测审核报告、 备考盈利预测审核报告、法律意见书、资产评估报告书等相关文件。

第三节 本独立财务顾问的承诺

作为本次交易的独立财务顾问,国金证券作如下承诺:

1、已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司及本次交易的交易对方披露的文件内容不存在实质性差异;

2、已对上市公司和本次交易的交易对方披露的文件进行核查,确信披露文 件的内容与格式符合要求;

3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易的方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定,所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

4、有关本次交易事项的独立财务顾问专业意见已提交内部核查机构审查, 并同意出具此专业意见;

5、在与上市公司接触到担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施, 严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第四节 序言

1、根据和光商务与利阳科技、和方投资签署的《资产出售与金融债务转移 协议》,和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》,和光商 务拟出售全部资产负债,拟将非金融债务、部分资产(即非流动资产)、全部员 工及全部业务转移至利阳科技,并将金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的 其他资产(流动资产)转移至和方投资。

根据武汉众环出具的众环审字(2009)769 号《审计报告》和湖北众联评估 出具的鄂众联评报字[2009]第 056 号《资产评估报告书》,截至审计评估基准日 2009 年 4 月 30 日,和光商务拟出售资产账面值为 20,000.82 万元,评估值为 18,796.08 万元,增值率为-6.02%;拟出售负债账面值为 124,124.90 万元,评 估值 124,124.90 万元,增值率为 0%;拟出售资产净额的账面值为-104,124.08 万元,评估值为-105,328.82 万元,增值率为-1.16%。按照评估基准日的评估结 果,利阳科技承接公司非金融债务 19,724.18 万元(其中,或有负债 6,210.91 万元),同时公司出售给利阳科技的资产(即非流动资产,包括长期股权投资和 固定资产)账面值为 8,290.27 万元,评估值为 6,828.23 万元,鉴于利阳科技承 接了公司非金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承 接公司金融债务 120,806.54 万元(其中,或有负债 10,194.90 万元),同时公司 出售给和方投资的资产(即流动资产,包括货币资金、存货、应收账款、其他应 收款、预付款项)账面值为 11,710.55 万元,评估值为 11,967.85 万元,鉴于和 方投资承接了公司金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

2、依据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署的《发 行股份购买资产协议》,和光商务拟向三湘股份全体股东发行股份购买三湘股份 100%股权。根据天健兴业出具的天兴评报字(2009)第 116 号《资产评估报告书》, 截至 2009 年 4 月 30 日,三湘股份 100%股权的评估值为 170,449.32 万元。经交 易双方协商,以评估值作为参考依据,三湘股份 100%股权在本次交易中作价 169,221.20 万元。和光商务将向三湘股份全体股东发行 564,070,661 股股份购 买三湘股份 100%的股权,每股面值 1 元,每股发行价格为 3.00 元(不低于截至 2007 年 5 月 15 日公司股票暂停交易前 20 个交易日均价 2.99 元/股)。

截至 2011 年 4 月 30 日,三湘股份 100%股权评估值为 244,683.96 万元,为 维护上市公司的利益,三湘股份全体股东一致承诺本次交易标的作价不作调整, 交易价格仍为原定价格 169,221.20 万元。

3、根据相关审计评估报告,截至本次交易的审计基准日 2009 年 4 月 30 日, 和光商务此次出售资产账面值 20,000.82 万元占上市公司 2008 年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额 19,799.00 万元的 101.02%;本次购买的三湘股份 股权资产交易总额 169,221.20 万元,占上市公司 2008 年度经审计的合并财务会 计报告期末资产总额的 754.70%,故本次交易构成重大资产重组。

4、和光商务向三湘控股及其一致行动人发行股份后,三湘控股持有和光商 务股份的比例将超过 30%,并成为控股股东,根据《上市公司收购管理办法》的 有关规定,三湘控股及其一致行动人上述行为构成对上市公司收购,同时触及要 约收购的条件。中国证监会对三湘控股及其一致行动人收购公司未提出异议、已 经豁免三湘控股及其一致行动人控股的要约收购义务。

第五节 对本次交易的核查

和光商务本次重大资产出售的交易对方为利阳科技与和方投资,本次发行股 份购买资产的交易对方为三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人。

利阳科技为和光商务第一大股东,在本次重大资产重组中将承接公司的非金 融债务与非流动资产,为重大资产出售的交易对方;和方投资为和光商务第一大 股东利阳科技指定人士设立,在本次重大资产重组中将承接公司的金融债务和流 动资产,同时和方投资持有三湘股份 10%的股权,因此和方投资既是重大资产出 售的交易对方也是发行股份购买资产的交易对方;三湘控股、黄卫枝等 8 名自然 人为三湘股份的股东,为本次发行股份购买资产的交易对方。

一、本次交易各方的基本情况

(一)深圳和光现代商务股份有限公司

1、公司基本情况

• 公司名称:深圳和光现代商务股份有限公司
• 证券简称:*ST 商务
• 证券代码:000863
• 上市地点:深圳证券交易所
• 法定代表人:郑洋
• 注册资本: 174,620,264 元
• 注册地址: 深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室
• 联系地址:深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室

经营范围:电子商用技术开发、技术转让、技术咨询;计算机软、硬件、电 子产品(不含无线电发射设备)、电器产品、工业自动化产品的开发、销售;防 盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计、技术服务;酒类批发。

2、和光商务近三年一期的主要财务指标

单位:元
------

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	168,505,951.39	170,847,695.99	185,614,361.66	197,990,014.28
负债总额	1,204,283,834.91	1,195,674,054.78	1,215,404,915.85	1,235,207,517.24
归属于母公司	-1,035,330,913.33	-1,024,551,109.32	-1,030,111,792.21	-1,038,089,946.22

的股东权益
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	565,981.72	1,972,005.12	2,319,583.57	29,625,077.15
利润总额	-10,951,524.72	4,964,195.40	7,426,948.77	4,760,904.10
归属于母公司	-10,779,804.01	5,560,682.89	7,978,154.01	5,046,479.03
所有者净利润
每股收益	-0.06	0.03	0.05	0.03

3、和光商务股本结构

截止本报告书签署日,和光商务的股本结构如下表所示:

	前十大股东	比例(%)	数量(股)
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	8,884,622
4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.43%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.66%	4,653,864
8	胡建	1.71%	3,000,000
9	刘建彤	1.71%	3,000,000
10	张伟	1.52%	2,665,386
	股本结构	比例(%)	数量(股)
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96620260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78000004
	股份总计	100%	174620264

(二)深圳市利阳科技有限公司

1、基本情况

企业名称: 深圳市利阳科技有限公司

法定代表人:高文舍

注册地址:深圳市福田区新洲广场华丰大厦 3205 房

联系地址:深圳市福田区新洲广场华丰大厦 3205 房

注册资本:人民币 1,000 万元整

营业执照注册号:440301102948399

税务登记证:深国地税 440300748875130

邮政编码:518016

电话:0755-83910899

传真:0755-83907166

经营范围:电子产品、网络通讯产品的技术开发:兴办实业(具体项目另行 申报)国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品):进出口业务(具 体按进出口经营资格证书办理):信息咨询(不含限制项目)。

2、历史沿革

(1)2003 年 4 月公司设立

利阳科技成立于 2003 年 4 月 17 日,注册资本 200 万元。由李卫民出资 102 万元、刘君出资 98 万元共同发起设立。经营范围为电子产品、网络通讯产品的 技术开发;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供应业(不含专营、 专控、专卖产品);进出口业务(具体按进出口经营资格证书办理);信息咨询(不 含限制项目)。

(2)2003 年 11 月第一次股权变更

2003 年 11 月 12 日,利阳科技股东会决议,同意注册资本由 200 万元增加 到 1000 万元,其中增资部分由夏丽莉出资 330 万元,杨卉恺出资 230 万元,郭 英出资 240 万元。变更后的股东及出资为:夏丽莉出资 330 万元,占注册资本的 33%;郭英出资 240 万元,占注册资本的 24%;杨卉恺出资 230 万元,占注册资 本的 23%;刘君出资 98 万元,占注册资本的 9.8%;李卫民出资 102 万元,占注 册资本的 10.2%。

(3)2005 年 2 月注册地址变更

2005 年 1 月 25 日,利阳科技股东会决议,同意利阳科技注册地址变更为深 圳市福田区深南中路 6006 号华丰大厦 3205 室。

2005 年 2 月 4 日,上述变更事项经深圳市工商行政管理局核准,办理了相 关变更登记,并在福田分局换发了 440301102948399 号《企业法人营业执照》。

(4)2007 年 9 月第二次股权变更

2007 年 9 月 14 日,利阳科技股东会决议,同意杨卉恺将其所持 230 万元股 权转让给郭英;同意刘君将其所持 98 万元股权转让给郭英。变更后的股东及出 资为:郭英出资 568 万元,占注册资本的 56.8%;夏丽莉出资 330 万元,占注册 资本的 33%;李卫民出资 102 万元,占注册资本的 10.2%。

3、最近三年主要财务数据(未经审计)

			单位:元
项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	15,055,796.79	11,661,381.07	10,729,653.92
负债总额	8,107,064.90	4,531,754.22	2,478,651.32
所有者权益	6,948,731.89	7,129,626.85	8,251,002.60
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-205,085.18	-1,121,375.75	-757,646.82
净利润	-205,085.18	-1,121,375.75	-757,646.82

4、实际控制人情况

郭英,女,1964 年出生,汉族,无他国居留权。1987 年参加工作,1987- 2001 年在冶金部一冶工贸公司工作, 2003 年至今在深圳市利阳科技有限公司工 作。

5、最近三年注册资本变化情况

利阳科技成立于 2003 年 4 月,该公司设立时注册资本为 200 万元,2003 年 11 月注册增加至 1000 万元。利阳科技自 2003 年以来注册资本未发生变化。

6、产权及控制关系方框图

利阳科技实际控制人、控股股东郭英与股东李卫民系夫妻关系,利阳科技法 定代表人高文舍与股东夏丽莉系夫妻关系。

7、与上市公司的关联关系

本次交易前,利阳科技为上市公司控股股东。

8、向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

利阳科技向和光商务推荐高文舍先生为和光商务董事候选人,经股东大会选 举,高文舍担任和光商务董事;经董事会聘任,高文舍担任上市公司总经理。

9、最近五年内受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁事项的情况

截至本报告书签署日,利阳科技及其董事、监事、高级管理人员最近五年内 未受到过对本次交易产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(三)深圳市和方投资有限公司

1、和方投资基本情况

企业名称:深圳市和方投资有限公司

法定代表人:孔炫柯

注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路 2018 号深华商业大厦办公 1408-C

注册资本:5 万元

营业执照注册号:440301104090456

税务登记证:深国地税 44030069115450X

组织机构代码证:69115450-X

邮政编码:518000

电话:0755-83560636

传真:0755-83560636

经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易(不含专营、专 控、专卖品),信息咨询(不含人才中介服务、证券及其他限制项目)。

和方投资系和光商务目前第一大股东利阳科技指定人士设立,孔炫柯和潘小 玉作为利阳科技的代表持有和方投资 100%股权,其中孔炫柯持有 51%股权,潘小 玉持有 49%股权,孔炫柯与潘小玉系夫妻关系。和方投资执行董事、总经理为孔 炫柯;执行监事为高育明。和方投资为本次重组新设立的公司,目前无具体经营 业务,也不控股或者参股其他公司。

和方投资的股权结构如下图所示:

(1)孔炫柯基本情况

孔炫柯,男,1961 年 12 月出生,本科学历;身份证号为 430211196112210019, 住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑 3 栋 1101 室。

(2)潘小玉基本情况

潘小玉,女,1964年 4月出生,本科学历;身份证号码为 430211196404020049, 住址为广东省深圳市福田区福强路银泰苑 3 栋 1101 室。

2009 年 6 月 27 日,三湘控股将其合计持有的三湘股份 10%股权作价人民币 1 元转让给和方投资。转让完成后和方投资成为上市公司本次发行股份购买资产 的发行对象。

2、持有其他房地产资产情况

和方投资除持有三湘股份 10%股权之外,目前没有控股或者参股其他房地产 公司的情况。

3、和方投资在本次交易中的定位

本次和光商务拟通过重大资产出售的方式将公司部分资产和金融债务转移 至和方投资,即和方投资为本次公司重大资产出售的交易对方。同时,和方投资 作为本次发行股份购买资产的发行对象也是本次公司重大资产购买的交易对方。

为确保公司资产、负债的顺利剥离,根据和光商务、三湘控股、利阳科技和 金融债权人达成的债务重组意向,由利阳科技指定人士设立和方投资承接和光商 务部分资产及金融债务,为使和方投资有能力承接和光商务的金融债务,上述各 方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式,使和方投资在本次重大资 产重组实施后能获得约 6000 万股和光商务新增股份,并由和方投资股东按照约 定将和方投资 100%股权转让给债委会指定主体,从而使金融债权人通过和方投 资获得该 6000 万股新增股份,该股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据《资产出售与金融债务转移协议》,和方投资承接和光商务金融债务 120,806.54 万元(其中或有负债 10,194.90 万元),同时和光商务出售给和方 投资的资产(即流动资产,包括货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付 款项)评估值为 11,967.85 万元,鉴于和方投资承接了公司金融债务故其受让和 光商务出售资产无需另外支付对价。

本次交易完成后,和方投资将持有上市公司约 5,640.71 万股股份,约占上 市公司重组后总股本的 7.64%。根据协议约定,如果和光商务本次重大资产重组 完成后,和方投资最终获得的和光商务增发股份少于 6000 万股,则三湘控股同 意在和光商务新增股份登记在其名下之日起三十个工作日内,将相当于 6000 万 股与和方投资实际最终获得股数的差额部分(即 6000 万股-和方投资实际最终 获得股数)的股份质押给债委会指定的金融债权人,并待该部分股份符合转让条 件之日起三十个工作日内无偿转让给和方投资或将该部分股份出售所得款项扣 除相关全部税费后支付至债委会主席单位指定的账户。如果和光商务本次重大资 产重组完成后,和方投资最终获得的和光商务增发股份多于 6000 万股,则金融 债权人同意在和光商务新增股份登记在和方投资名下之日起三十个工作日内将 其实际多得的股份(即和方投资实际最终获得股数-6000 万股)由和方投资质 押给三湘控股,并待该部分股份符合转让条件之日起三十个工作日内无偿转让给 三湘控股或将该部分股份出售所得款项扣除相关全部税费后支付至三湘控股指 定的账户。

(4)向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日,和方投资未有向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。

(5)最近五年之内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截止本报告书签署之日,和方投资已声明最近五年之内未受过行政处罚、刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(四)上海三湘投资控股有限公司

1、三湘控股基本情况简介

企业名称:上海三湘投资控股有限公司

法定代表人:黄辉

注册地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

联系地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

注册资本:人民币 15,000 万元

营业执照注册号:310110000437761

税务登记证:国地税沪字 310110664353589

邮政编码:200434

电话:021-65361209

传真:021-65361209

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务, 房地产开发、经营,上述范围内的业务咨询(除经纪)。(涉及行政许可的,凭许 可证经营)。

2、历史沿革

2007 年 6 月 10 日,自然人黄辉与万春香签署《出资协议书》,双方一致同 意共同出资设立上海三湘投资控股有限公司,注册资本 15,000 万元,其中黄辉 出资 13,500 万元,占注册资本的 90%;万春香出资 1,500 万元,占注册资本的 10%。各股东首期出资额为注册资本的 20%,其余部分由各股东自公司成立之日 起五年内全部缴足。2007 年 7 月 16 日,天职国际会计师事务所出具的天职沪验 字【2007】第 010 号《验资报告》。根据审验结果,截至 2007 年 7 月 12 日,已 收到黄辉、万春香首次缴纳的注册资本 3,000 万元,其中,黄辉缴纳 2,700 万元, 占本期认缴注册资本额的 90%;万春香缴纳 300 万元,占本期认缴注册资本额的 10%,各股东均为货币出资。2007 年 7 月 24 日,经上海市工商局核准办理了设 立登记手续。

2007 年 8 月 10 日、16 日、21 日及 24 日,天职国际会计师事务所分别出具 的天职沪验字【2007】第 012 号、013 号、014 号、016 号《验资报告》。根据审 验结果,黄辉、万春香分别于 2007 年 8 月 8 日、8 月 14 日、8 月 17 日及 8 月

22 日,分四次缴纳完毕出资,均为货币出资。截至 2007 年 8 月 22 日,三湘控 股股东黄辉及万春香以货币形式累计实缴注册资本人民币 15,000 万元,三湘控 股实收资本 15,000 万元。各股东缴纳完毕出资及办理工商变更登记后,三湘控 股股权结构为:黄辉出资人民币 13,500 万元,占注册资本的 90%;万春香出资 人民币 1,500 万元,占注册资本的 10%。

3、最近三年主要财务数据

单位:元

项目	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
资产总额	3,915,399,164.11	2,505,021,449.40	1,941,287,955.90
负债总额	3,006,961,009.15	1,770,485,885.16	1,356,428,278.50
所有者权益	908,438,154.96	734,535,564.24	584,859,677.40
资产负债率	76.80%	70.68%	69.87%
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,128,481,708.06	714,144,186.36	228,648,757.99
利润总额	274,470,823.14	165,027,916.87	84,212,194.63
净利润	189,324,890.75	122,572,305.95	52,060,929.18
归属于母公司所有者	108,592,755.18	74,778,392.61	26,015,731.32
的净利润
净资产收益率	20.84%	16.69%	8.90%

4、实际控制人情况

黄辉先生,男,1962 年 2 月生,其直接持有三湘控股 90%的股权,为三湘控 股实际控制人。曾任上海三湘(集团)有限公司董事长兼总裁,现任上海三湘投 资控股有限公司董事长兼总裁、上海三湘股份有限公司董事长。

5、股权结构图及组织结构图

(1)股权结构图

(2)三湘控股组织结构图

6、控股或参股公司

序号	公司名称	业务范围	注册资本(万元)	持股比例
1	上海三湘股份有限公司	房地产开发与经营	18,000.00	58.464%
2	湖南炎帝生物工程有限公司	生物保健	8,000.00	100%

(1)三湘控股持有的三湘股份 58.464%的股权为本次和光商务发行股份所 购买资产。

(2)湖南炎帝生物工程有限公司

名称:湖南炎帝生物工程有限公司

注册资本:人民币 8,000.00 万元

住所:株洲市高新区栗雨工业园栗雨西路

法定代表人:厉农帆

经营范围:炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售(具体项目以食品卫生 许可证为准),药品的生产(凭药品生产许可证生产)。保健用品、化妆品的销 售,生物保健领域的技术服务,企业管理营销策划、咨询和教育培训。

三湘控股持有其 100%股权。

7、上市公司与三湘控股之间是否存在关联关系及其情况说明

本次交易前,三湘控股与和光商务之间不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

截止本报告书签署之日,和方投资未有向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。

9、三湘控股及其高管人员最近五年内是否受过处罚、涉及重大诉讼或仲裁 事项的情况说明

截至本报告签署日,三湘控股及其高管人员最近五年内未受到过对本次交易 产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

(五)黄卫枝等 8 名自然人

1、黄卫枝等 8 名自然人基本情况

①黄卫枝

基本情况
姓名			黄卫枝
性别			女
国籍			中国
民族			汉
身份证号码			430203196504280024
住所			上海市宜山路 55 号 A 栋 2201 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
邮编			200434
联系电话			021-54246897
传真			021-65361209
	是否取得其他国家或者地区的居留权		否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)

2007 年 7 月	至今		企业发展部行政上海三湘投资控股助理有限公司		无
直接控制或间接控制企业基本情况
无
				参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务	持股比例	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		无	26.878%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营

	②黄建

基本情况
姓名				黄建
性别				男
国籍				中国
民族			汉
身份证号码				430203196809140014
住所			上海市普陀区延长西路 220 弄 11 号 303/304 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路 333 号 2 楼
邮编				200434
联系电话				021-65367286
传真				021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权				否
				最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007年 10月	至今	董事、副总经理		上海三湘股份有限公司	1.483%
2007年 11月	2010 年 10 月	董事长兼总经理		上海三湘建筑装饰工程有限公司	无
2010年 10月	至今	董事长		上海三湘建筑装饰工程有限公司	无
2007年 11月	2009 年 11 月	董事长		上海三湘装饰设计有限公司	无
2009年 11月	至今	董事长兼总经理		上海三湘装饰设计有限公司	无
2007年 11月	至今	董事长		上海三湘建筑材料加工有限公司	无
				直接控制或间接控制企业基本情况
			无
					参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	董事、副总经理	1.483%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘建筑装饰工程有限公司	董事长	无	5,000.00	黄建	建筑工程
上海三湘建筑装饰设计有限公司	董事长	无	2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料加工有限公司	董事长	无	1,500.00	黄建	建筑材料
上海聚湘投资有限公司	董事	无	6,000.00	徐玉	实业投资

③许文智

基本情况
姓名						许文智
性别						男
国籍						中国
民族						汉
身份证号码							430203197004130016
住所						上海虹口区东体育会路 100 弄 2 号 1703 室
通讯地址						上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼
邮编						200434
联系电话						021-65361680
传真						021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权						否
						最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间		截至时间		职务		任职单位			与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007年 10月		至今		董事、总经理		上海三湘股份有限公司			1.333%
						直接控制或间接控制企业基本情况
						无
						参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务		持股比例		注册资本(万元)		法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、总经理		1.333%		18,000.00		黄辉	房地产开发与经营
上海湘海房地产发展有限公司		董事长		无		6,000.00		许文智	房地产开发与经营
上海城光置业有限公司		董事长		无		10,000.00		许文智	房地产开发与经营

上海湘宸置业发展有限公司	董事长	无	40,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	董事长	无	22,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海湘源房地产发展有限公司	董事长	无	85,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海湘虹置业有限公司	董事长	无	60,000.00	许文智	房地产开发与经营
上海三湘投资控股有限公司	董事	无	15,000.00	黄辉	实业投资
上海湘大房地产开发有限公司	董事	无	2,000.00	徐国平	房地产开发与经营
上海湘腾房地产发展有限公司	董事	无	5,000.00	于教清	房地产开发与经营
上海祥麒房地产发展有限公司	董事	无	5,000.00	陈茂林	房地产开发与经营

④陈劲松

	基本情况
姓名				陈劲松
性别				男
国籍				中国
民族				汉
身份证号码				330106196809240074
住所				上海市浦东新区锦绣路 800 弄 37 号 703 室
通讯地址				上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
邮编				200434
联系电话				021-65365521
传真				021-65361209
	是否取得其他国家或者地区的居留权			否
				最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007 年 7 月	至今	董事、副总裁		上海三湘投资控股有限公司	无
2007年 10月	至今	董事		上海三湘股份有限公司	0.5%
				直接控制或间接控制企业基本情况
			无
				参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况

企业名称	担任职务	持股比例	注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘投资控股有限公司	董事、副总裁	无	15,000.00	黄辉	实业投资
上海三湘股份有限公司	董事	0.5%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
湖南炎帝生物工程有限公司	董事	无	8,000.00	厉农帆	炎农神系列产品的生产、加工及销售
北京众信国旅有限公司	无	1.08%	5,100.00	冯滨	出入境旅游业务

⑤厉农帆

				基本情况
姓名					厉农帆
性别					男
国籍					中国
民族					汉
身份证号码					430103196010291035
住所					上海市杨浦区纪念路 289 弄 61 号 501 室
通讯地址					上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼
邮编					200434
联系电话					021-65361838
传真					021-65361209
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
					最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务			任职单位			与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2005 年 5 月	至今	董事长			湖南炎帝生物工程有限公司			无
2007年 10月	2010 年 9 月	董事			上海三湘股份有限公司			0.283%
2010年 10月	至今	监事会主席			上海三湘股份有限公司			0.283%
2007 年 7 月	至今	副总裁			上海三湘投资控股有限公司			无
	直接控制或间接控制企业基本情况
	无
					参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务		持股比例		注册资本(万元)		法定代表人	经营范围

上海三湘股份有限公司	监事会主席	0.283%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘投资控股有限公司	副总裁	无	15,000.00	黄辉	实业投资
湖南炎帝生物工程有限公司	董事长	无	5,000.00	厉农帆	炎农神系列产品的生产、加工及销售

⑥王庆华

基本情况
姓名					王庆华
性别					男
国籍					中国
民族					汉
身份证号码					320902195909201031
住所						上海市松江区梅家浜路 1508 弄 26 号 402 室
通讯地址					上海市杨浦区逸仙路 333 号 802 室
邮编					200434
联系电话					021-65364022
传真						021-65167609
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
					最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间		职务		与最近三年任职单位的任职单位产权关系(持股比例)
2005 年 3 月	至今		合伙人兼主任		上海海朋律师事务所			无
					直接控制或间接控制企业基本情况
				无
	参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务持股比例注册资本(万元)						法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	无		0.302%		18,000.00		黄辉	房地产开发与经营

⑦李晓红

基本情况
姓名	李晓红
性别	女
国籍	中国
民族	汉

身份证号码				430104196712302567
住所			上海市徐汇区桂林西街 201 弄 34 号 602 室
通讯地址					上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼
邮编					200434
联系电话					021-65362692
传真					021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权					否
最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间		截至时间		职务	任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007年 10月		至今		董事、财务总监	上海三湘股份有限公司	0.5%
					直接控制或间接控制企业基本情况
	无
参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称		担任职务	持股比例		注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司		董事、财务总监		0.5%	18,000.00	黄辉	房地产开发与经营

⑧徐玉

	基本情况
姓名			徐玉
性别			男
国籍			中国
民族			满
身份证号码				430204196602130018
住所					上海市杨浦区学府路 88 弄 36 号 102 室
通讯地址			上海市杨浦区逸仙路 333 号 10 楼
邮编			200434
联系电话			021-65160088
传真			021-65363840
是否取得其他国家或者地区的居留权			否
	最近三年的职业、职务以及与任职单位存在的产权关系
起始时间	截至时间	职务		任职单位	与最近三年任职单位的产权关系(持股比例)
2007 年 10 月	至今	董事会秘书		上海三湘股份有限公司	0.256%

2011 年 6 月	至今	董事长		上海聚湘投资有限公司		无
	直接控制或间接控制企业基本情况
	无
				参股或担任董事、高级管理人员企业的基本情况
企业名称	担任职务	持股比例		注册资本(万元)	法定代表人	经营范围
上海三湘股份有限公司	董事会秘书	0.256%		18,000.00	黄辉	房地产开发与经营
上海三湘建筑装饰工程有限公司	董事	无		5,000.00	黄建	建筑工程
上海三湘建筑装饰设计有限公司	董事	无		2,000.00	黄建	建筑设计
上海三湘建筑材料加工有限公司	董事	无		1,500.00	黄建	建筑材料
上海三湘房地产经纪有限公司	董事	无		1,000.00	张涛	房地产经纪
上海三湘物业服务有限公司	董事	无		5,000.00	张涛	物业管理
上海聚湘投资有限公司	董事长	无		12,000.00	徐玉	实业投资
上海祥麒房地产发展有限公司	董事	无		5,000.00	陈茂林	房地产开发与经营

(2)与上市公司的关联关系

黄卫枝、黄建与三湘股份实际控制人黄辉分别为兄妹、兄弟关系。

本次交易前,黄卫枝等 8 名自然人与上市公司不存在关联关系。

(3)向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日,黄卫枝等 8 名自然人未向上市公司推荐董事、监事及 高级管理人员。

(4)最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项的情况说明

截至本报告书签署日,黄卫枝等 8 名自然人最近五年内未受到过对本次交易 产生影响的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁的情况。

二、本次交易的背景和基本原则

(一)本次交易的背景及动因

1、和光商务目前处于暂停上市状态

2006 年 5 月 9 日,由于 2004、2005 年连续两年亏损,根据深圳证券交易所

的有关规定,公司股票简称由"和光商务"变更为"*ST 商务"。

2007 年 5 月 15 日,和光商务接到深圳证券交易所深证上[2007]64 号《关于 深圳和光现代商务股份有限公司股票暂停上市的决定》,因公司 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损,根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和 终止上市实施办法(修订)》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年 修订)》14.1.1 条、14.1.5 条的规定,决定公司股票自 2007 年 5 月 15 日起 暂停上市。

2008 年 5 月 9 日,和光商务向深交所提交了股票恢复上市的申请,2008 年 5 月 16 日,深交所正式受理和光商务股票恢复上市的申请。目前,公司按有关 规定补充提交恢复上市的相关资料,仍处于暂停上市状况。改善公司的主营业务、 财务状况和可持续发展能力,尽早结束暂停上市状态,恢复上市地位,是公司目 前面临的最主要任务。

2、和光商务主营业务已处于停滞状态

和光商务暂停上市后,在发展主营业务、改善治理结构、推进债务重组等方 面做了大量的工作。根据武汉众环出具的审计报告,和光商务 2006 年度、2007 年度和 2008 年度归属于上市公司股东的净利润分别为-768,977,262.57 元、 30,373405.41 元和 5,046,479.02 元,但扣除非经常性损益归属于上市公司股东 的净利润分别为-457,467,206.06 元、-12,906,010.94 元、-63,004,515.98 元。 说明上市公司的主营业务并未恢复,2007 年和 2008 年度利润主要来源于债务重 组收益。从长远看,和光商务无法依靠现有资产恢复可持续发展能力,上述状况 已经严重威胁到了上市公司全体股东的根本利益。为帮助公司走出困境,促进公 司的健康发展,最大限度地保护中小股东和相关各方的利益,和光商务决定进行 资产重组,注入优质资产,从根本上改变上市公司经营状况。

(二)本次交易遵循以下原则

1、遵守有关国家法律、法规及相关政策规定的原则;

2、坚持"公开、公平、公正"的原则,不损害和光商务及全体股东的利益;

3、有利于和光商务的长期健康发展,提升的经营业绩和持续发展能力,提 高和光商务核心竞争力的原则;

4、兼顾社会效益、经济效益原则;

5、"诚实信用、协商一致"的原则。

三、本次交易的标的

(一)本次拟出售的资产情况

依据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》及 《资产出售与非金融债务转移协议》的约定,和光商务拟将公司全部资产和负债 (包括或有负债)出售予和方投资与利阳科技。

1、拟出售资产、负债情况概要

以 2009 年 4 月 30 日为基准日,武汉众环对和光商务财务状况进行了审计, 并出具了众环审字(2009)769 号审计报告,湖北众联对和光商务拟出售的全部 资产和负债进行了评估,并出具了鄂众联评报字[2009]第 056 号评估报告。经评 估,截至 2009 年 4 月 30 日,拟出售资产账面值 20,000.82 万元,评估值 18,796.08 万元,评估减值 1,204.74 万元,增值率-6.02%;负债账面值 124,124.90 万元, 评估值 124,124.90 万元;净资产账面值-104,124.08 万元,评估值-105,328.82 万元,评估减值 1,204.74 万元,增值率为-1.16%。

评估结果汇总表

				单位:万元
项目	账面值	评估值	增减值	增值率(%)
流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
其中:长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
负债合计	124,124.91	124,124.91	-	-
净资产(所有者权益)	-104,124.09	-105,328.83	-1,204.74	-1.16

根据协议约定,除上述表内全部资产负债外,和方投资与利阳科技还需承接 公司全部或有负债,根据审计报告,截至2009年4月30日,公司或有负债总额为 16,405.81万元。

2、拟出售资产、负债(含或有负债)承接情况

根据协议约定,和光商务全部资产和负债(包括或有负债)分别由和方投资 与利阳科技承接,其中,和方投资将受让和光商务的流动资产和金融债务(包括 或有金融债务),利阳科技将受让和光商务的非流动资产和非金融债务(包括或

有非金融债务),具体如下:

(1)表内资产负债承接情况

单位:万元

项目	和方投资承接		利阳科技承接		合计
	账面价值	评估值	账面价值	评估值	账面价值	评估值
资产	11,710.55	11,967.85	8,290.27	6,828.23	20,000.82	18,796.08
其中:流动资产	11,710.55	11,967.85			11,710.55	11,967.85
非流动资产			8,290.27	6,828.23	8,290.27	6,828.23
负债	110,611.64	110,611.64	13,513.27	13,513.27	124,124.91	124,124.91
其中:金融债务	110,611.64	110,611.64			110,611.64	110,611.64
非金融债务			13,513.27	13,513.27	13,513.27	13,513.27
净资产	-98,901.09	-98,643.79	-5,223.00	-6,685.04	-104,124.09	-105,328.83

注:金融债务是指公司对加入债委会的 13 家金融债权人所负债务;非金融债务是指公 司对 13 家金融债权人之外的债权人所负债务。

(2)或有负债承接情况

单位:万元

项目	和方投资承接	利阳科技承接	合计
或有负债	10,194.90	6,210.91	16,405.81
其中:或有金融债务	10,194.90		10,194.90
或有非金融债务		6,210.91	6,210.91

注:或有金融债务是指上市公司为他人对加入债委会的 13 家金融债权人提供担保所形成的 或有负债;或有非金融债务是指上市公司为他人对 13 家金融债权人之外的债权人提供担保 所形成的或有负债。

3、拟出售资产详细情况

(1)流动资产

根据协议约定,和光商务流动资产全部由和方投资承接,纳入转让范围的流 动资产具体包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等流动资产, 具体情况见下表:

单位:万元

科目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率(%)
货币资金	4.61	4.61	-	-
应收账款	4,556.15	4,620.35	64.20	1.41
预付账款	2,527.00	2,527.00	-	-
其他应收款	4,577.61	4,770.72	193.11	4.22
存货	45.17	45.17	-	-
流动资产合计	11,710.54	11,967.85	257.31	2.20

(2)非流动资产

根据协议约定,和光商务非流动资产全部由利阳科技承接,非流动资产包括 长期股权投资和固定资产。

①长期股权投资

A、概况

和光商务的长期股权投资共6项,分别为对北京网智世通科技有限公司、沈 阳宜得供应链管理与服务有限公司、沈阳和光网智科技有限公司、广州和光科技 有限公司、四川长江名酒酒业有限公司和沈阳第一冷冻机有限公司的投资,持股 比例为分别为20%、80%、90%、90%、45%、73%,根据武汉众环会计师事务所有限 公司审计结果,股权投资的账面值为68,249,721.06元。和光商务持有的沈阳和 光网智90%股权已被辽宁省高级人民法院根据(2004)辽民三合初字第40号民事 裁定书查封,申请查封人为交通银行沈阳南湖支行,查封期限至2010年8月23日; 和光商务持有的沈阳一冷72.52%的股权已被辽宁省高级人民法院根据(2004)辽 民三合初字第40号民事裁定书查封,申请查封人为交通银行沈阳南湖支行,查封 期限至2010年8月23日,同时,该股权还被辽宁省高级人民法院根据(2007)辽 民三初字第27号民事调解书轮候查封,申请查封人为中国长城资产管理有限公司 沈阳办事处,查封期限至2010年5月29日。截至补充评估基准日,沈阳和光网智 90%股权、沈阳一冷72.52%股权已经解除查封。投资明细表如下:

单位:元

序号	被投资单位名称	投资日期	初始投资成本	投资比例	账面价值
1	北京网智世通科技有限公司	1997 年 3 月 21 日	10,000,000.00	20%	7,500,509.41
2	沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	2004 年 7 月 26 日	4,000,000.00	80%	4,000,000.00
3	沈阳和光网智科技有限公司	2004 年 8 月 9 日	9,000,000.00	90%	9,000,000.00

4	广州和光科技有限公司	2004 年 7 月 26 日	9,000,000.00	90%	9,000,000.00
5	四川长江名酒酒业有限公司	2006 年 12 月 29 日	38,749,211.65	45%	38,749,211.65
6	沈阳第一冷冻机有限公司		702,000.00	73%	702,000.00
7	减:长期股权投资减值准备				-702,000.00
	合计	――	――		68,249,721.06

B、评估方法

委估的长期股权投资,评估人员对持有股权的合法证明、投资协议以及其他 相关资料进行审核验证;根据国家有关资产评估法律规定和操作规范要求,在核 实投资项目的协议基础上,对收益获取方式、收回的价值等方面进行全面分析。 根据评估准则的要求,对其长期投资单位采取不同的方法进行评估:

a、 对各控股子公司的整体资产进行核实,再确定其整体评估值,最后乘以 权益比例作为被评估单位对该项投资的评估值。

b、 对非控股公司北京网智世通科技有限公司,按 2009 年 4 月 30 日经审计 后的资产负债表的净资产乘以股权比例确定各被投资单位的评估值。

c、 对非控股公司四川长江名酒酒业有限公司,由于无法取得被投资单位的 相关资料,故评估值按长期投资——四川长江名酒酒业有限公司的账面值保留。

d、对沈阳第一冷冻机有限公司,由于取得时企业净资产为负数,已全额计 提减值准备,账面值为零,故评估值也为零。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股股权和少数股权等因素 产生的溢价和折价。

C、各被投资单位情况

a、 北京网智世通科技有限公司

注册地址:北京市海淀区厂洼街 5 号鼎恒信商务大厦 507 室

注册号:1100001509864

法定代表人:张德志

注册资金:5000 万元 (实收资本 5000 万元)

公司类型:有限责任公司

经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法 规、国务院规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后 方可经营;法律、行政法规、国务院未规定许可的,自主选择经营项目开展经营 活动。

最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	11,307.94	11,312.73
负债总额	7,557.69	7,562.38
所有者权益	3,750.25	3,750.35
项目	2009 年 1-4 月	2008 年度
营业收入	-	-
利润总额	-0.10	-185.90
净利润	-0.10	-185.90

b、沈阳宜得供应链管理与服务有限公司

注册地址:沈阳市铁西区沈辽东路 47-2 号

注册号:210100000003521

法定代表人:张冰峰

注册资金: 500 万元(实收资本 500 万元)

经济类型:有限责任公司

经营范围:软件管理信息系统咨询、高新技术产品的项目投资与策划咨询、 软机系统开发销售、计算机设备销售、系统维护服务、电子软硬件产品开发、技 术转让;产品投资咨询服务。

最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	232.02	234.70
负债总额	9.54	9.54
所有者权益	222.48	225.15
项目	2009 年 1-4 月	2008 年度
营业收入	-	61.75
利润总额	-2.67	-171.56
净利润	-2.67	-176.36

c、沈阳和光网智科技有限公司

注册地址:沈阳市和平区三好街 54 号 B 座 502 室

注册号:210132000001100

法定代表人:张冰峰

注册资金: 1000 万元(实收资本 1000 万元)

经济类型:有限责任公司

经营范围:电子商用技术开发、电子商用设备生产、技术转让、技术咨询、 计算机软硬件、电子产品、工业自动化产品、网络设备的开发、销售、技术服务。 最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	1,521.98	1,558.64
负债总额	1,686.51	1,709.34
所有者权益	-164.53	-150.70
项目	2009 年 1-4 月	2008 年度
营业收入	0.08	0.60
利润总额	-13.83	-838.27
净利润	-13.83	-869.43

d、广州和光科技有限公司

注册地址:广州市天河区体育西路一街 1-3 号附楼 408 房

注册号:4401061102239

法定代表人:伍伟龙

注册资金: 1000 万元(实收资本 1000 万元)

经济类型:有限责任公司

经营范围:计算机软硬件研究、开发;投资管理咨询;销售仪器仪表、电源 设备、网络产品、通讯产品

最近一年一期主要财务数据如下:

单位:万元

项目	2009-4-30	2008-12-31
资产总额	637.64	644.25
负债总额	75.40	71.42
所有者权益	562.24	572.84
项目	2009 年 1-4 月	2008 年度

营业收入	-	-
利润总额	-10.60	-401.77
净利润	-10.60	-401.83

D、评估结果

汇总各被投资单位评估结果如下表:

				单位:元
被投资单位名称	账面价值	评估值	增减值	增值率(%)
北京网智世通科技有限公司	7,500,509.41	7,500,509.41	-	-
沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	4,000,000.00	1,922,433.86	-2,077,566.14	-51.94
沈阳和光网智科技有限公司	9,000,000.00	11,162.46	-8,988,837.54	-99.88
广州和光科技有限公司	9,000,000.00	5,286,844.28	-3,713,155.72	-41.26
四川长江名酒酒业有限公司	38,749,211.65	38,749,211.65	-	-
沈阳第一冷冻机有限公司	-	-
合计	68,249,721.06	53,082,632.00	-14,779,559.40	-21.66

E、评估减值原因分析

长期投资评估减值的主要原因为:由于和光商务的长期股权投资的账面价值 采用成本法核算,账面价值反映的是投资成本,由于被投资单位近几年经营不善, 被投资单位已产生了经营亏损,本次进行了整体评估的股权投资如下表所示:

单位:元

被投资单位名称	账面价值	被投资单位净资产	持股比例	所享份额	评估值
沈阳宜得供应链管理与服务有限公司	4,000,000.00	2,224,807.68	80%	1,779,846.14	1,922,433.86
沈阳和光网智科技有限公司	9,000,000.00	-1,645,292.39	90%	-1,480,763.15	11,162.46
广州和光科技有限公司	9,000,000.00	5,622,419.01	90%	5,060,177.11	5,286,844.28

②固定资产

公司的固定资产为房屋建筑物类资产、电子设备和运输设备,房屋建筑物类 资产为公司 1998 年购买的位于沈阳市和平区和平南大街 2 号东宇大厦的 10、12、 13 层的写字楼,房产证号为沈房权证和平字第 14889 号,建筑面积为 2523.3 平 方米。由于公司在中信银行深圳市分行的贷款逾期,经法院判决东宇大厦 10、 12、13 层已于 2004 年 10 月被法院查封;公司设备类资产主要是办公设备,如 台式电脑、笔记本电脑、复印机、打印机、空调、服务器、路由器、专线设备、

办公桌椅等;运输设备为轿车,粤 BU5973 车辆已被法院查封。其具体情况如下:

	单位:元

科目名称	账面价值		评估价值
	原值	净值	原值	净值
固定资产-房屋建筑物		26,281,728.00 14,079,058.27	14,240,000.00	14,240,000.00
固定资产-车辆	652,161.88	206,515.92	488,400.00	206,510.00
固定资产-电子设备	10,756,552.49	367,452.65	2,263,430.00	365,676.00
固定资产合计		37,690,442.37 14,653,026.84	16,991,830.00	14,812,186.00

③拟出售资产的转移

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》 之约定,在资产交割日之后,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是 否完成,除本协议另有约定外,于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任 何风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技承担。此外,利阳科技与和方投 资确认已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险,并自愿承担该等 瑕疵,并承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险(含其他未明示的 瑕疵和风险)向和光商务提出任何权利请求。因此,公司拟出售的资产过户或转 移不存在法律障碍。

4、拟出售负债详细情况及处理

根据协议约定,和光商务全部负债(包括或有负债)将分别由和方投资与利 阳科技承接,公司负债为短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工 薪酬、应交税费、应付利息、应付利润、其他应付账、专项应付款、预计负债及 因担保所形成的或有负债。根据审计及评估结果,和光商务拟出售负债具体如下:

项目	和方投资承接(金融债务)	利阳科技承接(非金融债务)	合计
流动负债合计	799,925,993.63	116,203,755.94	916,129,749.57
短期借款	617,163,623.49		617,163,623.49
应付票据	80,461,335.45		80,461,335.45
应付账款		72,817,469.22	72,817,469.22
预收账款		961,034.70	961,034.70
应付职工薪酬		1,762,865.61	1,762,865.61
应交税费		-2,084,340.20	-2,084,340.20

应付利息	102,301,034.69		102,301,034.69
应付股利		399,808.02	399,808.02
其他应付款		42,346,918.59	42,346,918.59
非流动负债合计	306,190,402.89	18,928,913.04	325,119,315.93
专项应付款		660,000.00	660,000.00
预计负债	306,190,402.89	18,268,913.04	324,459,315.93
小计	1,106,116,396.52	135,132,668.98	1,241,249,065.50
或有负债	101,949,040.60	62,109,092.36	164,058,132.96
合计	1,208,065,437.12	197,241,761.34	1,405,307,198.46

(1)金融债务具体情况及处理

①金融债务具体情况

根据武汉众环出具的众环审字(2009)769 号审计报告及湖北众联出具的鄂 众联评报字[2009]第 056 号评估报告,截至 2009 年 4 月 30 日,和光商务金融债 务(包括或有债务)总额为 1,208,065,437.12 元,其中,本金共 1,073,424,958.94 元,累计欠息 134,640,478.18 元。具体如下:

金融债务汇总表

				单位:元
债权人	本金	累计欠息	本息合计	会计科目
中国银行深圳市分行	97,920,123.06	17,735,197.32	115,655,320.38	短期借款、
				应付利息
中信银行深圳分行	18,858,964.57	4,265,627.82	23,124,592.39	短期借款、
				应付利息
农业银行深圳华侨城支行	180,664,618.51	33,025,685.48	213,690,303.99	短期借款、
				应付利息
建设银行深圳分行	46,899,930.99	8,946,042.44	55,845,973.43	短期借款、
				应付利息
兴业银行深圳深南支行	47,832,132.93	12,802,114.15	60,634,247.08	短期借款、
				应付利息
交通银行辽宁省分行	190,987,853.43	10,169,071.72	201,156,925.15	短期借款、
				应付利息
民生银行总行营业部	34,000,000.00	13,641,569.29	47,641,569.29	短期借款、
				应付利息
农业银行深圳华侨城支行	11,431,335.45		11,431,335.45	应付票据
				应付票据、
浦发银行广州分行	69,030,000.00	1,715,726.47	70,745,726.47	应付利息
信达资产管理公司	200,000,000.00	9,652,287.57	209,652,287.57	预计负债
交通银行四川省分行	15,500,000.00		15,500,000.00	预计负债

长城资产管理公司	66,400,000.00		66,400,000.00	预计负债
信达资产管理公司	10,820,000.00	3,818,115.32	14,638,115.32	预计负债
小 计	990,344,958.94	115,771,437.58	1,106,116,396.52
		或有金融债务
信达资产管理公司	25,580,000.00		25,580,000.00	或有负债
交通银行四川省分行	20,000,000.00		20,000,000.00	或有负债
民生银行深圳分行	37,500,000.00	18,869,040.60	56,369,040.60	或有负债
小 计	83,080,000.00	18,869,040.60	101,949,040.60
合计	1,073,424,958.94	134,640,478.18	1,208,065,437.12

②金融债务处理

根据和光商务与 13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售 与金融债务重组协议》及和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金 融债务转移协议》之约定,和光商务全部金融债务(包括或有负债)均由和方投 资承接,各方同意:

A、在协议生效及按协议约定将和方投资 100%的股权转让给债委会指定主体 之日起七个工作日内,各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有 效法律文件(包括但不限于书面通知等),将本协议项下的金融债务全部转移至 和方投资,由和方投资负责向各金融债权人清偿。

B、除协议另有约定,上述金融债务转移文件一经发出,该协议项下的金融 债务均由和方投资承担,和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本 次重大资产重组失败,否则,各金融债权人不得再依据原债务合约(原债务关系) 向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此,通过本次重组,和光商务金融债务(含或有负债)全部得到解决。金 融债务(含或有负债)总额为 120,806.54 万元,占公司总负债(含或有负债) 的 85.96%,其中,金融债务(不含或有负债)为 110,611.64 万元,占公司总负 债(不含或有负债)89.11%;或有金融债务为 10,194.90 万元,占公司或有负债 总额 62.14%。

②非金融债务情况及处理

根据和光商务与利阳科技所签署的《资产出售与非金融债务转移协议》之约 定,和光商务全部非金融债务(包括或有负债)全部由利阳科技承接。截至 2009 年 4 月 30 日,和光商务非金融债务(含或有负债)合计 197,241,761.34 元,非

金融债务具体情况如下:

非金融债务情况汇总表

科目(或债权人)	本金	累计欠息	合计	已取得债权人同意免除或转移金额
		非金融债务
应付账款	72,817,469.22		72,817,469.22	862,472.35
预收账款	961,034.70		961,034.70	200,000.00
应付职工薪酬	1,762,865.61		1,762,865.61
应交税费	-2,084,340.20		-2,084,340.20
应付股利	399,808.02		399,808.02
其他应付款	42,346,918.59		42,346,918.59	34,253,415.05
专项应付款	660,000.00		660,000.00
预计负债	16,774,335.30	1,494,577.74	18,268,913.04
其中:1)建设银行沈阳 天龙支行	11,878,658.52	1,494,577.74	13,373,236.26
2)沈阳东宇大厦公司	4,895,676.78		4,895,676.78
小 计	133,638,091.24	1,494,577.74	135,132,668.98	35,315,887.40
		或有非金融债务
建设银行沈阳分行	2,109,092.36		2,109,092.36
沈阳市技术改造基金办公室	60,000,000.00		60,000,000.00	60,000,000.00
小 计	62,109,092.36	-	62,109,092.36	60,000,000.00
合计	195,747,183.60	1,494,577.74	197,241,761.34	95,315,887.40

单位:元

如上表所述,截至目前,非金融债务中,已取得债权人同意转移或免除的债 务金额为9,531.59万元,尚未取得债权人同意转移的非金融债务(包括或有负债) 总额为10,192.59万元,占非金融债务(包括或有负债)的51.68%,占公司负债 总额(包括或有负债)的7.25%。未取得债权人同意转移的非金融债务(包括或 有负债)中,沈阳第一冷冻机有限公司对建行担保所形成预计负债1,337.32万元 需要上市公司实际偿付或承担责任的可能性较小,具体如下:

该项预计负债因公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款向建行沈阳南湖开发 区支行提供连带责任担保所形成,后建行沈阳南湖开发区支行将该笔债权转给建 行沈阳天龙支行。

根据和光商务与沈阳市铁西区国有资产经营管理公司(以下简称"铁西国资 公司")、沈阳第一冷冻机有限公司(以下简称"一冷公司")于 2008 年签订的《协 议书》约定,为加快沈阳市铁西区城区改造进度,及时完成一冷公司的整体拆迁, 由铁西国资公司负责偿还一冷公司所欠中国建设银行股份有限公司沈阳天龙支 行的贷款本金 1988 万元及相关利息和诉讼费用,并解除和终结由此债务所形成 的土地查封和法律诉讼,同时解除和光商务的贷款担保责任。在此基础上,由铁 西国资公司获得一冷公司所拥有的土地使用权及房产所有权,并对一冷公司进行 整体拆迁。

2008 年 12 月 2 日,沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设 银行股份有限公司沈阳天龙支行签订《协议书》,约定由铁西国资公司向中国建 设银行股份有限公司沈阳天龙支行偿还 800 万元,该行立即就该笔贷款诉讼案向 沈阳市中级人民法院申请中止执行,并对余下贷款进行账务处理。随后铁西国资 公司按协议约定向沈阳天龙支行偿付了 800 万元。

(3)未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的最终处理方案

为了保护上市公司全体股东利益,妥善解决公司债务问题,和光商务与三湘 控股、利阳科技所签署的《重组框架协议》对公司潜在债务及未取得债权人同意 转移的债务偿还事项作了相应安排,主要内容如下:

①和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担 均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大资 产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体 或被他人追索,和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负责处 理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳科技 应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务作 出全额补偿。

②如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控股 依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

③利阳科技将其持有的和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为 其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控 股签署了《股份质押合同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办理

完毕股权质押手续。

2009 年 12 月,为确保上市公司及其投资者利益,就和光商务尚未取得债权 人同意债务转移或免除之同意函的债务,利阳科技、三湘控股分别就该等债务的 承担与处理出具了承诺函。

利阳科技承诺,和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形 式的权利负担均由利阳科技承担及处理,若和光商务因本次重大资产重组完成前 未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主体或被他人追索, 由利阳科技负责处理或清偿,若和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任 何损失,利阳科技将及时负责向债权人清偿或向和光商务作出全额补偿。三湘控 股承诺,如果利阳科技未能及时对和光商务作出全额补偿,则三湘控股依据和光 商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

(4)和光商务的偿债风险和其它或有风险

根据《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融 债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》,已对和光商务的所有负债, 包括或有负债做了妥善安排,上述有关债务处理的约定若得以实施,公司的债务 将全部剥离,将不存在偿债风险和其它或有风险。

(5)和方投资与利阳科技债务承接能力及对本次重组的影响分析

本次重组中,和光商务全部债务分别由和方投资与利阳科技承接,和方投资 与利阳科技均为持股公司,本身无具体经营业务,且自身资本实力较小,但该两 家公司均具备相应债务承接能力,且通过协议安排对本次重组不会产生不利影 响,具体如下:

①和方投资承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响

A、和方投资具备债务承接能力

根据《资产出售与金融债务转移协议》,和方投资承接公司金融债务 120,806.54 万元,其中或有负债 10,194.90 万元。

根据和光商务与 13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售 与金融债务重组协议》,为确保公司资产、负债的顺 利剥离,由利阳科技指定人 士设立和方投资承接和光商务部分资产及金融债务,为使和方投资有能力承接和 光商务的金融债务,上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方 式,使和方投资在本次重大资产重组实施后能获得约 6000 万股和光商务新增股 份,并由和方投资股东按照约定将和方投资 100%股权转让给债委会指定主体, 从而使金融债权人通过和方投资获得该 6000 万股新增股份,该股份全部用于清 偿转移至和方投资的金融债务。

因此,通过本次重大资产重组,和方投资将获得上市公司新增 6000 万股股 份后,具备承接上市公司金融债务的能力。

B、和方投资承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

根据和光商务与 13 家金融债权人、三湘控股、利阳科技签署的《资产出售 与金融债务重组协议》及和光商务与和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金 融债务转移协议》之约定,各方同意:

a、在协议生效及按协议约定将和方投资 100%的股权转让给债委会指定主体 之日起七个工作日内,各金融债权人应当向和光商务出具有关金融债务转移的有 效法律文件(包括但不限于书面通知等),将本协议项下的金融债务全部转移至 和方投资,由和方投资负责向各金融债权人清偿。

b、除协议另有约定,上述金融债务转移文件一经发出,该协议项下的金融 债务均由和方投资承担,和光商务不再承担任何清偿责任。除非协议被解除或本 次重大资产重组失败,否则,各金融债权人不得再依据原债务合约(原债务关系) 向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。

因此,根据《资产出售与金融债务重组协议》约定,协议生效及相关条件满 足后,金融债务即转移至和方投资,各金融债权人不得再依据原债务合约(原债 务关系)向和光商务追偿任何债务或提出任何权利请求。据此,无论和方投资以 何种方式对和光商务原金融债权人进行清偿及是否能足额清偿,均与和光商务无 关,不会对和光商务的后续经营产生任何影响。

②利阳科技承接债务能力及对上市公司和重组事项的后续影响

A、利阳科技具备债务承接能力

利阳科技承接公司非金融债务 19,724.18 万元,利阳科技持有和光商务 3887 万股股份,该部分股份可出售后用于清偿非金融债务。

B、利阳科技承接债务对上市公司和重组事项的后续影响

截至目前,非金融债务中,已取得债权人同意转移或免除的债务金额为

9,531.59 万元,尚未取得债权人同意转移的非金融债务(含或有负债)总额为 10,192.59 万元。

对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债务,根据《重组框架协议》之约 定,若债权人要求公司履行债务的,利阳科技应立即负责解决,若利阳科技未能 及时处理或向公司进行全额补偿,由三湘控股先行作出补偿,同时利阳科技将其 所持 3887 万股和光商务股票质押给三湘控股,三湘控股有权直接将该股份出售 变现后补足偿还。因此,和光商务拟出售的负债的处理合法妥当,不存在后续无 法处置的风险。

5、补充审计评估情况

以 2011 年 4 月 30 日为基准日,众环会计师对公司财务状况进行了审计,并 出具了众环审字(2011)1008 号审计报告,湖北众联对公司拟出售的全部资产 和负债进行了评估,并出具了鄂众联评报字[2011]第 119 号评估报告。经评估, 截至 2011 年 4 月 30 日,拟出售资产账面值 17,284.17 万元,评估值 16,468.62 万元,评估减值 815.55 万元,增值率-4.72%;负债账面值 119,222.68 万元,评 估值 119,222.68 万元;净资产账面值-101,938.51 万元,评估值-102,754.06 万元, 评估减值 815.55 万元,增值率为-0.80%。评估情况如下:

项目	账面值	评估值	增减值	增值率(%)
流动资产	9,269.28	10,031.98	762.70	8.23
非流动资产	8,014.89	6,436.63	-1,578.26	-19.69
其中:长期股权投资	6,703.20	4,900.87	-1,802.33	-26.89
固定资产	1,311.69	1,535.76	224.07	17.08
资产总计	17,284.17	16,468.61	-815.55	-4.72
流动负债	87,532.58	87,532.58	-	-
非流动负债	31,690.10	31,690.10	-	-
负债合计	119,222.68	119,222.68	-	-
净资产(所有者权益)	-101,938.51	-102,754.06	-815.55	-0.80

评估结果汇总表

单位:万元

(二)本次拟购买资产情况

根据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署的《发行股 份购买资产协议》,和光商务拟发行股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等8 名自然人持有三湘股份100%股权。

1、三湘股份基本情况

(1)三湘股份概述

公司名称:上海三湘股份有限公司

注册资本:人民币18,000万元

法定代表人:黄辉

注册地址:上海市杨浦区逸仙路333号

通讯地址:上海市杨浦区逸仙路333号

企业类型:股份有限公司(非上市)

营业执照注册号:310000000046887

税务登记证号:国地税沪字310110630337927

组织机构代码:63033792-7

成立日期:1996年9月3日

营业期限:1996年9月3日至不约定期限

经营范围:实业投资,资产管理,国内贸易(除专项规定外),房地产开 发、经营,科技开发以及上述范围的业务咨询(上述经营范围涉及许可和审批项 目的凭许可证或批准件经营)。

股东名称	股份数量(万股)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	10,523.56	58.464%
深圳市和方投资有限公司	1,800.00	10.000%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄 建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐 玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

三湘股份目前的股权结构如下:

(2)历史沿革

上海三湘股份有限公司股本形成和变化如下:

①1996 年 9 月三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司成立

上海湘桃房地产发展有限公司是由上海三湘房地产开发经营公司、上海桃浦 房地产发展有限公司和自然人郭华学共同出资成立,注册资本为 1,500 万元。其 中上海三湘房地产开发经营公司出资 700 万元,占注册资本的 47%;上海桃浦房 地产发展有限公司出资 480 万元,占注册资本的 32%;郭华学出资 320 万元,占 注册资本的 21%。1996 年 8 月 28 日,上海普信会计师事务所出具了普信会师 (1996)验字第 2-160 号《验资报告》,根据审验结果,截至 1996 年 8 月 28 日, 已收到全体股东投入资本 1,500 万元,其中货币资金 1,500 万。1996 年 9 月 3 日依法从上海市工商行政管理局普陀分局领取了营业执照,法定代表人:黄辉, 住所:上海市武威路 789 号。 上海湘桃房地产发展有限公司设立时各股东出资 情况如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘房地产开发经营公司	700.00	47.00%
上海桃浦房地产发展有限公司	480.00	32.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股东上海三湘房地产开发经营公司 (后更名为"上海四水房地产开发经营公司")成立于1993年3月,注册资本1,500 万元,成立之初挂靠于株洲高新技术开发区汇源物业发展总公司,但实际是由黄 辉个人出资1,500万元作为原始股本投入而依法注册成立的。2007年6月26日,湖 南省株洲市人民政府国有资产监督管理委员会办公室出具"株国资办产权【2007】 14号"《关于对上海四水房地产开发经营公司(原上海三湘房地产开发经营公司) 及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》,确认上海三湘房地产开发经营 公司其实际出资人为黄辉,自1993年3月成立以来所有的资产中没有国有资产、 国有股份。上海三湘(集团)有限公司系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来, 上海四水房地产开发经营公司的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不拥有上 海三湘(集团)有限公司的任何产权。

上海湘桃房地产发展有限公司设立时股东上海桃浦房地产发展有限公司系

1992年9月成立的全民所有制企业,上海湘桃房地产发展有限公司成立时上海桃 浦房地产发展有限公司从上海三湘房地产开发经营公司借入480万元作为原始股 本,并未实际出资。2008年10月22日,上海市普陀区国有资产监督管理委员会出 具"普国资委【2008】78号"《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投 资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司(现为上海三湘股份有限公司)股 权出资认定的函》,认定上海桃浦房地产开发有限公司未实际出资,不拥有上海 三湘股份有限公司(原上海湘桃房地产发展有限公司)的任何产权,上海湘桃房 地产发展有限公司(现为上海三湘股份有限公司)的挂靠单位及其上级资产管理 部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

②1997年12月第一次股权转让

上海桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开发经营公司签署《股权转 让协议书》,上海桃浦房地产发展有限公司将其持有公司32%股权转让给上海三 湘房地产开发经营公司。1997年11月5日,上海湘桃房地产发展有限公司召开了 临时股东会同意了该次股权转让,同时决定将注册地迁移至上海古浪路391弄19 号。1997年12月10日,经上海市工商行政管理局普陀分局核准办理了变更登记手 续。转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘房地产开发经营公司	1,180.00	79.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

③1998年9月第二次股权转让

上海三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限公司签署《股权转让合 同》,上海三湘房地产开发经营公司将其持有公司40%股权作价600万元转让给上 海申环投资有限公司。1997年12月20日,上海湘桃房地产发展有限公司临时股东 会同意了该次股权转让。1998年9月24日,经上海市工商行政管理局普陀分局核 准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下:

股东名称	出资额(万元)	出资比例
上海三湘房地产开发经营公司	580.00	39.00%
上海申环投资有限公司	600.00	40.00%
郭华学	320.00	21.00%
合计	1,500.00	100.00%

④1998年10月第三次股权转让

1998 年 9 月 16 日,上海申环投资有限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司 签署《股权转让合同》,上海申环投资有限公司将其持有的 40%股权作价 600 万 元转让给株洲市兴诚实业有限责任公司;上海三湘房地产开发经营有限公司与株 洲市兴诚实业有限责任公司签署《股权转让合同》,上海三湘房地产开发经营有 限公司将其持有的 26.67%股权作价 400 万元转让给株洲市兴诚实业有限责任公 司;上海三湘房地产开发经营有限公司与自然人许文智签署《股权转让合同》, 上海三湘房地产开发经营有限公司将其持有的 12%股权作价 180 万元转让给许文 智。1998 年 10 月 12 日,上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同 意了该次股权转让。1998 年 10 月 28 日,经上海市工商行政管理局普陀分局核 准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
株洲市兴诚实业有限责任公司	1,000.00	66.67%
郭华学	320.00	21.33%
许文智	180.00	12.00%
合计	1,500.00	100.00%

上海申环投资有限公司系1996年9月成立的城镇农村集体企业,1997年12月 其受让上海三湘房地产开发经营公司40%股权,该股权受让款并未实际到位,只 是名义上受让了该部分股权,实际是由上海三湘房地产开发经营公司支付。1998 年10月,上海申环投资有限公司将其名义持有的上海湘桃房地产发展有限公司 40%股权转让给了株洲兴诚实业有限责任公司。2008年10月22日,上海市普陀区 国有资产监督管理委员会出具"普国资委【2008】78号"《关于上海桃浦房地产 开发有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司(现为 上海三湘股份有限公司)股权出资认定的函》,认定上海申环投资有限公司未实 际出资,不拥有上海三湘股份有限公司(原上海湘桃房地产发展有限公司)的任 何产权,上海湘桃房地产发展有限公司(现为上海三湘股份有限公司)的挂靠单 位及其上级资产管理部门不拥有上海三湘股份有限公司的任何产权。

⑤1999年9月第四次股权转让

1999年8月5日,郭华学与自然人彭光明签署《股权转让合同》,郭华学将其

持有公司21.33%股权作价320万元转让给彭光明。同日,上海湘桃房地产发展有 限公司召开临时股东会同意了该次股权转让。1999年9月27日,经上海市工商行 政管理局普陀分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
株洲市兴诚实业有限责任公司	1,000.00	66.67%
彭光明	320.00	21.33%
许文智	180.00	12.00%
合计	1,500.00	100.00%

⑥1999年12月变更注册地

1999年8月2日,上海湘桃房地产发展有限公司召开临时股东会决议同意公司 注册地由普陀区迁往上海市青浦县大盈镇综合经济开发区香大路588号18幢208 室。1999年12月9日,经上海市工商行政管理局青浦分局核准办理了变更登记手 续。

⑦2000 年 4 月第一次增资

2000年1月24日,上海湘桃房地产发展有限公司召开2000年第一次股东会同 意公司截至1999年12月31日公司未分配利润29,971,756.59元转增资本金2,958 万元。本次增资后,公司注册资本扩增至4,458.00万元。2000年2月15日,大华 会计师事务所有限公司出具了"华业字(2000)第110号"《验资报告》。根据 审验结果,截至2000年1月15日,公司已将未分配利润2,958万元从"利润分配-未分配利润"账户转入"实收资本"账户。2000年4月11日,经上海市工商行政 管理局青浦分局核准办理了变更登记手续。增资后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
株洲市兴诚实业有限责任公司	2,972.00	66.67%
彭光明	951.00	21.33%
许文智	535.00	12.00%
合计	4,458.00	100.00%

⑧2001年1月变更公司名称

2000年12月18日,上海湘桃房地产发展有限公司召开2000年第六次股东会同 意将公司名称变更为上海三湘房地产发展有限公司。2001年1月9日,经上海市工 商行政管理局青浦分局核准办理了变更登记手续。

⑨2001年4月第五次股权转让、第二次增资及变更法定代表人

2001年3月20日,彭光明、许文智与自然人黄辉签署《股权转让协议书》, 彭光明将其持有的21.33%股权作价951.00万元、许文智将其持有的12%股权作价 535万元转让给黄辉。2001年3月20日,上海三湘房地产发展有限公司召开2001 年第四次股东会同意该次股权转让,并同意该次股权转让后由黄辉现金投入542 万元进行增资,上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至5,000万元。股权转 让和增资完成后黄辉出资占注册资本的40.56%。同日,上海三湘房地产发展有限 公司第四次股东会一致选举许文智任董事长,为公司法定代表人。2001年3月22 日,上海东华会计师事务所出具了东会验【2000】808号《验资报告》。根据审 验结果,截至2001年3月22日,上海三湘房地产发展有限公司注册资本增至5,000 万元,其中株洲市兴诚实业有限责任公司投资2,972万元,占59.44%股权;黄辉 投资2,028万元,占40.56%的股权。2001年4月27日,经上海市工商行政管理局青 浦分局核准办理了变更登记手续。转让和增资后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
株洲市兴诚实业有限责任公司	2,972.00	59.44%
黄辉	2,028.00	40.56%
合计	5,000.00	100.00%

⑩2001年11月变更注册地

2001年9月25日,上海三湘房地产发展有限公司召开2001年第八次股东会同 意公司将注册地迁至上海市杨浦区逸仙路333号。2001年11月13日,经上海市工 商行政管理局杨浦分局核准办理了变更登记手续。

○11 2001年12月第六次股权转让及变更法定代表人

2001年11月8日,株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、万春香签署《股权 转让协议书》,株洲市兴诚实业有限责任公司将其持有的59.44%股权分别转让给 黄辉和万春香(其中54.44%的股权作价2,722万元转让给黄辉、5%的股权作价250 万元转让给万春香)。转让后黄辉持有公司95%股权,万春香持有公司5%股权。 2001年11月20日,上海三湘房地产发展有限公司召开2001年第九次股东会同意了 该次股权转让。2001年11月30日,上海三湘房地产发展有限公司召开股东会同意 法定代表人由许文智变更为黄辉。2001年12月25日,经上海市工商行政管理局杨 浦分局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
黄辉	4,750.00	95.00%
万春香	250.00	5.00%
合计	5,000.00	100.00%

○12 2002年5月第三次增资及成立集团公司

2002年5月31日,上海三湘房地产发展有限公司召开临时股东会决定公司增 资10,000万元,注册资本增至15,000万元,组建上海三湘(集团)有限公司,同 意股东黄辉增资8,750万元,出资额增至13,500万元,占增资后注册资本的90%; 股东万春香增资1,250万元,出资额增至1,500万元,占增资后注册资本的10%。 2002年4月2日,上海市工商行政管理局下达了《企业名称变更核准通知书》,同 意上海三湘房地产发展有限公司变更名称为上海三湘(集团)有限公司。2002 年6月10日,上海财瑞联合会计师事务所出具了沪财瑞验(2002)1022号《验资 报告》。根据审验结果,截至2002年6月10日,上海三湘房地产发展有限公司已 收到黄辉、万春香缴纳的新增注册资本合计10,000万元,各股东均以货币资金出 资。2002年6月13日,增资后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
黄辉	13,5000.00	90.00%
万春香	1,500.00	10.00%
合计	15,000.00	100.00%

○13 2007年8月第六次股权转让

2007年8月2日,黄辉、万春香与三湘控股签署《股权转让协议》,黄辉、万 春香分别将其持有公司90%股权作价13,500万元、10%股权作价1,500万元转让给 三湘控股。同日,上海三湘(集团)有限公司召开临时股东会同意了该次股权转 让。2007年8月7日,上海市工商行政管理局核准办理了变更登记手续。转让完成 后,上海三湘(集团)有限公司变更为一人有限公司。转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	15,000.00	100.00%
合计	15,000.00	100.00%

○14 2007年9月第七次股权转让

为了激励管理人才和技术骨干的工作积极性,促进上海三湘(集团)有限公 司持续快速发展,上海三湘投资控股有限公司对上海三湘(集团)有限公司管理 人员及技术骨干实施股权激励。根据《股权激励方案》,上海三湘投资控股有限 公司将其持有的上海三湘(集团)有限公司3.65%股权(以下简称"激励股权") 对公司及子公司中董事、监事以及高级管理人员和突出贡献员工(以下简称"被 激励对象")进行激励,被激励对象以1元对价受让激励股权相应份额,被激励 对象需自受让激励股权相应份额之日起满五年后方可获得其享有股权所有权利, 在其享有股权所有权利之前不得用于转让、出售、偿还债务等。同时在其享有股 权所有权利之前被激励对象工作失职、故意损害公司或子公司利益、或主动离职、 不能胜任其工作等原因,被激励对象需按原价即1元转让给三湘控股。2007年8 月24日,三湘控股与管理层许文智、黄建等15名管理人员及技术骨干签署《股权 转让协议》,三湘控股将其持有上海三湘(集团)有限公司3.65%的股权分别以1 元的价格转让给许文智等15名管理人员及技术骨干。2007年8月24日,上海三湘 (集团)有限公司股东会同意了该次股权转让。2007年9月13日,上海市工商行 政管理局核准办理了变更登记手续。转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	14,452.45	96.3500%
黄 建	210.00	1.4000%
许文智	150.00	1.0000%
陈劲松	25.00	0.1667%
厉农帆	25.00	0.1667%
王庆华	25.00	0.1667%
李晓红	25.00	0.1667%
张 涛	25.00	0.1667%
徐 玉	8.34	0.0556%
顾耀明	8.34	0.0556%
张红仙	8.34	0.0556%

陈 岩	8.34	0.0556%
李 锐	8.34	0.0556%
陈 跃	8.34	0.0556%
周立松	8.34	0.0556%
贺 涛	4.17	0.0278%
合计	15,000.00	100.00%

○15 2007 年 10 月改制为股份公司

2007年9月28日,上海三湘(集团)有限公司召开临时股东大会,全体股东 一致同意,以上海三湘(集团)有限公司截至2007年8月31日经审计的净资产值 238,776,961.33元为基础,其中180,000,000元折为股份180,000,000股(每股面 值1元),余额58,776,961.33元计入资本公积金,发起设立上海三湘股份有限公 司。发起人出资经利安达信隆会计师事务所出具了利安达验字[2007]第A1064号 《验资报告》。2007年10月8日依法从上海市工商行政管理局领取执照号为 310000000046887 的企业法人营业执照。股份公司设立时的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	17,343.00	96.3500%
黄 建	252.00	1.4000%
许文智	180.00	1.0000%
陈劲松	30.00	0.1667%
厉农帆	30.00	0.1667%
王庆华	30.00	0.1667%
李晓红	30.00	0.1667%
张 涛	30.00	0.1667%
徐 玉	10.00	0.0556%
顾耀明	10.00	0.0556%
张红仙	10.00	0.0556%
陈 岩	10.00	0.0556%
李 锐	10.00	0.0556%
陈 跃	10.00	0.0556%
周立松	10.00	0.0556%
贺 涛	5.00	0.0278%
合计	18,000.00	100.00%

○16 2008年10月、12月第八次、第九次股权转让

2008 年 10 月 24 日,因股东陈岩在其享有股权所有权利之前离职,依据《股 权激励方案》之约定,三湘控股与陈岩签署《股份转让协议》,陈岩将其持有三 湘股份的股份作价 1 元转让给三湘控股。

2008 年 11 月 19 日,三湘控股与黄卫枝签署《股份转让协议》,三湘控股将 其持有三湘股份 48,380,000 股份,占三湘控股总股本的 26.876%转让给黄卫枝, 转让价格为每股约 1.12 元,总价为 5,400.00 万元。

2008 年 12 月,三湘控股决定不再实施《股权激励方案》,决定除三湘股份董 事、监事以及高级管理人员保留激励份额对应股权外,其余被激励对象全部将其 名下激励份额对应股权按原价即以 1 元价格转让给三湘控股。2008 年 12 月 28 日,三湘控股与张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明签署《股份 转让协议》,张涛、贺涛、陈跃、李锐、周立松、张红仙、顾耀明分别将其持有 三湘股份的股份以 1 元转让给三湘控股。

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	12,600.00	70.00%
黄卫枝	4,838.00	26.876%
黄 建	252.00	1.4000%
许文智	180.00	1.0000%
陈劲松	30.00	0.1667%
厉农帆	30.00	0.1667%
李晓红	30.00	0.1667%
王庆华	30.00	0.1667%
徐 玉	10.00	0.0556%
合计	18,000.00	100.00%

转让后的股权结构如下:

○17 2009 年 4 月第十次股权转让

2009 年 4 月 28 日,三湘控股与三湘股份原股东黄建、许文智、厉农帆、李 晓红、王庆华、陈劲松、徐玉签署《股份转让协议》,三湘控股将其持有的三湘 股份 2,764,444 股股份每股作价 4.5 元分别转让给黄建 150,000 股、许文智 600,000 股、厉农帆 210,000 股、陈劲松 600,000 股、王庆华 244,444 股、李晓

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	12,323.56	68. 464%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄 建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐 玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

红 600,000 股、徐玉 360,000 股。上述股权转让后的股权结构如下:

○18 2009 年 6 月第十一次股权转让

为了本次重大资产重组需要, 2009 年 6 月 26 日,三湘控股与和方投资签署 《股份转让协议》,三湘控股将其持有公司 1,800 万股作价 1 元转让给和方投资。 转让后的股权结构如下:

股东名称	金额(万元)	比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	10,523.56	58.464%
深圳市和方投资有限公司	1,800.00	10.000%
黄卫枝	4,838.00	26.878%
黄 建	267.00	1.483%
许文智	240.00	1.333%
陈劲松	90.00	0.500%
厉农帆	51.00	0.283%
李晓红	90.00	0.500%
王庆华	54.44	0.302%
徐 玉	46.00	0.256%
合计	18,000.00	100.00%

(3)三湘股份历次股权性质变更所履行的法律程序及其合法性的说明 三湘股份的前身是上海湘桃房地产发展有限公司,注册成立于 1996 年 9 月 3日;2002年 2月经上海市工商行政管理局以沪名称变核(私)NO:03200204020614 《企业名称变更核准通知书》核准,企业名称变更为"上海三湘(集团)有限公 司";2007 年 9 月,三湘集团整体改制变更为"上海三湘股份有限公司"。

①历次股权变更情况

三湘股份自 1996 年 9 月成立以来的历次股权转让均已履行必要的相关法律 程序,并已取得必要的批准。具体情况如下表:

历次股权转让情况	股权结构	备注(验资、相关程序、批准等)
1996 年 9 月 3 日,三	上海湘桃房地产发展有限	①根据上海普信会计师事务所的普信会师(1996)
湘股份前身上海湘桃	公司(三湘股份前身)注册	验字第 2-160 号《验资报告》,截至 1996 年 8 月
房地产发展有限公司	资本为 1500 万元,其中,	28 日止,股东认缴出资款已全部缴清。
正式注册成立,取得	上海三湘房地产开发经营	②根据上海三湘房地产开发经营公司、上海桃浦
上海市工商局普陀分	公司以货币出资 700 万元,	房地产发展有限公司与郭华学三股东向普陀区工
局颁发的 071612900	持股 47%;上海桃浦房地产	商分局提交的《申请》、前述《验资报告》等,1996
号《企业法人营业执	发展有限公司以货币出资	年 9 月办理了公司注册成立的工商登记。
照》。	480 万元,持股 32%;郭华	③产权界定事宜:鉴于上海三湘房地产开发经营
	学以货币出资 320 万元,持	公司(后更名为"上海四水房地产开发经营公司")
	股 21%。	在工商部门登记的企业类型为全民所有制企业,
		但其所持股权的实际出资人为黄辉。2007 年-2008
		年有权部门对此进行了产权界定,经湖南省政府
		国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府国有
		资产监督管理办公室确认:四水房产由上海三湘
		房地产开发经营公司演变形成,其实际出资人为
		黄辉,确定四水房产的产权为黄辉所有;三湘集
		团系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来,四
		水房产的挂靠单位及其上级国有资产主管部门不
		拥有三湘集团任何权益。
		④郭华学是与黄辉一起创业的核心高管之一。
1997 年 12 月,上海桃	上海三湘房地产开发经营	①根据上海瑞信会计师事务所出具的沪瑞验字
浦房地产发展有限公	公司以货币出资 1180 万元,	(1997)第 0137 号《验资报告》,截至 1997 年 12
司将其所持公司 32%	持股 79%;郭华学以货币出	月 4 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
的股权按出资额 480	资 320 万元,持股 21%。	②根据公司 1997 年 11 月 5 日股东会决议、上海
万元转让给上海三湘		桃浦房地产发展有限公司与上海三湘房地产开发
房地产开发经营公		经营公司签订的《股权转让协议》、前述《验资报
司。		告》等,1997 年 12 月办理了工商变更登记。
1998 年 9 月,上海三	上海申环投资有限公司以	①根据上海中明杨子会计师事务所出具的中杨验
湘房地产开发经营公	货币出资 600 万元,持股	(98)字第 218 号《验资报告》,截至 1998 年 8
司将其所持公司 40%	40%;上海三湘房地产开发	月 14 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
的股权按出资额 600	经营公司以货币出资 580万	②根据公司 1997 年 12 月 20 日股东会决议、上海
万元转让给上海申环	元,持股 39%;郭华学以货	三湘房地产开发经营公司与上海申环投资有限公
投资有限公司。	币出资 320 万元,持股 21%。	司签订的《股权转让合同》、前述《验资报告》等,
		1998 年 9 月办理了工商变更登记。
		③产权界定事宜:鉴于上海桃浦房地产发展有限

		公司、上海申环投资有限公司为桃浦镇农村集体
		企业,但其所持股权的实际出资人为黄辉。2008
		年有权部门对此进行了产权界定。经上海市普陀
		区国有资产监督管理委员会、上海市普陀区桃浦
		镇人民政府确认:上海桃浦房地产开发有限公司
		在三湘股份的投资的实际出资人为上海三湘房地
		产开发经营公司,上海桃浦房地产开发有限公司
		和上海申环投资有限公司的出资行为只是名义上
		的出资。三湘股份自 1996 年成立至 1998 年 10 月
		底,原股东上海桃浦房地产开发有限公司和上海
		申环投资有限公司在三湘股份不再拥有股权。
1998 年 10 月,上海申	株洲市兴诚实业有限责任	①根据上海万隆审计事务所出具的沪审万验字
环投资有限公司将其	公司以货币出资 1000 万元,	(1998)第 89 号《验资报告》,截至 1998 年 9 月
所持公司 40%的股权	持股 66.67%;许文智以货币	17 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
按出资额 600 万元转	出资 180 万元,持股 12%;	②根据上海三湘房地产开发经营公司与株洲市兴
让给株洲市兴诚实业	郭华学以货币出资 320 万	诚实业有限责任公司及许文智于 1998 年 9 月 16
有限责任公司;上海	元,持股 21.33%。	日分别签订的《股权转让合同》、上海申环投资有
三湘房地产开发经营		限公司与株洲市兴诚实业有限责任公司于 1998年
公司将其所持公司		9 月 16 日签订的《股权转让合同》、公司 1998 年
26.67%的股权按出资		10 月 11 日、12 日的股东会决议、前述《验资报
额 400 万元转让给株		告》等,1998 年 10 月办理了工商变更登记。
洲市兴诚实业有限责		③根据工商登记资料,株洲市兴诚实业有限责任
任公司,同时将其余		公司成立于 1998 年 4 月 1 日,股权结构:黄辉持
下的 12%股权按出资		股 80%、黄建持股 12.5%、黄卫枝持股 7.5%。该三
额 180 万元转让给许		名股东系亲兄妹关系,在本次交易中为一致行动
文智。		人。为专注于主业经营,2009 年 3 月 11 日,黄辉、
		黄建、黄卫枝已分别与贺革新、龙新军签署《股
		权转让协议》,将其各自所持株洲市兴诚实业有限
		责任公司的股权全部转让予贺革新、龙新军。
		④许文智是与黄辉一起创业的核心高管之一。
1999 年 9 月,股东郭	株洲市兴诚实业有限责任	①根据上海东华会计师事务所出具的东会验
华学将其所持公司	公司以货币出资 1000 万元,	[1999]1306 号《关于上海湘桃房地产发展有限公
21.33%的股权按出资	持股 66.67%;许文智以货币	司变更实收资本的验证报告》,截至 1999 年 9 月
额 320 万元转让给彭	出资 180 万元,持股 12%;	10 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
光明。	彭光明以货币出资 320 万	②根据公司 1999 年 8 月 5 日股东会决议、郭华学
	元,持股 21.33%。	与彭光明签订的《股权转让合同》、前述《验资报
		告》等,1999 年 9 月办理了工商变更登记。
		③彭光明是与黄辉一起创业的核心高管之一,郭
		华学 1999 年离开公司。
2001 年 4 月,股东彭	本次股权转让及增资完成	①根据上海东华会计师事务所出具的东会验
光明将其所持公司	后,三湘股份注册资本变更	[2000]808 号《验资报告》,截至 2001 年 3 月 22
21.33%的股权按出资	为 5000 万元,其中,株洲	日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
额 951 万元转让给黄	市兴诚实业有限责任公司	②根据公司 2001 年 3 月 20 日董事会决议、股东
辉;股东许文智将其	以货币出资 2972 万元,持	会决议,同日彭光明、许文智与黄辉分别签订的
所持公司 12%的股权	股 59.44%;黄辉以货币出资	《股权转让协议书》、前述《验资报告》等,2001
按出资额 535 万元转	2028 万元,持股 40.56%。	年 4 月办理了工商变更登记。

让给黄辉;黄辉除收
购上述股权之外,再
以现金 542 万元向公
司增资。
2001 年 12 月,股东株	黄辉以货币出资 4750 万元,	①根据上海华城会计师事务所出具的华会事验
洲市兴诚实业有限责	持股 95%,万春香以货币出	[2001]第 1273 号《验资报告》,截至 2001 年 11
任公司将其所持公司	资 250 万元,持股 5%。	月 23 日止,股东认缴出资款已经全部缴清。
54.44%的股权按出资		②根据株洲市兴诚实业有限责任公司与黄辉、万
额 2722万元转让给股		春香分别签订的《股权转让协议书》、公司 2001
东黄辉,同时将其所		年 11 月 20 日、11 月 30 日的股东会决议、前述《验
持公司 5%的股权按出		资报告》等,2001 年 12 月办理了工商变更登记。
资额 250 万元转让给		③万春香与黄辉是夫妻关系。
万春香。
2007 年 8 月,股东黄	三湘控股出资人民币 15000	①根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达验
辉将其所持公司 90%	万元,持股 100%。	字[2007]第 A1064 号《验资报告》附件 2《验资事
的股权按出资额		项说明》,本次股权转让后,三湘控股出资人民币
13500 万元转让给三		15000 万元,占三湘集团注册资本的 100%。
湘控股;万春香将所		②根据公司 2007 年 8 月 2 日《股东会决议》、黄
持公司 10%的股权全		辉、万春香与三湘控股签署的《股权转让协议》、
部股权按出资额 1500		前述《验资报告》等,2007 年 8 月办理工商变更
万元转让给三湘控		登记。
股。		③三湘控股成立于 2007 年 7 月 23 日,股权结构:
		黄辉持股 90%;万春香持股 10%。
2007 年 8 月,三湘控	股权转让及整体变更为股	①根据利安达信隆会计师事务所出具的利安达审
股将所持公司 3.65%	份有限后,注册资本为 1.8	字(2007)第 A1088 号《审计报告》、利安达验字
的股权以不同比例分	亿元,其中,三湘控股持股	[2007]第 A1064 号《验资报告》:截至 2007 年 8
别转让予黄建、许文	96.35%;黄建、许文智、厉	月 31日止,三湘股份全体发起人已按发起人协议、
智、厉农帆、张涛、	农帆、张涛、李晓红、王庆	章程之规定,以其拥有的三湘集团于变更基准日
李晓红、王庆华、陈	华、陈劲松、徐玉、顾耀明、	经审计的净资产人民币 238,776,961.33 元为基
劲松、徐玉、顾耀明、	张红仙、陈岩、李锐、陈跃、	数,将其中的人民币 180,000,000.00 元折合为变
张红仙、陈岩、李锐、	周立松、贺涛等 15 名自然	更后股份有限公司的注册资本(实收资本),余额
陈跃、周立松、贺涛	人股东合计持股 3.65%。	58,776,961.33 元列为变更后股份有限公司的资
等 15 名自然人,对价		本公积金,由全体发起人全部认购。
均为人民币 1 元。		②根据公司《股权激励方案》、2007 年 8 月 24 日
2007 年 9 月,三湘集		的《股东会决议》、2007 年 9 月 19 日《关于发起
团全体股东共同作为		设立上海三湘股份有限公司的发起人协议》、《审
发起人,以 2007 年 8		计报告》、前述《验资报告》等,2007 年 9 月办理
月 31 日为基准日,三		了相关工商变更登记。
湘集团整体变更为股		③黄建是黄辉的弟弟,也是公司高管,"许文智、
份有限公司。		厉农帆、张涛、李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉、
		顾耀明、张红仙、陈岩、李锐、陈跃、周立松、
		贺涛"是三湘集团及其子公司中的管理人员及技
		术骨干。

2008 年 10 月、12 月,	三湘控股持股 70%;黄卫枝	①根据 2008 年 9 月 8 日股东大会决议、陈岩与黄
股东陈岩、张涛、顾	持股 26.876%;黄建、许文	卫枝等 9 名自然人分别与三湘控股签订的《股权
	智、厉农帆、陈劲松、王庆	转让协议》、黄卫枝的缴款凭据及三湘股份的股东
耀明、张红仙、李锐、
陈跃、周立松、贺涛	华、李晓红、徐玉合计持股	名册,该等股权转让已完成。
各自以人民币 1 元价	3.124%。	②黄卫枝是黄辉的妹妹,黄建是黄辉弟弟和公司
格将其所持三湘股份		高管,"许文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、李晓
的全部股权转让给三		红、徐玉" 是三湘股份的董事、监事及高级管理
湘控股;		人员。
2008 年 11 月,三湘控
股将其所持三湘股份
的 4838万股股份以人
民币 5400万元价格转
让给黄卫枝。
2009 年 4 月,三湘控	三湘控股持股 68.467%;黄	①根据 2009 年 4 月 28 日三湘控股与黄建等 7 名
股将其所持三湘股份	卫枝持股 26.876%;黄建、	自然人签订的《股权转让协议》、该 7 名自然人的
的 276.44万股股份按	许文智、厉农帆、陈劲松、	缴款凭据(合计 1243.98 万元)及三湘股份的股
照每股 4.5 元的价格	王庆华、李晓红、徐玉合计	东名册等,该等股权转让已完成。
以不同比例分别转让	持股 4.657%。	②黄卫枝是黄辉的妹妹,黄建是黄辉弟弟和公司
予黄建、许文智、厉		高管,"许文智、厉农帆、陈劲松、王庆华、李晓
农帆、陈劲松、王庆		红、徐玉" 是三湘股份的董事、监事及高级管理
华、李晓红、徐玉。		人员。
2009 年 6 月,三湘控	三湘控股持股 58.467%;和	①根据 2009 年 6 月 26 日股东会决议、三湘控股
股以人民币 1 元价格	方投资持股 10%;黄卫枝、	与和方投资之间的《股权转让协议》、以及三湘股
将其所持三湘股份的	黄建、许文智、厉农帆、陈	份的股东名册等,该等股权转让已完成。
1800 万股股份转让予	劲松、王庆华、李晓红、徐	②和方投资成立于 2009 年 6 月 18 日,系利阳科
和方投资。	玉合计持股 31.533%。	技指定人士为本次交易设立的承债公司,为本次
		交易的发行对象之一。

②产权界定事宜

A、三湘股份及其股东的工商登记档案资料显示:

a、1996 年 9 月,三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的股东 上海三湘房地产开发经营公司(后更名为"上海四水房地产开发经营公司",以 下简称"四水房产")系经株州高新技术开发区汇源物业发展总公司(以下简称 "株洲开发区汇源公司")批准,成立于 1993 年 3 月 15 日的全民所有制企业, 法定代表人为黄辉;

b、1996 年 9 月,三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司设立时的另一 股东上海桃浦房地产发展有限公司系经上海市普陀区人民政府批准,成立于 1992 年 9 月 28 日的全民所有制企业;

c、1997 年 12 月至 1998 年 10 月期间,上海申环投资有限公司曾经是三湘 股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东。上海申环投资有限公司系由上海 桃浦实业总公司、上海桃浦房地产开发公司、上海春光实业公司、上海春光仓储 公司与上海春光建筑装饰工程公司于 1996 年 11 月联合设立,其上级部门为桃浦 镇人民政府。

B、鉴于四水房产、上海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司 虽然曾经是三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司的股东,但四水房产、上 海桃浦房地产发展有限公司、上海申环投资有限公司对三湘股份的前身上海湘桃 房地产发展有限公司并无任何形式的实际出资,其所持股权的实际出资人为黄 辉。为了明确企业产权性质,清晰产权关系,三湘股份于 2007 年至 2008 年分别 向湖南省和上海市的有关部门申请进行企业产权界定:

a、关于四水房产(原上海三湘房地产开发经营公司)的产权界定情况

经湖南长江有限责任会计师事务所对四水房产的产权及出资情况进行专项 清查,2007 年 6 月 26 日,株洲市人民政府国有资产监督管理办公室以株国资办 产权[2007]14 号《关于对上海四水房地产开发经营公司(原上海三湘房地产开 发经营公司)及其投资的下属企业进行产权界定的回复意见》认定:四水房产由 上海三湘房地产开发经营公司演变形成,是合法的法人实体,根据有关部门提供 的资料,实际出资人为黄辉,四水房产自 1993 年 3 月成立以来所有的资产中没 有国有资产、国有股份;根据"谁投资、谁拥有产权"的产权界定原则,确定四 水房产产权为黄辉所有,黄辉有权对四水房产的所属资产或对外投资形成的股权 进行处置;三湘集团系上海湘桃房地产发展有限公司演变而来,四水房产的挂靠 单位及其上级国有资产主管部门不拥有三湘集团任何权益。

2008 年 2 月 27 日,湖南省政府国有资产监督管理委员会以湘国资产权函 [2008]34 号《关于上海四水房地产开发经营公司产权界定有关问题的函》对株 洲市人民政府国有资产监督管理办公室的上述产权界定意见予以回复:根据《企 业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第 378 号)等文件规定,四水房产的 产权界定属于株洲市国有资产监督管理办公室依法依规自主履行职责的事项。

根据《企业国有资产法》第十一条"国务院国有资产监督管理机构和地方人 民政府按照国务院的规定设立的国有资产监督管理机构,根据本级人民政府的授 权,代表本级人民政府对国家出资企业履行出资人职责。"《企业国有资产所有权 界定的暂行规定》第五条"企业国有资产所有权界定工作由国有资产管理部门组 织实施。"《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》第二十四条"国有资产

产权界定工作,按照资产的现行分级分工管理关系,由各级国有资产管理部门会 同有关部门进行。"《企业国有资产监督管理暂行条例》第十二条"上级政府国 有资产监督管理机构依法对下级政府的国有资产监督管理工作进行指导和监 督。"第三十条"国有资产监督管理机构依照国家有关规定,负责企业国有资产 的产权界定、产权登记、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础 管理工作。" 等现行有效的相关法律法规之规定,在我国现行法律框架下,三湘 股份取得湖南省政府国有资产监督管理委员会、株洲市人民政府国有资产监督管 理办公室出具的上述产权确认文件,已履行截至目前国有资产之产权界定所必需 的审批程序。

b、关于上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司在三湘股份 的出资之产权界定情况

经上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上海湘桃房地产发展有限公司及 上海申环投资有限公司在三湘股份的出资情况进行专项查验,2008 年 9 月 5 日, 上海市普陀区桃浦镇人民政府以桃府[2008]41 号《关于对上海桃浦房地产开发 有限公司和上海申环投资有限公司持有上海湘桃房地产发展有限公司股份出资 认定的回复意见》确认:"原股东上海桃浦房地产开发有限公司在上海湘桃房地 产发展有限公司的投资的实际出资人为上海三湘房地产开发经营公司,上海桃浦 房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司的出资行为只是名义上的出资,其 认缴的出资并未实际出资,与事实情况相符,该名义出资行为是当时历史条件下 为招商引资而实施的有关运作,湘桃房产的挂靠单位及其上级资产主管部门不拥 有三湘股份的任何产权。"

2008 年 10 月 22 日,上海市普陀区国有资产监督管理委员会以普国资委 [2008]78 号《关于上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司持有 上海湘桃房地产发展有限公司股份出资认定的函》认定:"根据上海宏大东亚会 计师事务所有限公司的查证结论:'三湘股份自 1996 年成立至 1998 年 10 月底, 原股东上海桃浦房地产开发有限公司和上海申环投资有限公司在三湘股份认缴 的出资并未实际出资或未实际到位,在三湘股份也不再拥有股权。'暨桃浦镇人 民政府桃府[2008]41 号文的回复意见;经审核,上海桃浦房地产开发有限公司 和上海申环投资有限公司为桃浦镇农村集体企业,根据《物权法》相关规定,原 则同意桃浦镇人民政府的认定意见。"

根据《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定暂行办法》第十八条"集 体企业清产核资的产权界定具体工作由集体企业主管部门按财政部、国家经贸 委、国家税务总局联合下发的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工 作的具体规定》(另发)负责实施。"《城镇集体所有制企业、单位清产核资产 权界定工作的具体规定》第二条"(二)产权界定工作由各级人民政府分级组织, 具体工作由当地集体企业主管部门(无主管部门的由人民政府指定部门负责)负 责实施。"《上海市集体企业产权界定暂行办法》第十五条"4.主管部门审核后, 上报集体企业产权界定主管机关批准确认(市属集体企业上报市集体企业产权界 定办公室;区、县属集体企业上报区、县人民政府指定机构),并出具确认报告。" 第十六条"1、上海市集体企业产权界定工作在市政府、市国资委统一领导下进 行。"《上海市农村集体资产产权界定暂行办法》第十五条"挂靠农村集体经济组 织,实为私营企业的"戴帽企业",应按其实际情况重新登记,与农村集体经济 组织脱钩。"第二十四条"县(区)及县(区)以上人民政府农村集体资产主管 部门负责对产权界定工作进行指导、监督和协调。"等现行有效的相关法律法规 之规定,在我国现行法律框架下,三湘股份取得上海市普陀区国有资产监督管理 委员会、上海市普陀区桃浦镇人民政府出具的上述产权确认文件,已履行截至目 前集体资产之产权界定所必需的审批程序。

综上,在三湘股份的历史演变过程中,四水房产、上海湘桃房地产发展有限 公司及上海申环投资有限公司曾经名义上持有三湘股份前身的股权。根据上述产 权界定结论,四水房产、上海湘桃房地产发展有限公司及上海申环投资有限公司 均只是三湘股份名义上的出资人,对三湘股份并未实际出资、亦不拥有任何产权 或其他权益。根据我国现行有效的国有资产、集体资产监督管理相关法律法规之 规定,在我国现行法律框架下,三湘股份取得湖南省政府国有资产监督管理委员 会、株洲市人民政府国有资产监督管理办公室、上海市普陀区国有资产监督管理 委员会、上海市普陀区桃浦镇人民政府出具的上述产权确认文件,已就其产权界 定事宜履行了截至目前所必需的审批程序,上述有权部门对三湘股份产权的确认 符合我国现行法律法规之相关规定。三湘股份的产权变动清晰,不存在产权纠纷 或潜在纠纷。

③股权激励相关事宜

三湘股份 2007年8月、2008 年 12 月的股权转让系公司实施、终止股权激

励事宜所致。具体情况如下:

A、2007 年 8 月实施股权激励

2007 年,为了激励三湘集团管理人才和技术骨干的工作积极性,促进公司 持续快速发展。上海三湘投资控股有限公司(以下简称"三湘控股")对三湘集 团及其子公司中的管理人员及技术骨干实施了股权激励。2007 年 8 月 24 日,三 湘控股、三湘集团分别召开股东会同意根据股权激励方案进行股权转让;同日, 三湘控股与许文智、黄建等 15 名自然人签署《股权转让协议》,三湘控股将其所 持三湘集团 3.65%的股权以不同比例分别转让予黄建、许文智、厉农帆、张涛、 李晓红、王庆华、陈劲松、徐玉、顾耀明、张红仙、陈岩、李锐、陈跃、周立松、 贺涛等 15 名自然人股东,该 15 项股权转让的对价每项均为人民币 1 元;2007 年 9 月 13 日,经上海市工商行政管理局核准,该等股权转让办理了工商变更登 记手续。

三湘控股作为三湘集团的控股股东,自愿将其合法持有的三湘集团股权对三 湘集团及其子公司中的管理人员及技术骨干实施股权激励,并就该事宜履行了必 要的内部审议程序,据此签署的《股权转让协议》是三湘控股与黄建等 15 名自 然人的真实意思表示,协议内容及形式不违反我国法律、法规和规范性文件的规 定,且该等股权转让已办理工商变更登记手续,因此,三湘股份 2007 年 8 月实 施股权激励及所涉股权转让合法、有效。

B、2008 年 9 月决定不再实施《股权激励方案》

三湘集团 2007 年实施的股权激励系基于拟在国内资本市场首次发行股票并 上市的战略发展计划而作出。此后,三湘股份拟通过参与国内上市公司的重大资 产重组而实现借壳上市,则原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生了变化。 因此,为符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律法规之规定,2008 年 8 月 20 日三湘控股召开股东会,决定不再实施 原《股权激励方案》;2008 年 9 月 8 日三湘股份召开临时股东大会,同意终止原 《股权激励方案》,并同意除三湘股份董事、监事以及高级管理人员保留激励份 额外,其余被激励对象均将其名下的激励份额按原受让价格即以 1 元对价转让给 三湘控股;2008 年 12 月 28 日,三湘股份自然人股东张涛、顾耀明、张红仙、 李锐、陈跃、周立松、贺涛与三湘控股签署《股份转让协议》,各自以人民币 1 元为对价将其所持三湘股份之股权全部转让予三湘控股。

由于原《股权激励方案》实施的背景与前提均发生变化,三湘控股、三湘股 份均就不再实施《股权激励方案》履行了必要的内部审议程序,据此签署的《股 份转让协议》是三湘控股与张涛等 7 名自然人的真实意思表示,协议内容及形式 不违反我国法律、法规和规范性文件的规定,且该等股权转让已记载于公司股东 名册。因此,三湘股份 2008 年决定不再实施《股权激励方案》及所涉股权转让 合法、有效。

④和光投资受让股权事宜

和方投资成立于 2009 年 6 月 18 日,目前持有深圳市工商行政管理局罗湖分 局核发的 440301104090456 号《企业法人营业执照》,公司类型为有限责任公司; 注册资本与实收资本均为人民币 5 万元;住所地为深圳市罗湖区嘉宾路 2018 号 深华商业大厦办公 1408-C;法定代表人为孔炫柯;股东为孔炫柯、潘小玉。

根据本次交易方案,在和光商务本次重大资产重组中,为确保其金融债务的 顺利剥离,依据和光商务、三湘控股、利阳科技和金融债权人达成的金融债务重 组协议约定,和方投资系利阳科技指定人士为本次交易设立、最终由金融债权人 指定主体按照约定条件持有其全部股权的承债公司,和光商务的金融债务与部分 资产将转移至和方投资。

为使和方投资有能力承接由和光商务剥离的金融债务,经本次交易各方协 商,重组各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式,即三湘控股将 其所持三湘股份 10%的股权转让予和方投资,使和方投资作为和光商务本次新增 发行股份的认购对象之一,在本次重大资产重组实施后能够获得约 6000 万股上 市公司新增股份,该等股份全部用于清偿转移至和方投资的金融债务。

根据三湘控股、和方投资分别于 2009 年 6 月 26 日作出的《股东会决议》, 同日,三湘控股与和方投资签署《股份转让协议》,三湘控股将其所持三湘股份 10%的股权作价 1 元转让予和方投资,本次股权转让已经记载于三湘股份的股东 名册。

本次交易方案的主要内容及相关协议是本次交易各方的真实意思表示,约定 的上述偿债安排不违反我国现行有关法律法规之规定。同时,和方投资受让三湘 控股所持股权已履行必要的内部审议程序,据此签署的《股份转让协议》是三湘 控股与和方投资的真实意思表示,协议内容及形式不违反我国法律、法规和规范 性文件的规定,且该等股权转让已记载于公司股东名册。因此,和方投资受让三 2、三湘股份子公司概况

(1)三湘股份子公司情况

序号	单位名称	持股比例	资质	主要项目	备注
1	湘海房产	100%	房地产开发暂定资质	三湘世纪花城一期、二期	项目公司
2	城光置业	100%	房地产开发暂定资质	三湘四季花城 A 块玫瑰苑、、B 块桂花苑、C 块玉兰苑、龙马路商业街、D块紫薇苑、三湘财富广场、E 块办公楼	项目公司
3	湘麒投资	100%	房地产开发暂定资质	三湘商业广场	项目公司
4	湘宸置业	100%	房地产开发暂定资质	三湘七星府邸、三湘未来海岸	项目公司
5	湘源房产	100%	房地产开发暂定资质	上海三湘海尚	项目公司
6	湘虹公司	100%	——	虹桥商务区核心区一期 09 号地块	项目公司
7	湘腾房产	30%	房地产开发暂定资质	祥腾国际广场	项目公司
8	三新房产	19.50%	深房开字(2009)323 号《深圳市房地产开发企业资质证书》	三湘海尚花园	项目公司
9	祥麒房产	10%	房地产开发暂定资质	祥腾生活广场	项目公司
10	湘大房产	30%	房地产开发暂定资质	华亭新苑	项目公司
11	三湘建筑工程	100%	房屋建筑工程施工总承包二级,市政工程施工总承包三级,钢结构工程专业承包三级	――	非项目公司
12	三湘装饰设计	100%	建筑装饰施工一级、设计乙级资质	――	非项目公司
13	三湘建筑材料	100%	金属门窗工程专业承包二级	――	非项目公司
14	三湘物业	100%	物业管理一级资质	――	非项目公司
15	三湘经纪	100%	――	――	非项目公司
16	三湘传播	100%	——	——	非项目公司
17	聚湘投资	100%	——	——	非项目公司

注:1、三湘股份具有房地产开发一级资质,已经开发了三湘芙蓉花苑、三湘世纪花城 三期等项目;

2、主要项目情况详见第四节 本次交易标的/二、公司本次拟购买资产的情况/(九) 房地产项目情况。

(2)三湘股份控股子公司情况

①上海湘海房地产发展有限公司

A、基本情况

公司名称	上海湘海房地产发展有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路 333 号湘海大厦
法定代表人	许文智
注册资本	人民币 6,000 万元
成立日期	1999 年 12 月 14 日
营业执照注册号	310110000196157
组织机构代码证	63156769-5
税务登记证	国地税沪字 310110631567695
经营范围	房地产开发、经营,物业管理;建筑装潢材料,五金交电的销售(以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位: 元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	254,066,694.08	260,241,240.29	321,108,457.46
总负债	131,187,984.48	136,675,951.49	206,450,398.31
股东权益	122,878,709.60	123,565,288.80	114,658,059.15
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	4,536,439.42	32,423,207.21	16,180,338.84
利润总额	-686,579.20	10,138,556.55	1,586,062.84
净利润	-686,579.20	8,907,229.65	1,586,062.84

②上海城光置业有限公司

A、基本情况

公司名称	上海城光置业有限公司
注册地址	上海市松江区新城区梅家浜路 1500 弄-50 号
法定代表人	许文智
注册资本	人民币 10,000 万元
成立日期	2004 年 6 月 2 日

营业执照注册号	310227001026941
组织机构代码证	76304443-1
税务登记证	国地税沪字 310227763044431
经营范围	实业投资、本系统内资产管理、以及上述范围的业务咨询、房地产开发经营。(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	2,215,211,787.56	1,647,404,599.13	1,593,851,712.97
总负债	1,522,163,669.21	953,082,524.91	1,025,327,014.85
股东权益	693,048,118.35	694,322,074.22	568,524,698.12
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	2,866,761.14	839,619,545.98	606,781,087.04
利润总额	-1,403,818.54	186,767,771.90	122,552,207.66
净利润	-1,273,955.87	125,797,376.10	90,976,196.80

③上海三湘祥腾湘麒投资有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三祥腾湘麒投资有限公司
注册地址	上海市松江区泗泾镇文化路 298 号 204 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币 22,000 万元
成立日期	2007 年 12 月 29 日
营业执照注册号	31022700133369
组织机构代码证	66943160-3
税务登记证	国地沪字 310227669431603
经营范围	房地产开发经营,实业投资,投资管理,物业管理。建筑装潢材料,五金交电销售。自有房屋租赁。(上述经营范围涉及许可证的,凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	841,843,879.92	1,166,153,872.57	912,402,426.36
总负债	546,747,135.50	974,629,913.85	712,883,252.30
股东权益	295,096,744.42	191,523,958.72	199,519,174.06
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	384,685,519.24	-	243,251.00
利润总额	148,062,861.84	-7,995,215.34	-17,948,262.79
净利润	103,572,785.70	-7,995,215.34	-17,948,262.79

④上海湘宸置业发展有限公司

A、基本情况

公司名称	上海湘宸置业发展有限公司
注册地址	上海市殷行路 850 弄 51 号 218 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币 40,000 万元
成立日期	2004 年 9 月 14 日
营业执照注册号	310110000343587
组织机构代码证	76693801-9
税务登记证	国地税沪字 310110766938019
经营范围	房地产开发、经营,物业管理,建筑材料、五金交电的销售。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	993,107,855.37	673,752,644.49	322,114,857.57
总负债	605,267,629.53	283,666,553.07	124,125,708.91
股东权益	387,840,225.84	390,086,091.42	197,989,148.66
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度

营业收入	-	-	-
利润总额	-2,245,865.58	-7,903,057.24	-2,010,851.34
净利润	-2,245,865.58	-7,903,057.24	-2,010,851.34

⑤上海湘源房地产发展有限公司

A、基本情况

公司名称	上海湘源房地产发展有限公司
注册地址	宝山区逸仙路 1980 号 5105 室
法定代表人	许文智
注册资本	人民币 85,000 万元
成立日期	2009 年 11 月 19 日
营业执照注册号	310113000798913
组织机构代码证	69724269-0
税务登记证	国地税沪字 310113697242690
经营范围	房地产开发、经营;物业管理;建筑装潢材料、五金交电销售;实业投资(除股权投资和股权投资管理);企业资产管理(除股权投资和股权投资管理);商务信息咨询;【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
股权结构	三湘股份持有 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	3,364,323,399.54	2,323,182,327.17	331,536,488.81
总负债	2,538,564,896.27	1,486,187,521.24	51,642,580.51
股东权益	825,758,503.27	836,994,805.93	279,893,908.30
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-11,236,302.66	-12,899,102.37	-106,091.70
净利润	-11,236,302.66	-12,899,102.37	-106,091.70

⑥上海湘虹置业有限公司

上海市闵行区宁虹路 1199 号 52 幢 3 楼 03 室

法定代表人	许文智
注册资本	人民币 60,000 万元
实收资本	人民币 30,000 万元
成立日期	2011 年 5 月 25 日
营业执照注册号	310112001073260
组织机构代码证	57581493-7
税务登记证	国地税沪字 310112575814937
经营范围	房地产开发、经营;物业管理;建筑装潢材料、五金交电销售【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
股权结构	三湘股份持有 80%股权

⑦上海三湘建筑装饰工程有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三湘建筑装饰工程有限公司
注册地址	上海市杨浦区淞沪路 98 号 1706-2 室
法定代表人	黄建
注册资本	人民币 5,000 万元
成立日期	1995 年 4 月 20 日
营业执照注册号	310110000130836
组织机构代码证	13438012-5
税务登记证	国地税沪字 310110134380125
经营范围	房屋建筑工程施工总承包(二级),专业承包钢结构工程(三级),施工总承包市政公用工程(三级)。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	1,365,060,962.25	1,278,929,444.78	769,762,514.24
总负债	1,143,409,157.96	1,068,810,323.57	586,945,569.76
股东权益	221,651,804.29	210,119,121.21	182,816,944.48
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度

营业收入	243,164,400.00	499,486,013.00	233,428,058.00
利润总额	15,406,034.45	36,356,220.62	28,000,380.46
净利润	11,532,683.08	27,302,176.73	20,916,514.18

⑧上海三湘装饰设计有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三湘建筑装饰设计有限公司
注册地址	上海市杨浦区淞沪路 98 号 1706-1 室
法定代表人	黄建
注册资本	人民币 2,000 万元
成立日期	2002 年 1 月 30 日
营业执照注册号	310110000252970
组织机构代码证	73542899-9
税务登记证	国地税沪字 310110735428999
经营范围	室内、室外装饰设计及装饰装修;装饰材料及建筑材料的销售;自有房屋租赁。(以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	273,779,885.94	209,167,584.72	54,261,542.05
总负债	214,452,845.77	150,433,268.22	17,510,114.17
股东权益	59,327,040.17	58,734,316.50	36,751,427.88
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	31,313,582.06	108,048,536.61	38,432,983.52
利润总额	1,051,349.78	29,329,902.80	9,281,793.54
净利润	592,723.67	21,982,888.62	6,951,230.42

⑨上海三湘建筑材料加工有限公司

A、基本情况

注册地址	上海市南汇区航头镇王楼村储祥路 88 号
法定代表人	黄建
注册资本	人民币 1,500 万元
成立日期	1998 年 8 月 17 日
营业执照注册号	310225000147964
组织机构代码证	63074530-6
税务登记证	国地税沪字 310225630745306
经营范围	塑钢门窗,铝合金门窗,钢构件及水泥制品,冷轧扭钢筋混凝土构件加工、安装与销售;太阳能热水器安装、销售;建筑幕墙安装、销售。(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	67,361,598.26	84,189,438.48	52,566,517.97
总负债	1,226,340.16	17,341,998.06	6,099,555.77
股东权益	66,135,258.10	66,847,440.42	46,466,962.20
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	1,367,521.36	71,070,426.00	51,982,661.11
利润总额	-712,182.32	21,316,177.95	21,466,933.30
净利润	-712,182.32	20,380,478.22	20,755,638.49

⑩上海三湘物业服务有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三湘物业服务有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路 519 号 5 楼
法定代表人	张涛
注册资本	人民币 5000 万元
成立日期	2002 年 8 月 22 日
营业执照注册号	310110000271714
组织机构代码证	74265303-5

税务登记证	国地税沪字 310110742653035
经营范围	物业服务,停车服务,建材、装潢材料、金属材料、金属制品、五金交电、机电产品、百货、食品(不含熟食)销售,棋牌、健身、游泳馆。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	27,667,729.01	25,218,080.19	25,225,103.15
总负债	19,401,822.12	15,245,103.12	15,527,285.81
股东权益	8,265,906.89	9,972,977.07	9,697,817.34
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	5,970,817.40	17,859,657.13	16,037,331.49
利润总额	-1,731,098.29	385,430.72	2,812,783.15
净利润	-1,707,070.18	275,159.73	2,102,615.64

⑪上海三湘房地产经纪有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三湘房地产经纪有限公司
注册地址	上海市宝山区宝林八村 101 号 204 室
法定代表人	张涛
注册资本	人民币 1,000 万元
成立日期	2007 年 6 月 1 日
营业执照注册号	310113000694656
组织机构代码证	66245436-X
税务登记证	国地税沪字 31011366245436X
经营范围	房地产经纪(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	16,087,204.11	19,497,359.88	19,400,476.19
总负债	347,568.96	593,396.35	1,088,471.81
股东权益	15,739,635.15	18,903,963.53	18,312,004.38
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	30,793.00	6,780,744.80	10,832,000.01
利润总额	-3,164,328.38	856,270.26	3,258,792.65
净利润	-3,164,328.38	591,959.15	2,406,058.31

⑫上海三湘广告传播有限公司

A、基本情况

公司名称	上海三湘广告传播有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路 333 号 9 楼 02 室
法定代表人	张涛
注册资本	200 万元
成立日期	2009 年 12 月 23 日
营业执照注册号	310110000510032
组织机构代码证	69880282-1
经营范围	各类广告设计、制作、代理、发布【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】
股权结构	三湘股份持有其 100%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	48,408,873.69	42,760,592.53	2,000,000.00
总负债	46,055,766.62	40,391,497.58	-
股东权益	2,353,107.07	2,369,094.95	2,000,000.00
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	7,155,390.40	11,643,800.00	-
利润总额	-15,987.88	506,857.76	-

净利润	-15,987.88	369,094.95	-
-----	------------	------------	---

⑬上海聚湘投资有限公司

公司名称	上海聚湘投资有限公司
注册地址	上海市杨浦区逸仙路 333 号 702 室
法定代表人	徐玉
注册资本	人民币 6,000.00 万元
成立日期	2011 年 3 月 8 日
营业执照注册号	310110000549315
组织机构代码证	56964329-7
税务登记证	国地税沪字 310110569643297
经营范围	实业投资,投资咨询(不得从事经纪),资产管理,国内贸易,从事货物及技术的进出口业务。
股权结构	三湘股份持有其 99%的股权,湘海房产持有其 1%的股权

(3)三湘股份参股公司概况

①上海湘大房地产发展有限公司

A、基本情况

公司名称	上海湘大房地产发展有限公司
注册地址	上海市松江区泗泾镇文化路 298 号 204 室
法定代表人	徐国平
注册资本	人民币 2,000 万元
成立日期	2002 年 10 月 23 日
营业执照注册号	310227000872590
经营范围	房地产开发,经营(限领出资质后方可经营);建筑材料,装饰材料批发零售(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 30%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	331,465,236.59	268,936,158.08	159,681,342.18
总负债	308,127,373.32	243,504,960.50	128,633,424.03

股东权益	23,337,863.27	25,431,197.58	31,047,918.15
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	-	1,879,175.00	28,896,219.00
利润总额	-2,093,334.31	-5,316,720.57	-2,286,518.62
净利润	-2,093,334.31	-5,316,720.57	-2,286,518.62

②上海湘腾房地产发展有限公司

A、基本情况

公司名称	上海湘腾房地产发展有限公司
注册地址	上海市宝山区宝山十村 18 号 B 北 336 房屋
法定代表人	于教清
注册资本	人民币 5,000 万元
成立日期	2005 年 2 月 3 日
营业执照注册号	310113000602402
经营范围	房地产开发经营;物业管理;建筑装潢材料批兼零;房地产信息咨询(除房地产中介)(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 30%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	132,856,474.63	133,230,259.22	131,431,766.96
总负债	8,544,864.94	8,536,367.04	8,972,933.47
股东权益	124,311,609.69	124,693,892.18	122,458,773.49
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	-	-	-
利润总额	-382,282.49	-518,243.46	-3,584,407.24
净利润	-382,282.49	-518,243.46	-3,584,407.24

③深圳市三新房地产开发有限公司

A、基本情况

公司名称	深圳市三新房地产开发有限公司
注册地址	深圳市南山区文沁五路闽泰大厦 12A

法定代表人	袁志强
注册资本	人民币 77,000 万元
成立日期	2006 年 2 月 3 日
营业执照注册号	440301102959341
经营范围	房地产开发经营;物业管理;建筑装潢材料批兼零;房地产信息咨询(除房地产中介)(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 19.50%股权

B、最近两年一期主要财务数据

单位:元

项 目	2011-04-30	2010-12-31	2009-12-31
总资产	4,819,492,280.53	4,747,302,991.52	2,913,558,520.49
总负债	3,966,008,282.53	3,885,455,627.93	2,167,051,971.32
股东权益	853,483,998.00	861,847,363.59	746,506,549.17
项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	0	305,362,849.00	0
利润总额	-8,363,365.59	136,960,049.78	-29,304,209.22
净利润	-8,363,365.59	115,340,814.42	-16,895,459.10

④上海祥麒房地产发展有限公司

公司名称	上海祥麒房地产发展有限公司
注册地址	上海市宝山区长江南路 668 号北楼 2 楼
法定代表人	于教清
注册资本	人民币 5000 万元
成立日期	2007 年 8 月 1 日
营业执照注册号	310113000704080
经营范围	房地产开发经营;物业管理;建筑装潢材料批兼零;房地产信息咨询(除房产中介)(涉及许可证凭许可证经营)。
股权结构	三湘股份持有其 10%股权

三湘股份所持祥麒房产股权已经转让,投资收益和投资成本已经收回,工商 变更正在办理中。

3、三湘股份产权结构

4、三湘股份最近两年一期经审计主要财务数据及指标

根据天健会计师出具的天健审[2011]1-88号《审计报告》,三湘股份最近两 年一期的主要财务数据如下:

单位:元

项目	2011-4-30	2010-12-31	2009-12-31
资产总额	4,211,879,099.25	3,179,680,772.71	2,258,567,086.83
负债总额	3,425,132,523.34	2,480,430,780.17	1,733,008,929.73
净资产	786,746,575.91	699,249,992.54	525,558,157.10
资产负债率	81.32%	78.01%	76.73%
项目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	455,018,141.17	1,116,126,520.01	704,461,461.76
利润总额	135,494,489.21	274,236,087.65	193,916,001.64
净利润	87,496,583.37	189,114,135.47	152,930,635.59
净资产收益率	11.12%	27.05%	29.10%

5、拟购买资产的评估增值情况说明

根据天健兴业出具的天兴评报字(2009)第 116 号《资产评估报告书》,截 至 2009 年 4 月 30 日,三湘股份股东全部权益评估价值为 170,449.32 万元,比 审计后母公司账面净资产增值 135,808.50 万元,增值率为 392.05%,评估结果 见下表:

资产评估结果汇总表

单位:万元

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	9,512.11	9,512.11	10,124.55	612.43	6.44
非流动资产	150,218.95		150,218.95 277,657.02	127,438.07	84.83
其中:可供出售金融资产	2,284.62	2,284.62	2,284.62	-	0.00
长期股权投资	140,563.48	140,563.48	259,674.24	119,110.76	84.74
投资性房地产	2,962.23	2,962.23	9,678.20	6,715.97	226.72
固定资产	850.17	850.17	2,461.51	1,611.33	189.53
其他非流动资产	3,558.45	3,558.45	3,558.45
资产总计	159,731.06	159,731.06	287,781.57	128,050.50	80.17
流动负债	124,545.22	124,545.22	116,787.22	-7,758.00	-6.23
非流动负债	545.03	545.03	545.03	-	0.00
负债总计	125,090.25	125,090.25	117,332.25	-7,758.00	-6.20
净 资 产	34,640.82	34,640.82	170,449.32	135,808.50	392.05

评估增值的主要原因如下:

(1)流动资产评估增值 6,124,348.43 元,增值率为 6.44%,增值的主要原 因如下:

①其它应收账款评估增值 746,499.46 元,增值的原因为三湘股份按照账龄 计提坏账准备为 4,087,029.46 元,评估机构经逐笔认定,坏账损失为 3,340,530.00 元,导致评估增值;

②产成品评估增值 5,377,848.97 元,增值率为 52.62%。增值的原因为产成 品评估是按市场售价扣除相关的税费,而账面值为成本,故评估增减值主要由售 价与成本的差异造成的。

(2)长期股权投资资产评估增值 1,191,107,619.07 元,增值率 84.74%。 其中 4 家项目公司(城光置业、湘麒投资、湘宸置业、三新房地)与湘海房产评 估增值 1,143,369,147.21 元,主要由存货增值所致,原因如下:①取得土地使 用权较早,土地使用权本身具有保值、增值特性,长期来看土地价格保持了上涨 的趋势;②房产取得时间较早,上海作为国际金融中心,其房价长期来保持了上 涨的趋势,增值较大;③项目开发本身具有较强的盈利能力,是构成其增值的主 要因素。

(3)投资性房地产评估增值 67,159,725.53 元,增值率为 226.72%,增值 的主要原因如下:

①该项资产的账面值主要由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、 财务费用和管理费用等项目组成,是按照实际开发建设过程中的发生额计入,未 包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所带来的未来收 益进行折算到评估基准日,从而测算得到该项资产的市场价值,市场价值中包含 了该项资产所带来的利润;

②该项资产建成于 2001-2004 年,当时的土地成本、建造成本等因素均低于 评估基准日的相应成本,三湘世纪花城的土地取得时间为 2001 年 6 月,土地取 得成本为地面地价 1868.05 元/平方米,芙蓉花苑土地取得成本为地面地价 2185.16 元/平方米,而至评估基准日,委估房产附近的楼面地价已经达到了每 平米万元左右。如 2008 年 11 月 7 日成交的上海市闸北区 295 街坊 26 地块的住 宅用地的楼面地价为 11,500 元/平方米,又如 6 月 11 日成交的高境镇金家巷南 侧地块住宅用地的楼面地价已经达到了 9050 元/平方米。土地的取得成本有了较 大幅度的提高。同时,随着房地产市场的不断增长,房屋建筑物的建造成本也有 在不断上涨,根据上海市统计局的统计数据,房屋平均造价 2002 年为 1983 元/ 平方米,2007 年为 3096 元/平方米,房屋的平均造价上升了 56%左右。土地成本 和建造成本的提高,也是造成物业增值的重要原因;

③从 2001 年开始至 2007 年底,全国房地产价格有了大幅上涨。上海房价在 这段时间也有了较大涨幅。委估物业所在的三湘世纪花城和芙蓉花苑的房价大幅 增长,三湘世纪花城的住宅物业在 2003 年的售价是 5000 多元/平方米,到评估 基准日,住宅价格达到每平米 17000 元;芙蓉花苑的价格在开始销售时的价格为 4000 元/平方米,至评估基准日,住宅价格达到了每平米 17,000-20,000 元。房 地产价格的不断增长,是造成物业评估增值的重要的原因;

④物业的维护保养良好,这也是物业评估增值的一个原因。

(4)房屋建筑物类资产评估增值 15,667,038.69 元,增值率为 264.70%, 增值的主要原因如下:

①该项资产建成于 1996 年和 2004 年左右,当时的土地成本、建造成本等均 低于评估基准日的相应成本,土地价格不断上涨,长寿路和山东中路的楼面地价 已经超过万元,土地有了较大涨幅。根据上海市统计局的统计数据,房屋平均造 价 2002 年为 1983 元/平方米,2007 年为 3096 元/平方米,房屋的平均造价上升 了 56%左右。土地成本和建造成本的提高,是造成物业增值的重要原因;

②从 2001 年开始至 2007 年底,全国房地产价格有了大幅上涨。房地产价格 的不断上涨,是造成物业增值的重要的原因;

③物业的维护保养良好,这也是物业增值的一个原因。

(5)机器设备的账面净值增值 442,286.10 元,增值率为 17.12 %;增减值 的主要原因如下:

①运输设备车辆:由于企业成立有专门的车队管理人员,维护修理良好,技 术成新率较高,同时企业车辆按照 5 年进行折旧计提,与车辆的实际经济使用年 限相差较大,造成车辆增值 562,122.77 元,增值率 27.10%;

②电子设备:由于电子设备技术淘汰率高,设备原值贬值较快,造成评估减 值-119,836.67 元,减值率-23.57%。

6、拟购买资产补充评估情况

鉴于本次交易标的的原资产评估报告书已过有效期限,评估机构以 2011 年 4 月 30 日为基准日,出具了天兴评报字(2011)第 354 号《资产评估报告书》, 本次拟购买资产的评估值为 244,683.96 万元,拟购买资产本次评估较上次评估 增加 74,234.64 万元。为维护上市公司的利益,三湘股份全体股东一致承诺本次 交易标的作价不作调整,交易价格仍为原定价格 169,221.20 万元。评估结果如 下:

资产评估结果汇总表

					单位:万元
项目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/B*100%
流动资产	1	107,157.12	107,270.56	113.44	0.11
非流动资产	2	246,242.17	455,148.55	208,906.38	84.84
其中:长期股权投资	5	244,022.94	443,333.90	199,310.96	81.68

项目		帐面价值	评估价值	增减值	增值率
		A	B	C=B-A	D=C/B*100%
投资性房地产	6	1,572.21	9,516.97	7,944.76	505.32
固定资产	7	647.02	2,297.68	1,650.66	255.12
资产总计	11	353,399.29	562,419.11	209,019.81	59.15
流动负债	12	317,735.15	317,735.15	-	-
非流动负债	13	-	-
负债总计	14	317,735.15	317,735.15	-	-
净 资 产	15	35,664.14	244,683.96	209,019.81	586.08

7、拟购买资产抵押情况

截至 2011 年 4 月 30 日,三湘股份本次拟购买的资产中,三湘股份及子公司 部分房产、在建项目及土地使用权办理了抵押,具体明细情况如下表所示:

抵押物	借款银行	2011 年 4 月 30日余额(元)	产权证编号	抵押日期	抵押人
城光置业房产、三湘股份房产	民生银行上海分行	13,960,000.00	沪房地松字(2010)年 022606 号、沪房地 虹 字2007第021210号 、 普 字2007 第 038556 号、杨字 2008 第 006155号	2010.8.18至2011.7.27	城光置业三湘股份
逸仙路 315、333号房产	中国农业银行上海市松江支行	40,000,000.00	沪房地杨字(2003)第 032829 号	2005.12.28 至2015.12.15	湘海房产
逸仙路 519 号房产	中国农业银行上海市松江支行	65,000,000.00	沪房地杨字(2003)第 032830 号	2005.12.28 至2015.12.15	湘海房产
湘宸置业土地及在建工程	中国农业银行上海松江支行	200,000,000.00	沪房地杨字 (2007)第 016300 号	2010.2.5至2014.7.25	湘宸置业
湘宸置业土地及在建工程	中国建设银行上海宝钢宝山支行	200,000,000.00	沪房地杨字(2008)第 020097 号	2011.4.28至2013.9.14	湘宸置业
湘宸置业土地使用权	中国建设银行上海宝钢宝山支行	70,000,000.00	沪房地杨字(2008)第 020097 号	2010.9.15至2013.09.13	湘宸置业
湘源房产土地使用权及在建工程	中国农业银行上海市松江支行	818,000,000.00	沪房地宝字(2010)第 026221 号	2010.9.1至2015.8.31	湘源房产

8、拟购买资产近两年一期财务报表

合并资产负债表

单位:元

项目	2011 年 4 月 30 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金	911,233,138.33	231,872,962.27	500,541,870.33
交易性金融资产	1,003,807.49	974,485.92	953,721.32
应收票据	-	-	400,000.00
应收账款	59,917,579.07	51,046,884.80	10,874,741.33
预付款项	15,910,817.09	19,328,017.49	15,513,508.11
其他应收款	244,742,522.45	7,586,045.44	8,105,030.54
存货	2,425,464,831.80	2,422,691,996.93	1,208,211,772.55
流动资产合计	3,658,272,696.23	2,733,500,392.85	1,744,600,644.18
非流动资产:
可供出售金融资产	-	-	22,712,220.30
长期股权投资	194,444,841.88	195,187,526.92	198,202,007.48
投资性房地产	217,259,536.37	69,672,157.45	79,477,202.42
固定资产	48,326,802.78	49,762,635.70	53,423,186.20
在建工程	48,905,373.07	107,271,341.90	85,503,263.36
长期待摊费用	302,208.83	427,606.81	803,633.57
递延所得税资产	44,367,640.09	23,859,111.08	38,260,476.68
其他非流动资产	-	-	35,584,452.64
非流动资产合计	553,606,403.02	446,180,379.86	513,966,442.65
资产总计	4,211,879,099.25	3,179,680,772.71	2,258,567,086.83
流动负债:
短期借款	13,960,000.00	85,000,000.00	-
应付票据	33,678,645.50	24,004,888.00	3,850,000.00
应付账款	135,869,789.31	117,335,131.82	92,893,784.45
预收款项	1,627,862,093.62	1,129,593,087.36	1,333,274,143.03
应付职工薪酬	123,750.54	110,615.70	902,617.55
应交税费	51,288,274.46	30,338,496.66	-34,530,745.88
应付利息	7,693,151.60	1,849,688.49	455,152.50
其他应付款	151,656,818.31	89,198,872.14	73,747,214.03
一年内到期的非流动负债	10,000,000.00	10,000,000.00	17,000,000.00
流动负债合计	2,032,132,523.34	1,487,430,780.17	1,487,592,165.68
非流动负债:
长期借款	1,393,000,000.00	993,000,000.00	240,000,000.00
递延所得税负债	-	-	5,416,764.05
非流动负债合计	1,393,000,000.00	993,000,000.00	245,416,764.05
负债合计	3,425,132,523.34	2,480,430,780.17	1,733,008,929.73

所有者权益:
实收资本(或股本)	180,000,000.00	180,000,000.00	180,000,000.00
资本公积	63,092,844.17	63,092,844.17	78,515,144.20
减:库存股
盈余公积	11,869,715.03	11,869,715.03	10,808,739.66
未分配利润	531,784,016.71	444,287,433.34	256,234,273.24
归属于母公司所有者权益合计	786,746,575.91	699,249,992.54	525,558,157.10
少数股东权益
所有者权益合计	786,746,575.91	699,249,992.54	525,558,157.10
负债和所有者权益总计	4,211,879,099.25	3,179,680,772.71	2,258,567,086.83

合并利润表

单位:元

项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、营业收入	455,018,141.17	1,116,126,520.01 704,461,461.76
减:营业成本	196,285,034.24		689,169,091.86 442,147,533.27
营业税金及附加	87,572,695.46	95,752,430.09	48,709,866.06
销售费用	10,378,351.78	21,666,549.62	22,907,061.36
管理费用	27,043,003.10	57,050,814.81	51,909,664.26
财务费用	2,673,804.32	10,911,712.41	8,248,516.47
资产减值损失	75,677.06	2,178,686.45	-4,038,823.62
加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列)	29,321.57	20,764.60	409,383.89
投资收益(损失以"-"号填列)	-742,685.04	22,142,303.71	56,397,701.21
其中:对联营企业和合营企业的投资收益	-742,685.04	-1,232,703.62	-1,232,703.62
二、营业利润(亏损以"-"号填列)	130,276,211.74		261,560,303.08 191,384,729.06
加:营业外收入	5,386,606.68	15,322,626.10	4,545,680.45
减:营业外支出	168,329.21	2,646,841.53	2,014,407.87
其中:非流动资产处置损失	166,829.21	20,013.87	460,573.97
三、利润总额(亏损总额以"-"号填列)	135,494,489.21		274,236,087.65 193,916,001.64
减:所得税费用	47,997,905.84	85,121,952.18	40,985,366.05
四、净利润(净亏损以"-"号填列)	87,496,583.37		189,114,135.47 152,930,635.59
归属于母公司所有者的净利润	87,496,583.37		189,114,135.47 152,930,635.59
少数股东损益

合并现金流量表

单位:元

项 目	2011 年 1-4 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	956,795,752.37	885,997,041.02	1,338,110,666.38
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	6,174,929.26	36,518,008.68	6,877,050.58
经营活动现金流入小计	962,970,681.63	922,515,049.70	1,344,987,716.96
购买商品、接受劳务支付的现金	425,407,477.65	1,780,180,352.31	627,781,154.31
支付给职工以及为职工支付的现金	22,300,455.58	51,446,632.61	38,763,408.33
支付的各项税费	84,886,962.22	147,705,799.34	108,478,624.70
支付其他与经营活动有关的现金	63,801,938.95	44,160,246.45	61,751,645.60
经营活动现金流出小计	596,396,834.40	2,023,493,030.71	836,774,832.94
经营活动产生的现金流量净额	366,573,847.23	-1,100,977,981.01	508,212,884.02
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金	-	1,045,164.12	1,141,014.04
取得投资收益收到的现金	-	22,506,485.92	22,468,527.91
处置固定资产、无形资产和其他长期	99,827.09	90,536.00	5,183,925.90
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	-	35,584,452.64	-
投资活动现金流入小计	99,827.09	59,226,638.68	28,793,467.85
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	955,853.57	25,750,664.69	41,699,505.64
投资支付的现金	-	-	124,660.00
投资活动现金流出小计	955,853.57	25,750,664.69	41,824,165.64
投资活动产生的现金流量净额	-856,026.48	33,475,973.99	-13,030,697.79
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金	400,000,000.00	991,960,000.00	150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	400,000,000.00	991,960,000.00	150,000,000.00
偿还债务支付的现金	71,040,000.00	160,960,000.00	195,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,317,644.69	32,166,901.04	21,160,882.35
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	86,357,644.69	193,126,901.04	216,660,882.35
筹资活动产生的现金流量净额	313,642,355.31	798,833,098.96	-66,660,882.35

四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响
五、现金及现金等价物净增加额	679,360,176.06	-268,668,908.06	428,521,303.88
加:期初现金及现金等价物余额	231,872,962.27	500,541,870.33	72,020,566.45
六、期末现金及现金等价物余额	911,233,138.33	231,872,962.27	500,541,870.33

9、拟购买资产盈利预测情况

单位:万元

			2011 年度
项 目	2012年度预测数	2011 合计数	2011 年 5-12月预测数	2011 年 1-4 月已审实际数	2010 年已审实际数
一、营业收入	204,831.01	96,033.13	50,531.32	45,501.81	111,612.65
减:营业成本	129,163.13	50,976.60	31,348.10	19,628.50	68,916.91
营业税金及附加	21,694.94	11,861.42	3,104.15	8,757.27	9,575.24
销售费用	4,603.28	2,503.03	1,465.19	1,037.84	2,166.65
管理费用	8,969.21	7,602.68	4,898.38	2,704.30	5,705.08
财务费用	983.38	799.85	532.47	267.38	1,091.17
资产减值损失	200.00	29.55	21.98	7.57	217.87
加:公允价值变动收益	-	-	-2.93	2.93	2.08
投资收益	12,742.06	7,817.44	7,891.71	-74.27	2,214.23
二、营业利润	51,959.13	30,077.44	17,049.83	13,027.61	26,156.04
加:营业外收入	-	842.36	303.70	538.66	1,532.26
减:营业外支出	300.00	317.85	301.02	16.83	264.68
三、利润总额	51,659.13	30,601.95	17,052.51	13,549.44	27,423.62
减:所得税费用	9,902.06	7,810.28	3,010.49	4,799.79	8,512.20
四、净利润	41,757.07	22,791.67	14,042.02	8,749.65	18,911.42
归属于母公司股东的净利润	41,757.07	22,791.67	14,042.02	8,749.65	18,911.42

四、本次交易的主要内容及相关安排

(一)重大资产出售

1、出售资产的定价依据及出售方式

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》, 和光商务将其金融债务和除出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方 投资,并将非金融债务、部分资产(非流动资产)、全部员工及全部业务转移至 利阳科技。经评估,截至 2009 年 4 月 30 日,在持续经营前提下,和光商务拟出

售资产账面值为 20,000.82 万元,评估值为 18,796.08 万元,增值率为-6.02%; 拟出售资产账面值 20,000.82 万元,评估值 18,796.08 万元,评估减值 1,204.74 万元,增值率-6.02%;负债账面值 124,124.90 万元,评估值 124,124.90 万元; 净资产账面值-104,124.08 万元,评估值-105,328.82 万元,评估减值 1,204.74 万元,增值率为-1.16%。按照评估基准日的评估结果,利阳科技承接和光商务非 金融债务 19,724.17 万元(其中,或有负债 6,210.91 万元),同时和光商务出售 给利阳科技的资产(即非流动资产,包括长期股权投资和固定资产)账面值为 8,290.27 万元,评估值为 6,828.23 万元,鉴于利阳科技承接了和光商务非金融 债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。和方投资承接和光商务金融 债务 120,806.54 万元(其中,或有负债 10,194.90 万元),同时和光商务出售给 和方投资的资产(即流动资产,包括货币资金、存货、应收帐款、其他应收款、 预付款项)账面值为 11,710.55 万元,评估值为 11,967.85 万元,鉴于和方投资 承接了和光商务金融债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

2、资产交割

(1)出售资产与金融债务的交割

自《资产出售与金融债务转移协议》生效之日起,和光商务向和方投资移交 出售部分资产与金融负债负债,并移交或出具相关的文件,并签署交接清单:

①货币资金类资产:由和光商务与和方投资按截至交割日货币资金类资产 的实际余额移交,双方应配合结清并关闭公司相关银行账户。

②应收账款类资产:由和光商务与和方投资按截至交割日的实际余额移交, 共同签署《应收账款类资产和其他应收款类资产交割确认书》,该确认书之签署 即视为该等资产交割完成。

③预付账款类资产:由和光商务与和方投资按照交割当日的实际状况共同 签署《预付账款类资产交割确认书》,该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

④存货类资产:由和光商务按照交割日的实际状况向和方投资交割实物, 无法或不宜以实物方式交割的,由和光商务向和方投资移交该等资产的所有权凭 证,包括各类合同、发票、证件等文件资料,双方共同签署《存货类资产交割确 认书》,该确认书之签署即视为该等资产交割完成。

⑤与出售资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的主体

应当由和光商务变更为利阳科技,与和光商务有关的责任、义务及损失等全部由 利阳科技承担。

和方投资承接和光商务的金融债务:

①直接负债,为和光商务截至基准日的《评估报告》及《资产出售与金融 债务转移协议》约定的向金融债权人借款的本金及相关利息、复息、罚息、违约 金、实现债权的费用等,金融债权人按《资产出售与金融债务重组协议》及《资 产出售与金融债务转移协议》约定签署有关该等金融债务转移的有效法律文件 (包括但不限于书面通知等),和方投资不再向和光商务进行追偿;

②或有负债,为和光商务截至基准日的《评估报告》及《资产出售与金融 债务转移协议》约定的向金融机构提供担保所形成的全部担保债务总额本金及相 关利息、复息、罚息、违约金、实现债权的费用等,金融债权人按《资产出售与 金融债务重组协议》及《资产出售与金融债务转移协议》约定签署有关该等金融 债务转移的有效法律文件(包括但不限于书面通知等),和方投资不再向和光商 务进行追偿。

(2)资产出售与非金融债务转移的交割

自《资产出售与非金融债务转移协议》生效之日起,和光商务向和方投资 移交出售部分资产与非金融负债负债,并移交或出具相关的文件,并签署交接清 单:

①长期投资类资产:为截至基准日和光商务《评估报告》中长期投资汇总 项下的资产,双方签署股权转让协议,相互配合取得被转让公司其他股东关于放 弃优先受让权及同意股权转让的函件,并办理相应的工商变更登记手续。

②固定资产类资产:为截至基准日和光商务《评估报告》中固定资产汇总 项下的资产,双方相互配合办理该类资产的移交手续,需要办理过户登记手续的, 和光商务出具相应的法律文件。

③与转让资产有关的、尚在履行之中的合同、协议或其他法律文件的和光 商务主体变更为利阳科技,与之有关的责任、义务及损失等全部由利阳科技承担。

④与转让资产相关的业务:和光商务与转让资产相关的一切业务均随转让 资产一并转移至利阳科技,与上述业务相关的许可的变更、备案或重新申请手续, 由利阳科技负责办理。

自本协议生效之日起,利阳科技承接和光商务的非金融债务,并签署交接清 单:

①应付预收类负债:为截至基准日和光商务《评估报告》中应付账款、预 收账款及其他应付款项下与金融债务无关的利息、案件受理费、保全费等的负债, 利阳科技应按《重组框架协议》及《资产出售与非金融债务》的约定取得该等债 权人同意债务转让的书面同意,并免除和光商务的偿还责任。

②工资类负债:为截至基准日和光商务《评估报告》中应付职工薪酬、应 付福利费项下的负债, 利阳科技在《资产出售与非金融债务》生效时足额支付 或取得员工同意债务转让的书面同意,并免除和光商务的支付责任。

③应交税费类负债:为截至基准日和光商务《评估报告》中应交税金、其 他应交款项下的负债,利阳科技在《资产出售与非金融债务》生效时足额缴付应 付税金及相应滞纳金、罚款等(若有)。

④应付股利类负债;为截至基准日和光商务《评估报告》中应付股利项下 的负债,利阳科技在《资产出售与非金融债务》生效时取得股东同意债务转让的 书面同意,并免除和光商务支付责任。

⑤预计负债类负债,为截至基准日和光商务《评估报告》中长期负债汇总 中预计负债项下的负债,利阳科技在《资产出售与非金融债务》生效时承担该等 预计负债,并免除和光商务的支付义务。

3、未取得债权人同意转移的非金融债务及潜在债务的最终处理方案

为了保护上市公司全体股东利益,妥善解决公司债务问题,和光商务与三湘 控股、利阳科技所签署的《重组框架协议》对公司潜在债务及未取得债权人同意 转移的债务偿还事项作了相应安排,主要内容如下:

(1)和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利 负担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重 大资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任 主体或被他人追索,和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负 责处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳 科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商 务作出全额补偿。

(2)如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控 股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

(3)利阳科技将其持有的和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作 为其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘 控股签署了《股份质押合同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办 理完毕股权质押手续。

(二)发行股份购买资产

1、拟购买资产情况

和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署了《发行股份购 买资产协议》,和光商务向三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人发行股份 购买其持有三湘股份 100%股权。

2、定价依据

和光商务向三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人发行股份的价格按以 下方式确定:按照和光商务董事会决议公告前 20 个交易日其股票的交易均价为 每股 2.99 元,经协商,确定为 3.00 元/股。和光商务向三湘控股、和方投资及 黄卫枝等 8 名自然人定向发行的股份数量为:截至 2009 年 4 月 30 日,三湘股份 净资产的评估值为 170,449.32 万元。经双方协商,以评估值为参考依据,三湘 股份 100%股权在本次交易中作价 169,221.20 万元。和光商务将向三湘股份全体 股东三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人定向发行 564,070,661 股股份。 每股面值 1 元,每股发行价格为 3.00 元(不低于截至 2007 年 5 月 15 日公司股 票暂停交易前 20 个交易日均价 2.99 元/股)。

3、资产交割

自《发行股份购买资产协议》生效之日起 30 日内,协议各方互相配合共同 办理目标资产的过户手续,并聘请合格验资机构出具验资报告。

4、股份锁定安排

和光商务负责履行股份发行的申请、办理发行的具体事务;三湘控股积极、 全面协助和光商务。

三湘控股及其一致行动人、和方投资因本次发行取得的股份,自发行完成之 日起 36 个月内不交易或对外转让。

(三)人员安置

1、和光商务员工安置

自《资产出售与非金融债务转移协议》生效之日起三十日内,和光商务应 与全部员工解除劳动合同关系,利阳科技应无条件接收截至资产交割日的和光商 务全部员工的劳动关系和保障义务,承担上述员工的安置费用及欠发的工资和福 利费用,依据现行劳动法律法规对和光商务全部员工予以妥善安置。和光商务尽 合理努力给予适当协助。利阳科技应负责处理并承担和光商务与员工之间因任何 法律规定或约定而导致的债务及其他劳动纠纷导致的责任,包括但不限于:解除 劳动关系之前拖欠的工资、劳动报酬、各项基本社会保险及公积金、补充保险及 福利、其它与雇佣有关的法定劳动福利费用引起的纠纷、涉及员工的生效司法裁 决以及可能因此而导致的政府罚款。若给和光商务造成损失的,利阳科技承担赔 偿责任。

2009 年 6 月 10 日,和光商务召开职工大会,全体在职员工 15 人均到会参 加,审议通过了《深圳和光现代商务股份有限公司职工安置方案》,一致同意《资 产出售与非金融债务转移协议》生效后,公司所有在册职工由利阳科技负责安置, 在与和光商务解除劳动合同关系的同时,与利阳科技依据现行劳动法律法规签订 新的劳动合同。

2、三湘股份员工安置

自《发行股份购买资产协议》生效之日起,三湘股份员工根据"人员随资 产走"的原则全部进入和光商务,保持原有的劳动关系不变,但三湘控股应保证 和光商务无须就任何员工在本协议生效日期前与三湘股份的劳动关系承担任何 责任。

(四)过渡期间安排

各方认可,自基准日起至交割日止的期间,标的资产的利润归和光商务所有, 如果出现亏损,则由三湘股份原股东承担。

(五)税收与费用

1、各方为本协议的签订和履行所发生的费用各自承担。

2、除本协议或各方另有约定外,因签订和履行本协议而发生的法定税费, 各方应按照国家有关法律、法规的规定各自承担。

(六)协议的生效

《重组框架协议》、《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务

转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》、《发行股份购买资产协议》自各 方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,自以下条件全部成就且其 中最晚成就之日起生效:

1、本协议经各方有效签署;

2、本协议及与和光商务本次重大资产重组相关的议案均已获得和光商务董 事会、股东大会审议通过;

3、和光商务的本次重大资产重组方案获得中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核通过。

(七)本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案及相关安排 的实施

1、和光商务向中国证监会报送本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易的申请材料。

2、在中国证监会核准和光商务本次重大资产重组,以及对三湘控股及其一 致行动人收购和光商务无异议之后,和光商务将同步实施本次重大资产出售及发 行股份购买资产暨关联交易方案。

(八)与本次交易有关的其它安排

1、股份质押

为推动本次重大资产重组,利阳科技与三湘控股签订《股份质押协议》,协 议约定利阳科技将其持有的和光商务股份及其派生的权益质押给三湘控股。担保 期限为自目标股份质押登记手续办理完毕之日起 30 个月。自本合同签署并办理 完毕股份质押登记手续之日起满 30 个月后的三个工作日内予以解除,或自本合 同解除之日起三个工作日内予以解除。

2、债权人保护

本次重大资产重组,为确保金融债权人的利益,根据和光商务、三湘控股、 利阳科技和金融债权人达成的债务重组意向,由利阳科技指定人士设立和方投资 承接和光商务部分资产及金融债务,为使和方投资有能力承接和光商务的金融债 务,上述各方同意通过安排和方投资成为三湘股份之股东的方式,使和方投资在 本次重大资产重组实施后能获得约 6000 万股和光商务新增股份,并由和方投资 股东按照约定将和方投资的 100%股权转让给债委会指定主体,从而使金融债权 人通过和方投资获得该 6000 万股新增股份,该股份全部用于清偿转移至和方投

资的金融债务。为确保非金融债权人的利益,利阳科技在受让转让资产的同时已 经承接了和光商务的全部非金融债务。且交割日后,无论转让资产的交接、权属 变更登记或备案手续是否完成或非金融债务的转移是否取得相应债权人的同意, 除另有约定外,于转让资产与非金融债务之上已现实存在或将来可能发生的任何 权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技享有及承担;如和光 商务发现转让资产有基于交割前事项产生的负债或其他责任的,由利阳科技负责 并承担清偿责任。

对和光商务潜在债务及未取得债权人同意转移的债务偿还事项:(1)和光商 务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负担均由利阳科技 承担及处理。若和光商务因本次重大资产重组完成前的任何事项(包括但不限于 未能从和光商务完全剥离的债务及或有负债)而成为责任主体或被他人追索,由 利阳科技负责偿还或处理;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何 损失,利阳科技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内向和光商务作出全额 补偿;(2)如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控 股依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。(3)利阳科技将其 持有的和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为其履行上述协议项下 义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控股签署了《股份质押 合同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办理完毕股权质押手续。

本次交易拟购买资产为三湘股份 100%股权,不涉及债权债务转移情形。

因此,本次交易充分保护了债权人的利益。

3 本次交易中保护非关联股东利益的措施

和光商务董事会在本次交易中对非关联股东的权益进行了严格的保护,主要 措施如下:

(1)严格按照有关法律法规履行程序,遵守"公开、公平、公正"的原则, 及时、充分、有效的履行信息披露义务,维护股东,特别是中小股东的权益。

(2)本次交易方案经全体独立董事同意后,提交董事会讨论,独立董事就 该事项发表独立意见。

(3)关联方回避特别决议表决:本次交易方案属于关联交易,根据《公司 法》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定,董事会表决过程中,关联董事 按规定进行回避,股东大会就本次交易进行表决时须经参加表决的非关联股东所 持表决权的三分之二以上通过,与本次关联交易存在利害关系的关联股东将回避 表决。

(4)本次交易中拟出售的资产及负债经过了具有证券、期货从业资格的会 计师事务所和评估公司的审计和评估:本次交易中拟向三湘控股发行股份购买的 资产近两年及一期的财务会计报表均经过了具有证券从业资格的会计师事务所 审计并出具无保留意见的审计报告;和光商务聘请了具有证券、期货从业资格的 评估机构对拟购买的资产进行了评估并出具了评估报告。

5、本次交易过程中保护其它利益人的措施

和光商务于 2009 年 6 月 10 日在公司会议室召开职工大会审议该安置方案, 会议应到员工 15 人,实到员工 15 人,大会由工会主持,与会职工一致通过该安 置方案,具体方案如下:

(1)全部员工均由深圳市利阳科技有限公司负责安置,并依法进行补偿;

(2)在和光商务重大资产重组暨发行股份购买资产方案取得中国证监会批 准之时,与全部员工解除劳动关系,由利阳科技按照《劳动合同法》及其他劳动 与社会保障相关法律法规和规范性文件的要求对全部员工进行补偿;

(3)在与上述人员解除劳动关系之后,和光商务若需继续聘用部分留用人 员,重新签订短期劳动合同,劳动期限至重大资产出售及发行股份购买资产暨关 联交易完成之时止。

本次重大资产重组的法律顾问德恒律师认为:和光商务本次拟出售资产所涉 员工安置的约定及有关安排不违反法律、法规及规范性文件的规定,员工安置方 案已获得和光商务职工大会的批准,不存在影响本次交易的实质性法律障碍。

6、本次交易过程中的信息披露

在本次交易方案报批以及实施过程中,和光商务将根据有关规定,及时、完 整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。

五、本次交易实施前后和光商务股权结构的变化情况

	前十大股东	持股比例(%)	股份数量
1	深圳市利阳科技有限公司	22.26%	38,870,220
2	沈阳市技术改造基金办公室	11.19%	19,546,168
3	中国信达资产管理公司	5.08%	8,884,622

(一)本次发行前股权结构

4	唐安光	4.58%	8,000,000
5	杜俊杰	3.43%	6,000,000
6	张树彬	2.86%	5,000,000
7	李馨枝	2.66%	4,653,864
8	胡建	1.71%	3,000,000
9	刘建彤	1.71%	3,000,000
10	张伟	1.52%	2,665,386
	股本结构	比例	数量
1	有限售条件流通股合计	55.33%	96,620,260
2	无限售条件流通股股东合计	44.66%	78,000,004

(二)本次发行后股权结构

本次发行股份总数为 564,070,661 股,其中,向三湘控股发行 329,779,527 股,向黄卫枝等 8 名自然人发行 177,884,068 股,向和方投资发行 56,407,066 股。本次发行后,和光商务总股本增至 738,690,925 股,股权结构如下:

序号	股东名称	持股数(股)	比例(%)
1	上海三湘投资控股有限公司	329,779,527	44.64%
2	黄卫枝等 8 名自然人	177,884,068	24.08%
	其中:黄卫枝	151,609,659	20.52%
	黄 建	8,367,048	1.13%
	许文智	7,520,942	1.02%
	陈劲松	2,820,353	0.38%
	厉农帆	1,598,200	0.22%
	李晓红	2,820,353	0.38%
	王庆华	1,706,000	0.23%
	徐 玉	1,441,513	0.20%
3	深圳市和方投资有限公司	56,407,066	7.64%
4	深圳市利阳科技有限公司	38,870,220	5.26%
5	沈阳市技术改造基金办公室	19,546,168	2.65%
6	中国信达资产有限公司	8,884,622	1.20%
7	唐安光	8,000,000	1.08%
8	杜俊杰	6,000,000	0.81%
9	张树彬	5,000,000	0.68%
10	李馨枝	4,653,864	0.63%

本次发行完成后,和光商务的控股股东由利阳科技变更为三湘控股。三湘控 股及其一致行动人持有 507,663,595 股,占公司总股本的 68.72%。

六、本次交易的风险及对策

投资者在评价和光商务重大资产重组时,除本独立财务顾问报告提供的其他 各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

(一)盈利预测的风险

和光商务对本次交易后 2011 年、2012 年的盈利情况进行了预测,并编制了 《备考盈利预测报告》,《备考盈利预测报告》假设本次交易方案完成后的公司架 构在 2009 年 1 月 1 日已经存在,即和光商务于 2009年1月1 日已出售全部资产 和负债并取得三湘股份 100%的股权,以此假定的公司架构和以三湘股份为持续 经营的会计主体而编制。

天健会计师对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。盈利预测报告期 内,受国际金融危机以及国内经济环境的影响,房地产行业存在较大的不确定性 因素,若盈利预测报告期内房地产出现行业拐点、行业景气下滑、商品房价格指 数出现大幅下跌,则本次交易后的公司盈利预测将难以实现。而且盈利预测报告 期内还可能出现对上市公司的盈利状况造成影响的其它因素,如政策变化、发生 不可抗力等,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现 实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外,资产交割日的变化也 会导致实际盈利与盈利预测结果存在差异。

对策:上市公司提请投资者对上述风险予以关注,结合其它材料适当判断及 进行投资决策;针对以上事项,上市公司将严格按照股票上市规则和公司的《信 息披露管理制度》,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者作出正确 的投资决策;本次交易完成后,若无法完成预测的盈利,上市公司将在相关部门 的协助下严格督促三湘控股兑现有关拟购买资产盈利预测的承诺。

(二)政策和宏观调控风险

本次交易完成后,和光商务主营业务将变更为房地产开发与经营。房地产开 发受国家宏观调控政策的影响较大。房地产行业是国家近年来重点宏观调控对 象,国家通过对土地、信贷、税收等领域进行政策调整和调控,都将对房地产企 业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。因此, 国家相关房地产宏观调控政策对公司将具有重大影响。

1、土地政策风险

2003 年 2 月 21 日,国土资源部印发了《进一步治理整顿土地市场秩序工作 方案》的通知,主要内容包括:从 2003 年 2 月至 7 月,集中半年时间,在全国 开展以强化土地法制观念、落实制度建设、促进管理到位和查处严重扰乱土地市 场秩序行为为重点的自查自纠活动,查处违规设立园区、擅自协议圈占集体土地 和擅自利用集体土地、划拨土地进行经营性房地产开发的行为,以及其它各种名 目的非法占用、转让土地行为。2006 年 5 月,国土资源部下发《关于当前进一 步从严土地管理的紧急通知》,再次明确"各地要编制年度土地供应计划,科学 合理确定房地产开发用地供应规模和结构,优先保证中低价位、中小套型普通商 品住房(含经济适用住房)和廉租住房的土地供应,供地计划要向社会公布"。 2006 年 5 月 31 日国土资源部发布了《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》 (试行),2006 年 7 月国务院办公厅发布了《关于建立国家土地督察制度有关问 题的通知》,2006 年 8 月国务院发布了《关于加强土地调控有关问题的通知》, 国土资源部颁布自 2007 年 11 月 1 日起实行《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使 用权规定》,国土资源部于 2007 年 12 月 28 日颁布了《关于进一步加强和改进建 设用地备案工作的通知》,进一步加强土地市场的宏观调控、规范国有土地出让 行为。2008 年 1 月 22 日,国务院正式颁布了《关于促进节约集约用地的通知》, 对于土地闲置一年到两年以上分别征收不同的闲置费,明确方向是提高建设土地 利用效率。2008 年 2 月 7 日,国务院发布了《土地调查条例》,全面查清土地资 源和利用状况。2008年5月4 日,国土资源部颁布了《国家土地总督察 1 号公 告》提出国土监察部门 2008 年度的工作重点将是加强对城市批次建设用地批后 监管工作,严守土地调控闸门。政府的一系列土地措施无疑大大增加了房地产企 业获取土地这一基本生产要素的成本。2010 年 9 月 21 日,国土资源部住房和 城乡建设部发布《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的通知》指出:应 强化住房用地和住房建设的年度计划管理;加快推进住房用地供应和建设项目的 审批;严格住房建设用地出让管理,加强对住房用地供地和建设的监管;加大违 法违规行为清理查处力度。

对策:和光商务拟购买资产的房地产业务中的土地均是严格执行土地出让或 转让的法律程序取得,不存在非法占用、转让土地的情形。上市公司未来将继续 遵守国家的土地法律法规,依法取得土地,依法进行开发。针对土地储备等政策

变化的风险,和光商务将加强调研,加强管理,确定最佳的市场定位,寻求通过 多种方式增加土地储备,以降低土地开发成本和项目开发的风险。本次重组完成 后,和光商务的土地储备可以满足公司未来 3-5 年的开发需求,具有较强的抵御 土地政策变化能力。

2、税收政策风险

政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。国家税务 总局于 2006 年 3 月 6 日颁发了《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所 得税问题的通知》(国税发[2006]31 号),文件规定房地产开发企业开发产品预 售收入按销售毛利率计算毛利额,扣除相关的期间费用、营业税金及附加后再计 入当期应纳税所得额,缴纳企业所得税。文件同时规定开发项目位于省、自治区、 直辖市和计划单位市人民政府所在地城市城区和郊区的,销售毛利率不得低于 20%。类似的税收文件将导致房地产开发企业税款资金的提前支付,加大项目开 发的资金成本,进而影响公司的盈利能力,给公司资金安排带来不利影响。2007 年 1 月 16 日,国家税务总局公布了《关于房地产开发企业土地增值税清算管理 有关问题的通知》(国税发[2006]187 号),要求房地产项目按照相关要求进行土 地增值税清算。2008年4月7 日,国家税务总局公布了《关于房地产开发企业 所得税预缴问题的通知》(国税函[2008]299 号),文件规定在未完工前采取预售 方式销售取得的预售收入,按照规定的预计利润率分季(或月)计算出预计利润 额,计入利润总额预缴,开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整。 2010 年 5 月 12 日,国家税务总局发布了《关于房地产开发企业开发产品完工 条件确认问题的通知》,通知内容为:根据《国家税务总局关于房地产开发经营 业务征收企业所得税问题的通知》(国税发[2006]31 号)规定精神和《国家税务 总局关于印发〈房地产开发经营业务企业所得税处理办法〉的通知》(国税发 [2009]31 号)第三条规定,房地产开发企业建造、开发的开发产品,无论工程 质量是否通过验收合格,或是否办理完工(竣工)备案手续以及会计决算手续, 当企业开始办理开发产品交付手续(包括入住手续)、或已开始实际投入使用时, 为开发产品开始投入使用,应视为开发产品已经完工。房地产开发企业应按规定 及时结算开发产品计税成本,并计算企业当年度应纳税所得额。2010 年 9 月 29 日,财政部、国家税务总局、住房和城乡建设部联合发布了《关于调整房地产交 易环节契税个人所得税优惠政策的通知》,就房地产交易环节契税、个人所得税

有关优惠政策做出了调整,对个人购买普通住房,且该住房属于家庭(成员范围 包括购房人、配偶以及未成年子女,下同)唯一住房的,减半征收契税。对个人 购买 90 平方米及以下普通住房,且该住房属于家庭唯一住房的,减按 1%税率征 收契税,对出售自有住房并在 1 年内重新购房的纳税人不再减免个人所得税。 2011 年 1 月 27 日,为了促进房地产市场健康发展,国家税务总局发布了《关 于调整个人住房转让营业税政策的通知》,通知个人将购买不足 5 年的住房对外 销售的,全额征收营业税;个人将购买超过 5 年(含 5 年)的非普通住房对外 销售的,按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税;个人将购买 超过 5 年(含 5 年)的普通住房对外销售的,免征营业税。

对策:上市公司将密切关注国家有关税收政策的动向,依据谨慎性的原则, 按税收政策的规定足额计提有关税款,同时积极采取加强包括房产销售、控制开 发成本、节约管理费用在内的各种办法,最大限度抵消税收政策调整可能对公司 盈利产生的不利影响。

3、房地产金融政策风险

(1)房地产金融政策

2003 年以来,中国房地产市场持续升温,国家相继出台了一系列涉及房地 产金融政策。2003 年 6 月 5 日,中央银行发布了《关于进一步加强房地产信贷 业务管理的通知》。 2006 年 5 月 17 日国务院召开常务会议,在重申"房地产业 是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业"的前提下,进一步提出了六条关于楼 市调控的针对性措施,明确提出了调整住房供应结构、控制住房价格过快上涨以 及整顿和规范房地产市场秩序的要求,旨在运用信贷税收土地等工具调节规范市 场。中国人民银行、银监会于 2007 年 9 月 27 日颁布了《关于加强商业性房地产 信贷管理的通知》,2007 年 12 月 5 日颁布了《关于加强商业性房地产信贷管理 的补充通知》。上述房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范, 提高了公司未来进行房地产开发项目获取资金的成本。2009 年 12 月 14 日国务 院召开的中央经济工作会议提出了被称为"国四条"的具体措施,包括加大差别 化信贷政策执行力度,抑制投资投机性购房。2010 年 2 月 20 日,银监会实施《流 动资金贷款管理暂行办法》,规定流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资, 不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途,此规定的目的是规范流动资金用途, 防止其流入股市或者楼市,打击炒房者和投机行为。2010 年 11 月 4 日,住房与

城乡建设部、财政部、人民银行和银监会发布了《关于规范住房公积金个人住房 贷款政策有关问题的通知》,使用住房公积金个人住房贷款购买首套普通自住房, 套型建筑面积在 90 平方米以上的,贷款首付比例不低于 30%,90 平方米(含) 以下的,首付比例不得低于 20%。第二套房首付比例不得低于 50%,贷款利率不 得低于同期首套住房公积金个人住房贷款利率的 1.1 倍。同时停止向购买第三 套及以上住房的缴存职工家庭发放住房公积金个人住房贷款。

房地产行业相关的金融政策出现波动,给本行业的发展带来一定的不确定 性。

(2)法定存款准备金率和贷款利率

自 2007 年 1 月 15 日至 2008 年 6 月 7 日,中央银行多次提高法定存款准备 金率,由 8%提高到 17.50%。为应对国内外日益严峻的经济形势,2008 年 9 月 16 日,中央银行宣布下调法定存款准备金率由 17.50%下调至 16.50%。2008 年 12 月 25 日,中央银行 2008 年第四次下调存款准备金率至 14.50%(大型金融机构)。 2010 年 1 月 18 日开始中央银行开始上调存款准备金率,特别是 2011 年以来连 续 4 次上调存款准备金率,2011 年 4 月 21 日,大型金融机构存款准备金率已提 高至 20.5%。

自 2007 年 3 月 18 日起,中央银行 2007 年先后 6 次上调金融机构贷款基准 利率,2007 年 12 月 21 日已上调至 7.47%。为应对国内外日益严峻的经济形势, 2008 年 9 月 16 日开始,中央银行 2008 年先后 5 次下调存贷款基准利率,一年 期贷款基准利率由 7.47%下调至 5.31%。2009 年 1 月 14 日,中央银行再次宣布 下调存贷款利率,一年期贷款利率已下调至 4.77%。2010 年 10 月 19 日开始,中 央银行开始上调存贷款基准利率,到 2011 年 4 月 6 日一年期贷款利率已提高至 6.31%。

中央银行货币政策的取向会直接影响房地产企业的融资成本与融资难度,影 响整个房地产行业的投资状况。

对策:为了降低房地产金融政策对公司经营的不利影响,上市公司将采取以 下措施:(1)在融资方面,提高中、长期借款的比例,减轻短期支付压力,采取 相应措施,增加现金储备;(2)尝试新的融资方式,采取多渠道融资;(3)在经 营方面,加强销售工作,降低销售风险,确保经营性现金流入,利用宏观调控时 市场进行整合的机遇,积极扩大业务和市场份额。

从国家宏观调控的政策看,国家宏观调控重点在于调整住房供应结构、引导 合理需求,目的是要控制房价的过快上涨,而不是导致房地产市场的萎缩。从长 期来看,在国家宏观经济持续向好、城市化进程加速发展等有利因素的刺激下, 房地产市场将朝着更为健康、稳定和可持续的方向发展,更有利于实力型、资金 充裕型公司发挥优势、做大做强。在宏观调控力度加大的态势下,拥有多元融资 渠道的房地产企业将在竞争中逐渐显露优势,有利于房地产行业的长远发展。

(三)行业风险

1、受经济周期影响的风险

房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性,受宏观经济发展周期影 响较大。在宏观经济周期的上升阶段,房地产行业投资较大,市场需求旺盛,投 资收益较高;反之,宏观经济衰退时,房地产行业投资萎缩,市场需求减少,投 资风险较大。因此,能否正确把握国民经济发展周期的波动,并根据经济发展周 期各个阶段相应调整公司的经济策略和投资行为,对公司发展十分重要。

对策:上市公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场的趋势,合理安排项 目开发节奏,以保持公司稳定发展。

2、市场竞争加剧风险

随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧,房地产企业优胜劣汰的趋势正逐 步显现。随着房地产市场的发展,消费者购房日益成熟理性,能满足心理和精神 需要、注重生活方式与生活品质的房屋成为购房者的首选,品牌成为购房者选择 的重要因素,房地产市场的竞争必然日趋激烈。

对策:在房地产市场发展的成熟期,品牌的竞争将成为企业产品在市场竞争 中成败关键要素之一,未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与 产品品牌的竞争。三湘股份已经积累了较为丰富的项目开发经验,公司品牌在上 海乃至全国已具有一定的知名度和区域影响力。本次交易完成后,上市公司将充 分利用"三湘股份"的品牌优势,不断提高公司管理水平和项目运作能力,提升 "三湘股份"品牌的内涵和影响力,从而提升公司在行业中的竞争优势。

(四)业务风险

1、项目开发风险

房地产项目开发具有开发周期长、投资大的行业特征,一个项目的开发从市

场研究、土地获得、投资决策、规划设计、建设施工,到市场营销、销售服务和 物业管理涉及多个环节和领域,还涉及到不同政府部门的审批和监管;任何环节 的变化,都可能对项目周期、项目成本、销售和盈利构成影响。

对策:三湘股份经过多年的专业化经营,已经在房地产开发方面积累了丰富 的专业经验,组建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队,具备较强的专业 经营能力和项目管理管理能力。在本次交易完成后,和光商务将依托三湘股份在 房地产开发领域的丰富经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设 计、准确的市场定位,开发适合市场需要的项目,降低新项目开发风险;通过制 定科学的项目决策程序,完善项目开发与建设的质量控制体系,从项目开发到销 售完成全过程,加大质量控制,充分考虑项目建设过程中的各种潜在不利影响, 降低此类风险给公司带来的不利影响。

2、筹资风险

和光商务进行房地产开发所需要的资金,除自有资金外,还需要通过采取预 售收回资金、银行贷款、资本市场融资等方式筹措资金。一旦国家经济形势发生 重大变化,或产业政策发生重大变化,或金融信贷政策进行重大调整,公司将存 在资金筹措困难,进而影响公司的正常经营的风险。

对策:针对筹资风险,上市公司将采取如下措施:首先是加强经营管理,保 证项目按计划开发和完工,以便及时回笼资金;二是提高财务管理水平,加强财 务工作的计划性,保持合理的资产负债率并使债务结构合理化,尽可能提高资产 的流动性,坚持稳健的投资观念,在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保 证经营活动对资金的需要;三是准确把握国家宏观经济形势、产业政策及金融信 贷政策的发展与变化,及时调整公司项目开发计划;四是积极探索新的融资渠道, 借助新型金融工具,或与其它投资者进行合作等方式实现多渠道融资。

3、销售风险

随着我国房地产产业的发展及客户个性化需求的不断提高,能满足心理和精 神需要、注重生活方式与生活品质的房屋成为购房者的首选,对产品细分和客户 细分的要求也提高。不适当的市场会导致产品滞销,宏观经济形势变化、宏观调 控政策变化、土地及建筑成本增加等因素均可能会引发销售风险。

对策:上市公司将针对每个具体项目认真研究区域市场和客户的个性化需 求,根据调研结果进行规划设计,符合区域市场和客户的具体需求。另外,上市 公司将充分借助目前已有的品牌优势和影响力,加强销售管理工作,尽量降低销 售风险。

4、土地储备风险

对于房地产开发企业而言,充足的土地储备是公司持续发展的基础。土地不 足将会影响公司后续项目的持续开发,但土地储备过多,占用资金量过大,又会 影响资金周转和投资收益回报,给公司经营带来风险。同时,土地储备过多不能 及时开发完毕,还将面临交纳土地限制费甚至无偿交回土地使用权的风险。

目前,三湘股份的土地储备与现阶段开发规模保持在合理水平。按照三湘股 份目前的土地储备与开发规模,本次交易完成后,可满足和光商务 3-5 年的开 发需要,但随着房地产开发规模的不断扩大,和光商务可能面临土地储备不足的 风险。

对策:本次交易完成后,上市公司将立足现有的土地储备,紧密关注国家土 地政策的变化,并结合公司未来发展的需要,积极利用各种方式增加土地储备, 满足公司可持续发展对土地合理储备的需求,减少土地政策变化带来的风险。

5、工程质量风险

在房地产项目开发过程中,如果楼宇的设计质量、施工质量不能满足客户的 需求,会给销售及公司品牌造成负面影响;如果发生重大质量事故,不但会严重 影响楼盘的销售进度,而且会对公司的经营活动带来重大损害。

对策:上市公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位,采 用公开招标的选择方式,严格把关、审查投标资格,并与中标单位签订条款严格 的合同,保证承包合同条款的履行和施工质量,以降低公司直接的质量风险。同 时,加强公司本身的设计、施工管理力量,强化对设计环节的控制力,确保设计、 施工的质量。

(五)财务风险

1、资金周转的风险

房地产项目开发周期较长,资金需求量大。在实行新的用地政策后,房地产 开发企业支付地价的付款期大大缩短,增加了前期土地储备的资金支出负担。公 司的发展需要大量的土地储备,而公司的资金相当一部分来自于银行借款,如果 在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期,或遇市场发生重大变化,投入资 金不能如期回笼,则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

此外,本次拟购买资产中的部分项目正在启动阶段,随着未来项目的全面进 展,需要大量资金,这可能会增加公司的负债总额,推高公司的资产负债比例。

对策:首先,上市公司将充分结合房地产项目的特点,对每个项目进行周密 安排,加快建设,保证各项目按期完工;其次,加强项目销售工作,加快现金回 流;第三,继续维护与各家银行间的良好合作关系,并努力拓展多种筹资渠道, 以提高公司抵御财务风险的能力。

2、收入、利润增长不均衡的风险

房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售,销售受到多种因素影响,加 上房地产行业的周期性特征及收入确认的严格性,公司可能存在年度之间收入与 利润不均衡的风险。

对策:上市公司将紧密关注房地产市场的形势,合理安排项目开发的节奏, 合理搭配各项目之间的投资比例,尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变 动;其次,上市公司将积极开发拓展新的土地储备,以保持今后发展的均衡、稳 定。

3、销售按揭担保风险

目前,购房者在购买商品房时,多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行 业的惯例,在购房人支付了首期房款,且将所购商品房作为向银行借款的抵押物 后、办妥权证前,银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期内, 如果购房人无法继续偿还银行贷款,且其抵押物价值不足以抵偿相关债务,房地 产企业将承担一定的经济损失。

对策:针对销售按揭担保风险,上市公司首先建立健全各项制度,通过加大 对购房人资信的审查、建立严格的风险控制体系(包括房屋所有权证办理程序、 违约金、反担保等)等防范和降低风险。例如,在与购房人签订《商品房买卖合 同》时,将相关内容约定在《商品房买卖合同》中,对销售按揭担保风险做到事 先防范;此外,如因销售按揭担保贷款发生损失,公司将及时向有关当事人进行 追偿,将损失降至最小范围内。

4、存货跌价的风险

房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本,这些存 货存在因市场变动、价格波动而出现跌价的风险。

对策:上市公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展,加强对房地产市

场和相关政策的研究,把握未来的变化,减少存货跌价损失的风险;对在建的房 产开发项目,落实资金、保证按期完工交付使用;定期或不定期对存货市价进行 评估,发现存货市价出现不利变动需提取减值准备的,上市公司按规定及时、足 额提取减值准备。

5、预收账款的风险

由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性,按照相关会计规定,预收账 款为公司进行商品房预售时收取的相关房款,在公司向客户交付商品房并办妥手 续后上述预收帐款才能转为收入。如果和光商务所开发产品不能按协议约定条件 交用,存在对方要求退还已预付款项的可能,和光商务将可能因此面临支付压力 及被对方索赔的风险。

对策:为化解预收账款的风险,上市公司对所开发项目,从资金、工期等各 方面周密安排,充分考虑可能遇到的困难,并逐一采取措施落实,最大限度地避 免发生不能按协议约定交付产品的现象。

(六)其他风险

1、终止上市的风险

和光商务 2004、2005、2006 年连续三年亏损,已于 2007 年 5 月 15 日正式 被深圳证券交易所通知暂停上市,2008年5月9 日,公司向深圳证券交易所正 式递交了公司股票恢复上市的申请。2008 年 5 月 16 日,深圳证券交易所正式受 理了公司恢复上市的申请,若在规定期限内和光商务恢复上市的申请未获得深圳 证券交易所的核准,公司股票存在可能终止上市的风险。

对策:上市公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产 出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与 非金融债务转移协议》以及《发行股份购买资产协议》的有关条款履行本次重组 所必需的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、完整、及时地披露信息。

2、大股东控制的风险

本次交易后,三湘控股将成为和光商务的控股股东。本次交易完成后,三湘 控股如利用其控股地位,对和光商务重大决策、生产经营和人事安排等进行非正 常干涉,则可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。

对策:上市公司已经建立起股东大会、董事会、监事会和经营层的公司法人 治理结构。制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规 则》等基本管理制度,上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规的规定维护上市公司的独立性。另外,三湘控股及其实际控制人黄辉先生已 经向上市公司,将保持上市公司的"五独立"。

第六节 独立财务顾问意见

一、基本假设

国金证券发表意见及说明基于以下假设条件:

• 1、交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法;
• 2、交易各方遵循诚实信用的原则,协议得以充分履行;
• 3、国家现行的法律法规和政策无重大变化;
• 4、交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化;
• 5、本次交易能够如期完成;
• 6、无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易合规性分析

(一)本次交易符合《重组办法》第十条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

本次交易完成后,和光商务主营业务将变更为房地产开发与经营,房地产 是国民经济支柱产业,符合国家产业政策,不存在违背国家环境保护政策的行为; 三湘股份开发所涉及的土地系通过招标、拍卖、挂牌交易等合法方式取得,不存 在违背国家土地管理法律、法规的情形;房地产市场是一个竞争比较充分的市场, 三湘股份不存在违反国家反垄断法律、法规的情形。

本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十条第(一)项规定。

2、本次交易完成后,不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订)》的有 关规定,上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指:社会公众持有的股 份连续20个交易日低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的, 社会公众持有的股份连续20个交易日低于公司股份总数的10%。其中社会公众股 不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、 监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易完成后,和光商务的股本总额从目前的174,620,264股增加到 738,690,925股,超过4亿股。除三湘控股及其一致行动人持有68.72%的股权外、 其余股份全部由社会公众股东持有。

本独立财务顾问认为:本次交易完成后,和光商务仍然满足《公司法》、《证 券法》以及《深交所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易符合 《重组办法》第十条第(二)项之规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和公司股东合法权益 的情形

本次交易中和光商务拟出售的资产以及拟购买资产均经具有证券从业资格 的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估,交易价格为评估值,作价公允, 程序公正,不会损害上市公司及非关联股东的利益。

本次交易是依法进行的,由和光商务董事会提出方案,聘请有关中介机构出 具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问意见等相关报告,并按程序报 送相关监管部门审批。本次交易中涉及的关联交易的处理遵循公开、公平、公正 的原则并履行合法程序,相关关联方在股东大会审议相关议案时回避表决,以充 分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个交易过程不存在损害上市公司和 全体股东利益的其它情形。和光商务独立董事就本次交易发表了独立董事意见, 同意本次交易的相关方案。

本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十条第(三)项的要求。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍, 相关债权债务处理合法

(1)拟出售资产负债

上市公司将全部资产出售予利阳科技与和方投资,鉴于利阳科技与和方投资 承接或最终承接上市公司全部负债、或有负债,故利阳科技与和方投资无需另行 支付对价。

①拟出售资产

根据《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移协议》 之约定,在资产交割日之后,无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是 否完成,除本协议另有约定外,于出售资产之上已现实存在或将来可能发生的任 何风险、损失、义务、责任、债务均由利阳科技承担。此外,利阳科技与和方投 资确认已经知悉及了解和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险,并自愿承担该等 瑕疵,并承诺其不会就和光商务本次拟转让资产的瑕疵及风险(含其他未明示的

瑕疵和风险)向和光商务提出任何权利请求。

②拟转移负债

根据《资产出售与金融债务重组协议》等协议约定,金融债权人同意上市公 司金融债务全部转移至和方投资。对于未取得债权人同意函的拟转移非金融债 务,根据《重组框架协议》之约定,若债权人要求公司履行债务的,利阳科技应 立即负责解决,若利阳科技未能及时处理或向公司进行全额补偿,由三湘控股代 为补偿,同时利阳科技将其所持 3,887 万股和光商务股票质押给三湘控股,三湘 控股有权直接将该股份出售变现后补足偿还。

综上所述,公司拟出售的资产过户或转移不存在法律障碍,相关债权债务处 理合法。

(2)本次交易标的资产为三湘股份 100%股权,该资产产权清晰。截至本重 组报告书签署日,标的资产不存在被质押、查封或冻结等权利限制情形;资产过 户或者转移不存在法律障碍;本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十条第(四)项的要 求。

5、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力,不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

2007 年 5 月 15 日,因和光商务 2004 年、2005 年、2006 年连续三年亏损, 根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》 第五条及《深圳证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》14.1.1 条、14.1.5 条的规定,决定和光商务股票自 2007 年 5 月 15 日起暂停上市,上司公司主营 目前基本处于停滞状态。

通过本次交易,和光商务原无法持续经营的资产将被剥离,通过发行股份购 买盈利能力较强的经营性房地产资产。和光商务拟购买的经营性房地产相关资 产,已经在近三年持续创造了良好的经营业绩,未来也将继续作为上市公司的主 营业务保持较强的盈利能力。且拟购买的资产不存在因违反法律、法规和规范性 文件或因不具备房地产生产和销售能力而导致其无法持续经营的情形。这将从根 本上提高和光商务的核心竞争力,为和光商务未来业绩的可持续增长奠定坚实的 基础。

本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的持续经营能力将显著

增强,不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 本次交易符合《重组办法》第十条第(五)项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立,有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成后,三湘控股将成为上市公司控股股东,为了维持重组后上市 公司的业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立,三湘控股及其一 致行动人、实际控制人黄辉先生作出《关于保证深圳和光现代商务股份有限公司 独立性的承诺函》,保证和光商务业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、 机构独立。

本次交易前三湘控股及其一致行动人和上市公司不存在同业竞争和关联交 易,对本次交易完成后可能发生的同业竞争和关联交易,三湘控股及其一致行动 人已出具承诺函,将有利于避免同业竞争和关联交易。

本独立财务顾问认为:本次交易完成后,将有利于上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东及其一致行动人、实际控制人保持独立,有 利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争。本次交易符合《重组办法》第十条 第(六)项之规定。

7、有利于保持上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及《公司章程》,和光商务在本次交易以前已建立了相关法人治理结构 的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了与 之相关的议事规则或工作细则,并予以执行。本次重大资产重组完成后,和光商 务将继续保持《公司章程》所规定的上述法人治理结构的有效运作,继续执行相 关的议事规则或工作细则,并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修 订,以保证公司法人治理结构的运作更加符合重组完成后公司的实际情况。

本独立财务顾问认为:本次交易符合《重组办法》第十条第(七)项的规 定。

(二)本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 经营能力

以 2011 年 4 月 30 日为比较基准日,本次交易前与备考的主要财务数据对比 如下:

单位:元

项目	本次交易前合并报表	备考合并报表
	2011年4月30日	2011年4月30日
资产总额(万元)	168,505,951.39	4,211,879,099.25
负债总额(万元)	1,204,283,834.91	3,425,132,523.34
归属于母公司股东权益(万元)	-1,035,330,913.33	786,746,575.91
资产负债率(合并报表)	714.68%	81.32%
项目	2011年1-4月	2011年1-4月
归属于母公司所有者的净利润(万元)	-10,779,804.01	87,496,583.37
每股收益(元/股)	-0.06	0.16

注 1:公司本次交易前财务数据摘自众环会计师出具的众环审字[2011]1008 号《审计 报告》。

注 2:公司备考数据摘自天健会计师出具的天健审[2011]1-89 号《审计报告》。

从上表可以看出,公司本次交易完成后,公司资产质量及盈利能力将大幅提 升。此外,根据天健会计师出具的天健审[2011]第 1-90 号《盈利预测审核报告》, 本次重组拟购买的三湘股份 2011 年将实现的净利润为 22,791.67 万元,2012 年 净利润为 41,757.07 万元;根据天健会计师出具的天健审[2011]91 号盈利预测 审核报告,假设本次交易在 2011 年内完成,则本公司 2011 净利润为 22,791.67 万元、2012 年净利润为 41,757.07 万元,由此可见,本次交易将使本公司获得 持续经营及盈利能力。

本独立财务顾问认为:本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市 公司财务状况和增强上市持续经营能力。本次交易符合《重组办法》第四十一条 第(一)项的规定。

2、本次交易将消除被注册会计师出具带强调事项所涉及的重大影响

众环会计师对公司 2011 年 1-4 月财务会计报告出具了带强调事项段的无保 留意见的审计报告,众环会计师在强调事项中指出:

和光公司在 2011 年 4 月 30 日合并净资产为-103,577.79 万元,已严重资不 抵债,存在多项巨额逾期借款、对外担保。该公司存在多项处于执行以及强制执 行阶段的诉讼事项,部分资产和资金账户被查封或冻结,生产经营规模萎缩。和 光公司已在财务报表附注十(3)中充分披露了拟采取的改善措施,但其持续经 营能力仍然存在不确定性。上述内容并不影响已发表的审计意见。

本次交易的完成,将消除本公司 2011 年 1-4 月财务会计报告注册会计师出 具的带强调事项段所提及的内容。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组 办法》第四十一条第(二)项规定。

3、上市公司发行股份购买的资产,为权属清晰的经营性资产,能在约定期 限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的三湘股份股权产权清晰,权属明确,不存在产权纠 纷或潜在纠纷,不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况,该等股权资产上 未有冻结、查封或者设定质押或者其他任何第三方权益的情形,能够在约定时间 内办理完毕权属转移手续。

本独立财务顾问认为:根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障碍, 相关债权债务的处理合法有效,其实施不存在法律障碍和风险,符合《重组办法》 第四十一条第(三)项的规定。

三、对本次交易定价合理性的说明

(一)本次交易出售资产的定价合理性说明

湖北众联资产评估有限公司接受委托,根据国家关于资产评估的有关政策、 法规和资产评估基本准则的有关规定,依据独立、客观、公正的原则,采用公认 的评估方法,对上市公司拟出售全部资产及负债,按照必要的评估程序执行评估 业务,对上市公司全部资产及负债在 2009 年 4 月 30 日的市场价值作出了公允反 映。

湖北众联根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、 公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,主要采用重置 成本法对和光商务拟资产重组所涉及的全部资产及负债进行了评估,得出和光商 务全部资产及负债在评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估结论。根据其出具的鄂 众联评报字[2009]第 056 号评估报告,纳入评估范围的资产及相关负债在 2009 年 4 月 30 日的评估结果为:总资产 18,796.08 万元,减值 1,204.74 万元,减值 率 6.02%;总负债评估值 124,124.90 万元;净资产-105,328.82 万元,减值 1,204.74 万元,减值率 1.16%。

单位:万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
6	长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
8	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
20	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
21	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
22	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
23	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
24	净资产(所有者权益)	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

除上述表内全部资产负债外,根据审计报告,截至2009年4月30日,上市公 司或有负债总额为16,405.81万元。

根据《资产出售与金融债务转移协议》,在金融债务(含或有负债)全部转 移至和方投资的同时,和光商务按照协议约定将相关资产转让予和方投资,鉴于 和方投资在受让出售资产的同时已经承接了和光商务的全部金融债务(含或有负 债),故和方投资受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

另根据《资产出售与非金融债务转移协议》,在非金融债务(含或有负债) 全部转移至利阳科技的同时,和光商务将相关资产亦转让予利阳科技,且鉴于利 阳科技在受让转让资产的同时已经承接了和光商务的全部非金融债务(含或有负 债),故利阳科技受让和光商务转让资产无需另外支付对价。

根据上述协议,上市公司拟以承债式方式转让全部资产,和方投资承接资 产评估值为 11,967.85 万元,承接金融债务 110,611.64 万元、或有负债 10,194.90 万元;利阳科技承接资产评估值为 6,828.23 万元,承接非金融债务 13,513.27 万元、或有负债 6,210.91 万元。和方投资与利阳科技承担债务金额 均远大于所承接资产价值,故不存在损害上市公司利益情况。

由于前次评估报告已过有效期,以 2011 年 4 月 30 日为基准日,湖北众联对 本公司拟出售全部资产负债重新进行了评估,并出具了鄂众联评报字[2011]第 119 号评估报告,本次补充评估值由于金融债权人豁免利息等原因较上次评估值 增加 2,574.75 万元,但公司净资产评估值仍为-102,754.06 万元,和方投资及

利阳科技承担债务金额仍远大于所承接资产价值,上市公司的利益未受到损害。

(二)本次交易发行股份购买资产的定价合理性说明

1、本次交易发行股份购买资产的定价依据

(1)本次交易新增股份发行定价的依据

本次向特定对象发行股票的价格遵循了市场化定价原则,发行股份的股票 面值为1.00元人民币,和光商务发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价为2.99元/股,经协商,确定为3.00元/股,符合《发行管 理办法》、《重组办法》等法律法规关于发行股份购买资产的有关规定,兼顾了 和光商务全体股东的利益。

(2)拟购买资产的定价依据

公司本次发行股份购买资产为三湘股份100%的股权,根据利安达出具的利 安达审字[2009]第1157号《审计报告》和天健兴业出具的天兴评报字(2009)第 116号《资产评估报告书》,截至2009年4月30日,三湘股份经审计的归属于母公 司的所有者权益为51,155.06万元,三湘股份100%的股权评估值为170,449.32万 元,资产评估值比归属于母公司所有者权益增值119,294.26万元,增值率为 233.20%。

根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,和光商务向三湘控股及 其一致行动人黄卫枝等8名自然人、和方投资发行股份购买其合计持有的三湘股 份100%股权。本次交易标的资产价格以三湘股份100%的股东权益评估值 169,221.20万元作为交易价格。

2、本次交易定价的公允性分析

(1)本次交易新增股份发行价格的公允性分析

鉴于和光商务主营业务停滞,严重资不抵债的实际情况,并且综合考虑流 通股股东、债权人以及重组方等各方利益,根据《发行管理办法》、《重组办法》 等有关法律法规的相关规定,基于上市公司关于本次交易之董事会决议前20日

(亦即上市公司暂停交易前20日)交易均价为2.99元/股,经协商,本次新增股 份的发行价格为3.00元/股。

①发行价格远高于和光商务发行前的实际价值

根据武汉众环出具的众环审字(2009)769号《审计报告》,截至2009年4月

30日,和光商务归属于母公司所有者权益为-1,053,500,730.38 元,2009年1-4 月份净利润为-15,276,023.99元,上市公司已经严重资不抵债,2009年4月30日 每股净资产为-6.03元,基本无经营性资产和利润来源。因此,该发行价格远高 于上市公司每股股份对应的实际价值。

②从本次交易完成后上市公司盈利和持续发展能力看本次发行定价的合理 性

本次交易完成后,和光商务将成为一家以房地产开发与经营为主营业务的 上市公司,根据经利安达对上市公司完成本次重组后所出具的利安达专字【2009】 第1222号《深圳和光现代商务股份有限公司2009年度、2010年备考盈利预测审核 报告》,重组完成后和光商务2009年营业收入及净利润分别为70,589.97万元、 15,014.76万元,2010年营业收入及净利润分别为100,812.92万元、15,821.59 万元。由此可见,重组后上市公司将获得持续盈利及发展能力,彻底改变上市公 司主营业务停滞、无持续盈利能力的局面。

本次交易完成后,和光商务将合法拥有相当数量正在开发的房地产项目及待 开发的土地储备,此外上市公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资 源,以保证公司的长期发展。

本次交易完成后,和光商务将具备较好的盈利能力和持续发展能力,这也说 明了三湘股份定价的合理性。

③从二级市场变化情况看本次发行定价的合理性

上市公司暂停上市前最后一个交易日(2007 年 4 月 20 日)至本次交易评估 基准日(2009 年 4 月 30 日)上证综指下跌三成,2007 年 4 月 20 日上证综指收 盘点位为 3584.20 点,2009 年 4 月 30 日上证综指收盘点位为 2477.57 点,比 2007 年 4 月 20 日综指下跌 1106.63 点,跌幅 30.88%。同期深圳成指下跌 7.37%,由 2007 年 4 月 20 日的 10258.64 点跌至 2009 年 4 月 30 日的 9502.52 点。同期 ST 板块指数下跌 12.49%,由 2007 年 5 月 14 日的 2064.69 点跌至 2009 年 4 月 30 日的 1806.84 点。

和光商务本次定向发行股份的价格以公司股票暂停上市前 20 个交易日交易 均价 2.99 元/股为基准,经协商,确定为 3.00 元/股,由于上市公司股票自 2007 年 5 月 15 日起,处于暂停上市状态,股票价格锁定在相对高位,因此,本次股

票发行价格合理。

(2)本次交易拟购买资产定价的公允性分析

①本次拟购买资产市盈率及市净率水平

截至2009年4月30日,三湘股份归属于母公司所有者权益为51,155.06万元, 2009年1-4月份归属于母公司所有者的净利润为13,882.26万元,2009年归属于母 公司所有者的净利润预计为15,014.76万元。

由于三湘股份2008年度为项目空档期,其年度净利润不能反映三湘股份的正 常经营情况,根据三湘股份正常经营状况及三湘股份盈利预测、业绩承诺的实际 情况,三湘股份2009年盈利预测数据更能准确反应其正常经营状况,因此,三湘 股份市盈率的计算采用交易定价(评估价值)除以收购资产所对应的2009年度预 测净利润,为11.27倍;市净率的计算采用交易定价(评估价值)除以收购资产 2009年4月30日的净资产账面值,为3.31倍。

②与同行业可比上市公司的平均市盈率、市净率水平比较

序号	代码	名称	动态市盈率	动态市净率
1	000002.SZ	万科 A	22.57	2.78
2	000014.SZ	沙河股份	52.68	5.93
3	000024.SZ	招商地产	31.29	2.56
4	000031.SZ	中粮地产	91.83	4.07
5	000150.SZ	宜华地产	17.82	2.33
6	000402.SZ	金融街	21.7	1.53
7	000546.SZ	光华控股	-	8.59
8	000558.SZ	莱茵置业	20.18	4.35
9	000671.SZ	阳光城	27.24	2.37
10	000718.SZ	苏宁环球	26.06	6.6
11	000797.SZ	中国武夷	72.59	2.77
12	000838.SZ	国兴地产	121.16	3.63
13	002133.SZ	广宇集团	25.06	2.66
14	600048.SH	保利地产	24.11	3.83
15	600052.SH	浙江广厦	13.72	3.39
16	600173.SH	卧龙地产	18.98	3.85
17	600208. SH	新湖中宝	26.22	4.8
18	600246.SH	万通地产	17.15	3.31
19	600325.SH	华发股份	20.56	2.89
20	600383.SH	金地集团	21.83	1.96
21	600503.SH	华丽家族	23.53	4.66

22	600663.SH	陆家嘴	54.62	5.61
23	600665.SH	天地源	26.89	2.19
24	600675.SH	中华企业	25.49	3.52
25	600684.SH	珠江实业	62.55	2.11
26	600743.SH	华远地产	22.73	5.68
27	600745.SH	中茵股份	14.13	6.99
28	600807.SH	天业股份	52.37	2.45
29	600823.SH	世茂股份	85.1	3.92
30	600895.SH	张江高科	41.89	4.17
		平均值	37.31	3.85
		三湘股份	11.27	3.31

注:上市公司动态市盈率为2009年3月31日的股票价格除以2008年度的每股收益,动态 市净率为2009年3月31日的股票价格除以2009年3月31日的每股净资产。

③本次拟购买资产与同行业可比上市公司的对比

从上表可见,三湘股份市盈率约 11.27 倍,市净率约 3.31 倍,均大大低于 境内主要房地产上市公司的平均市盈率和市净率水平,有利于保护上市公司股东 尤其是中小股东的利益。本次交易定价合理、公允。

由于原评估报告已过有效期,2011 年 7 月,天健兴业以 2011 年 4 月 30 日 为评估基准日对三湘股份进行了补充评估,根据其评估报告,三湘股份全部股东 权益截至 2011 年 4 月 30 日评估值为 244,683.96 万元,拟购买资产本次评估较 上次评估增加 74,234.64 万元。为维护上市公司的利益,三湘股份全体股东一致 承诺本次交易标的作价不作调整,交易价格仍为原定价格 169,221.20 万元。

因此,本次交易充分考虑了和光商务、社会公众股东以及重组方的利益,定 价合理,有利于维护上市公司和全体股东的合法权益。

四、本次交易所涉及资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性

(一)上市公司拟出售资产的评估情况

湖北众联资产评估有限公司接受委托,根据国家关于资产评估的有关政策、 法规和资产评估基本准则的有关规定,依据独立、客观、公正的原则,采用公认 的评估方法,对公司拟出售全部资产及负债,按照必要的评估程序执行评估业务, 对公司全部资产及负债在 2009 年 4 月 30 日的市场价值作出了公允反映。

(二)上市公司拟购买资产的评估情况

1、评估机构资质、独立性对评估结论合理性的保证

北京天健兴业资产评估有限公司接受和光商务的委托,根据国家有关资产评 估的法律法规,依据独立、客观、公正的原则,采用公认的评估方法,为上市公 司拟向三湘股份之股东发行股份购买资产事宜而涉及的三湘股份资产进行评估, 天健兴业按照必要的评估程序,依据国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管 理办法》、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]36 号)、《国有资 产评估管理若干问题的规定》(财政部第 14 号令)、《企业国有资产评估管理暂行 办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 第 12 号)、《企业价值评估指导意见 (试行)》(中评协[2004]134 号)、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指 导意见》(会协[2003]18 号)、《关于印发<资产评估准则—基本准则>和〈资产评 估职业道德准则—基本准则〉的通知》(财企[2004]20 号)、《资产评估准则》(中 评协[2007]189 号)等法律法规执行评估业务。

天健兴业具备从事证券相关业务的资产评估的资质和能力,在执行本资产评 估业务中,遵循了相关法律法规和资产评估准则,恪守了独立、客观和公正的原 则。根据在执业过程中掌握的事实,评估报告陈述的事项客观、真实。天健兴业 的分析、判断和推论,以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。

评估机构及评估人员与评估报告中的评估对象无利益关系,与相关当事方无 利益关系,对相关当事方不存在偏见。

2、评估假设的合理性分析

本次评估中,评估机构在评估报告中设定了下列评估假设和限制条件:

(1)交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据委 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

(2)公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和 卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

(3)持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

(4)企业持续经营假设:项目公司以及为项目公司建造小区物业直接提供 服务的公司有限年期持续经营,三湘股份及湘海子公司、物业子公司等永续持续 经营。

(5)无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设:对企业存在的可能影响资产 评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项,如被评估单位等有关方面应评估人 员要求提供而未提供,而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,视为被 评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项,评估机构及评估人员不承担相 关责任。

(6)资产合法假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件 权属合法,清晰无暇疵;委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法 规。

(7)资料真实、完整假设:是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报 表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、完整。

(8)收益现值法的特殊评估假设:

本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史期间实际经营的各项基础、 能力、潜力和对近三年经营情况及各项经济指标,并考虑了被评估单位今后的发 展情况,遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定,本着求实、稳健的 原则编制的。收益预测分析是企业整体资产评估的基础,而任何预测都是建立在 一定假设条件下的,对被评估单位未来收益的预测是建立在下列条件的基础上:

①被评估单位所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无 重大改变;

②被评估单位所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大 变化;

③被评估单位将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时 保持一致;

④有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府 既定的范围内变化;

⑤无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成被评估单位生产经营活动 重大不利影响;

⑥被评估单位作为一个独立的经济实体进行运作,独立分配收益,承担财务、

经营风险。

⑦被评估单位于评估基准日已签订的生产经营合同均能按期实现,不会发生 重大不利变化。

上述假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通用的惯例或准则、符 合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

3、评估方法选择的合理性分析

企业价值评估有三种途径,包括资产基础法、收益现值法、市场比较法。

资产基础法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。

收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。

市场法是指将被评估对象与参考企业、在市场中已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

根据《企业价值评估指导意见》及《重组管理办法》,企业价值评估应至少 采用两种评估方法,本次评估中评估人员通过对被评估单位财务状况、经营情况 及其主营业务特点的分析研究后,采用了资产基础法和收益现值法进行评估。

评估机构按照选择的评估方法分别对三湘股份的净资产进行了评估计算,以 资产基础法对三湘股份的净资产评估结果为 170,449.32 万元,以收益现值法对 三湘股份的净资产评估结果为 173,490.00 万元,收益现值法的评估结果比资产 基础法的评估结果多 3,040.68 万元,由于三湘股份为房地产开发企业,对现有 项目开发完成后,新开发项目难以预测,本次评估虽然对现有项目的未来收益进 行了分析预测,但是被评估单位的开发成本中的—部分土地,尚未有详细的开发 成本计划、开发资金来源等详细数据,对该部分土地,资产基础法没有采用假设 开发法进行评估,评估机构认为资产基础法的评估结果相对比较稳健。经交易双 方协商,以资产基础法的评估结果(评估值 170,449.32 万元)作为参考依据, 三湘股份 100%股权在本次交易中作价 169,221.20 万元。

经核查,本独立财务顾问认为:评估机构针对本次交易的评估假设前提合理, 本独立财务顾问未发现与评估假设前提违背的事实存在;本次交易所涉及资产所 采用的评估方法适当,充分考虑和计算了各种可能影响评估价值的因素,公允地 反映了评估对象在评估基准日的市场价值。

五、本次交易对上市公司经营持续性及财务状况的影响

本次重大资产重组完成后,将对上市公司持续经营能力及财务状况产生重要 影响。

(一)对上市公司持续经营能力及经营业绩的影响

1、对上市公司主营业务的影响

本次重大资产重组前,上市公司主营业务停滞,并陷入严重的财务危机,2007 年 5 月 15 日上市公司股票暂停上市交易后,每年只能依赖债务重组收益获得微 薄的利润,面临退市风险。根据重组协议,上市公司将出售全部资产和负债,全 部员工将由利阳科技妥善安置,成为"无资产、无负债、无人员、无业务"的公 司,同时,上市公司将发行股份购买三湘股份 100%的股权,公司的主营业务将 转变为房地产开发与经营,主营业务更加突出。

2、对上市公司持续经营能力的影响

在本次重大资产重组前,上市公司债务和担保负担沉重,严重损害了上市公 司的持续经营能力。本次重大资产重组完成后,上市公司将不再受历史包袱的拖 累,并且拥有了三湘股份优质的房地产资产,从根本上提高了上市公司的核心竞 争力,为上市公司未来业绩的可持续增长奠定了坚实基础。

本次交易完成后,上市公司将合法拥有相当数量正在开发的房地产项目及待 开发的土地储备,此外存续公司还将通过市场化的方式持续获得优良的土地资 源,以满足其长期发展的需要。

因此,在本次交易完成后,上市公司将不存在因违反法律、法规和规范性文 件而导致无法持续经营的情形,也不会因负债过大,资产被质押而导致自身无法 经营的情形,上市公司持续经营的能力将得到改善和加强。

3、对上市公司经营业绩的影响

通过本次重大资产重组,上市公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将被剥 离,三湘股份盈利能力较强的房地产类资产将被注入上市公司,上市公司的盈利 能力和资产质量得到明显提升。

本独立财务顾问认为:本次交易完成后,上市公司的主营业务将转型为房地 产开发与经营,主业更加突出,持续经营能力得到显著增强,盈利能力得以明显 提升,资产质量得以明显改善。这将彻底解决上市公司的巨额亏损,有利于其股

票顺利恢复上市,符合上市公司及全体股东利益。

(二)对上市公司财务状况的影响

1、本次交易将改善公司的财务状况

本次交易对公司的财务状况产生了较大的影响,根据备考模拟报表,假设公 司于 2009 年 1 月 1 日资产重组已经完成,公司的财务状况将得到极大改善,偿 债能力也将得到提高。根据公司 2011 年 4 月 30 日的备考模拟报表,公司的资产 负债率将由 714.68%下降到 81.32%,扣除预收账款后资产负债率下降到 69.55%, 资产负债率的大幅下降将使公司的长期偿债能力和融资能力得到大幅提升;流动 比率由 0.12 提高到 1.80,速动比率由 0.10 提高到 0.61,流动比率和速动比率 的提高,将大幅减轻公司短期偿债压力。速动比率的提高幅度较小,这是由重组 完成后公司的主营业务为房地产开发经营之特点所决定的。具体情况如下表所 示:

项目		重组前	重组后
	2011-4-30	2010-12-31	2011-4-30	2010-12-31
流动比率	0.12	0.13	1.80	1.84
速动比率	0.10	0.11	0.61	0.21
资产负债率	714.68%	699.85%	81.32%	78.01%
扣除预收账款后资产负债率	--	--	69.55%	65.89%

2、本次交易将提升上市公司的盈利能力

本次交易对公司的盈利产生了较大的影响,根据备考模拟报表,重组完成后, 公司的盈利能力将得到较大提升,交易前后的业绩比较如下表所示:

单位:万元

项 目		交易前	交易后
	2011 年 1-4 月	2010 年度	2011 年 1-4 月	2010 年度
净利润	-1,095.15	496.42	8,749.66	18,911.41
归属于母公司所有者的净利润	-1,077.98	556.07	8,749.66	18,911.41
少数股东损益	-17.17	-59.65	0.00	0.00
非经常性损益	846.86	3,134.02	521.83	3,518.23
减:非经常性损益的所得税影响数			130.46	879.56
减:少数股东影响数		-0.03
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	-1,924.84	-2,577.98	8,358.29	16,272.74

股本	174,620,264	174,620,264	564,070,661	564,070,661
基本每股收益(元/股)	-0.06	0.03	0.16	0.34

注:上表中交易后股本计算是根据企业会计准则中关于反向购买会计处理的有关规定进 行计算。

从上表可看出,本次交易将彻底改变公司的盈利状况,假设本次重组已经完 成,2011 年 1-4 月,上市公司扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 将由-1,928.84 万元转变为盈利 8,358.29 万元,基本每股收益将由-0.06 元转变 为 0.16 元;2010 年度,上市公司归属于母公司所有者的净利润为 556.07 万元, 扣除非经常性损益后为-2,577.98 万元,假如重组已经完成,2010 年度上市公司 实现盈利 18,911.41 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 16,272.74 万元。

3、本次交易将使上市公司未来盈利的连续性和稳定性得到可靠保证

根据天健会计师出具的天健审〔2011〕91号深圳和光现代商务股份有限公司 备考盈利预测《审核报告》,本公司2011、2012年备考主要盈利预测数据如下: 单位:万元

	2012 年度		2011 年度
项 目	预测数	合计数	5-12 月	1-4 月已审
			预测数	实际数
一、营业收入	204,831.01	96,033.13	50,531.32	45,501.81
二、营业利润	51,959.13	30,077.44	17,049.83	13,027.61
三、利润总额	51,659.13	30,601.95	17,052.51	13,549.44
四、净利润	41,757.07	22,791.67	14,042.02	8,749.65
归属于母公司股东的净利润	41,757.07	22,791.67	14,042.02	8,749.65

根据经审核的备考盈利预测报告以及重组方对上市公司的业绩承诺,重组完 成后上市公司的盈利状况如下表所示:

单位:万元

项目	2011 年	2012 年	2013 年
重组完成后上市公司净利润	22,791.67	41,757.07	43,135.48
归属于母公司所有者的净利润	22,791.67	41,757.07	43,135.48
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	22,398.29	41,982.07	43,360.48

注: 2011年、2012年数据来源于上市公司备考盈利预测报告,2013年数据来源于重组 方的业绩承诺。

从上表可以看出,重组完成后上市公司业绩呈现平稳增长的趋势,重组完成 后上市公司将彻底改变原有的经营状况和财务状况,三湘股份也将借助资本市场 的平台,实现更加平衡快速的发展。

本独立财务顾问认为:本次交易不存在使上市公司负债大量增加的情况,本 次交易完成后,上市公司将保持健康的财务结构,同时,上市公司可进行债权融 资、权益融资等多种融资渠道筹集项目所需资金。

六、本次交易对上市公司治理结构及独立性的影响

本次交易完成后,三湘控股将成为和光商务的控股股东。为了维持重组后 上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立,三湘控股及其 一致行动人、实际控制人黄辉先生(以下简称"承诺人")特做出如下承诺:

(一)资产独立

1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证上市公司不存在资金、资产被三湘控股及其实际控制人占用的情形。

3、保证上市公司的住所独立于三湘控股及其实际控制人。

(二)人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业担任除董事、监事以外的职务。

2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与三湘控股及其实际控制人控制 的其他企业完全独立。

3、三湘控股及其实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理 人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出 决定。

(三)财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度。

2、保证上市公司独立在银行开户,不和三湘控股及其实际控制人控制的其 他企业共用银行账户。

3、保证上市公司的财务人员不在三湘控股及其实际控制人控制的其他企业

兼职。

4、保证上市公司依法独立纳税。

5、保证上市公司能够独立作出财务决策,三湘控股及其实际控制人不干预 上市公司的资金使用。

(四)机构独立

1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证三湘控股及其实际控制人除通过行使股东权利之外,不对上市公司 的业务活动进行干预。

3、保证三湘控股及其实际控制人控制的其他公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

4、保证尽量减少三湘控股及其实际控制人控制的其他企业与上市公司的关 联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按照市场化原则和公允 价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信 息披露义务。

本独立财务顾问认为:和光商务已设立股东大会、董事会、监事会等组织机 构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作 和依法行使职责,和光商务具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。三湘控 股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生已经出具承诺函,有助于进一步保证和 光商务在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。

七、本次交易关联交易与同业竞争情况的说明

(一)关联交易

1、本次交易前公司关联方及关联交易

(1)关联方情况

①本公司的母公司

母公司名称	注册地	业务性质	注册资本		持股比例 表决权比例
深圳市利阳科技有限公司	深圳市福田区新洲路新洲广场华丰大厦3205室	电子产品、网络通讯产品的技术开发、兴办实业及贸易	1,000万元	22.26%	22.26%

②本公司的联营企业

被投资单位名称	注册地	业务性质	注册资本		持股比例 表决权比例
北京网智世通科技有限公司 北京海滨区		贸易	5,000万元	20%	20%

③其他关联方

公司名称	与本公司关系
深圳市故宫酒业有限公司	同一法定代表人

(2)关联方往来款项余额

单位:万元

项目		期末余额
	2011 年 4 月 30 日	2010 年 12 月 31 日
应收账款:
北京网智世通科技有限公司	5,463.64	5,463.64
预付账款:
深圳故宫酒业有限公司	2,527.00	2,527.00
其他应收款:
北京网智世通科技有限公司	940.04	940.04
小计	940.04	940.04
应付账款:
北京网智世通科技有限公司	0.59	0.82
其他应付款:
北京网智世通科技有限公司	10.00	10.00

2、本次交易过程中的关联交易情况

本重大资产重组方案中,本次交易前利阳科技为本公司第一大股东,为本次 重大资产出售的交易对方;和方投资为利阳科技指定人士设立,和方投资为本次 公司重大资产出售的交易对方和重大资产购买的交易对方,根据《重组办法》和 深交所的有关规定,本次重大资产重组构成关联交易。

本次交易中拟出售和拟购买的资产及负债均经过了具有证券、期货从业资格

的会计师事务所和评估公司的审计和评估,作价客观、公允,不会损害本公司及 非关联股东的利益。

3、本次交易完成后存在的关联方和关联交易情况

本次交易完成后,本公司主营业务转变为房地产开发与经营,三湘控股将 成为本公司控股股东。本次交易后,本公司新增主要关联方及关联交易情况如下:

(1)关联方情况

①本公司的母公司

母公司名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本(万元)	持股比例(%)	表决权比例(%)
上海三湘投资控股有限公司	有限责任公司	上海市	黄辉	实业投资	15,000.00	58.46	58.46

②本公司的联营企业

被投资单位	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本(万元)	持股比例(%)	表决权比例(%)
上海湘大房地产开发有限公司	有限责任公司	上海市	徐国平	房地产	2,000.00	30.00	30.00
上海湘腾房地产发展有限公司	有限责任公司	上海市	于教清	房地产	5,000.00	30.00	30.00

③本公司的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
湖南炎帝生物工程有限公司	同一母公司	77447659-8
深圳市三新房地产开发有限公司	本公司之参股公司	78656182-9
上海海朋律师事务所	其主要合伙人系持有本公司 0.3%股份的股东	78477751-1

(2)关联交易情况

①出售商品和提供劳务的关联交易

		关联交易定价方		2011 年 1-4 月
关联方	关联交易内容式及决策程序		金额(万元)	占同类交易金额的比例
深圳市三新房地产开发有限公司	提供劳务	市场价	1,492.73	45.68%
上海湘大房地产开发有限公司	提供劳务	市场价	3,654.00	13.25%

(续上表)

	2010 年度		2009 年度
关联方	金额(万元)	占同类交易金额的比例	金额(万元)	占同类交易金额的比例
深圳市三新房地产开发有限公司	14,604.17	81.53%	4,825.35	53.37%
上海湘大房地产开发有限公司	5,750.21	11.51%	1,063.74	4.56%

②关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	各期间确认的租赁收益(万元)
			2011 年 1-4 月
上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘投资控股有限公司	房产	2011-1-1	2012-4-30	市场价	11.66
			2010 年度
上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘投资控股有限公司	房产	2010-1-1	2010-12-31	市场价	46.64
2009 年度
上海湘海房地产发展有限公司	上海三湘投资控股有限公司	房产	2009-5-1	2009-12-31	市场价	38.18

③其他关联交易事项

本公司用职工福利费购买关联方产品如下:

关联方	用福利费购买产品金额(万元)
	2011 年 4 月 30 日2010 年 12 月 31 日		2009 年 12 月 31 日
湖南炎帝生物工程有限公司	87.78	138.16	120.44

关联方为公司提供法律服务

关联方	各年度确认的服务费用金额(万元)
	2011 年 4 月 30 日	2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
上海海朋律师事务所	61.28	158.14	137.62

(3)关联方应收应付款项

单位:万元

单位名称		2011 年 4 月 30 日		2010 年 12 月 31 日	2009 年 12 月 31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准
应收账款
深圳市三新房地产开发有限公司	4,937.59	246.88	3,602.65	180.13	900.00	45.00
上海湘大房地产开发有限公司	959.74		269.41		63.74
小 计	5,897.33	246.88	3,872.06	180.13	963.74	45.00
其他应付款
上海湘腾房地产发展有限公司	2,808.00		2,808.00		2,808.00
小 计	2,808.00		2,808.00		2,808.00

3、本次交易后,减少和规范关联交易的承诺和措施:

为了减少和规范与重组后上市公司间的关联交易,维护上市公司及中小股东 的合法权益,三湘控股及其一致行动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一 致承诺如下:

"(1)本次交易完成后,承诺人将继续严格按照《公司法》等法律法规以 及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利,在股东大会以 及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

(2)本次交易完成后,承诺人与上市公司之间将尽量避免关联交易。在进 行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。承 诺人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对 方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。"

本独立财务顾问认为:对于本次交易后可能发生的关联交易,三湘控股及其 一致行动人、实际控制人黄辉先生向和光商务出具了减少及规范关联交易承诺, 为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

(二)关于同业竞争

本次重大资产重组完成后,上市公司的主营业务变更为房地产开发与经营,

三湘控股主要为控股型投资公司,除投资三湘股份外,其全资子公司湖南炎帝生 物工程有限公司营业范围为:炎农神牌系列新产品的生产、加工、销售(具体项 目以食品卫生许可证为准),药品的生产(凭药品生产许可证生产)。保健用品、 化妆品的销售,生物保健领域的技术服务,企业管理营销策划、咨询和教育培训。 与上市公司不形成同业竞争。

本次重大资产重组完成后,上市公司实际控制人为黄辉。黄辉除投资控股三 湘控股及通过三湘控股投资控股三湘股份及湖南炎帝生物工程有限公司外,未投 资控股其他企业。黄辉已通过本次重大资产重组将其控制的全部房地产资产和业 务整体注入上市公司,本次重大资产重组完成后黄辉与上市公司不形成同业竞 争。

在本次交易完成后,为从根本上避免和消除三湘控股及其一致行动人、实际 控制人及其关联企业侵占重组后上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性, 三湘控股及其一致行动人、实际控制人(以下简称"承诺人")一致承诺如下:

"1、承诺人将来不从事与重组后的上市公司相竞争的业务。承诺人将对其 他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使其遵守本承诺。承 诺人及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与重 组后上市公司相同或相似的业务。

2、在重组后的上市公司审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大 会上,承诺人承诺,将按规定进行回避,不参与表决。

3、如上市公司认定承诺人或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事 的业务与上市公司存在同业竞争,则承诺人将在上市公司提出异议后自行或要求 相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求,则承诺人 应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务 和资产优先转让给上市公司。

4、承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关章程及《公司章程》 等公司管理制度的规定,与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务, 不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害公司和其他股东的合法权益。"

经过核查,本独立财务顾问认为:本次交易完成后,三湘控股及其一致行动 人、实际控制人黄辉与和光商务之间不存在同业竞争。

八、本次交易后上市公司能否及时获取对价的说明

(一)上市公司出售资产、负债的交易

根据《资产出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》以 及《资产出售与非金融债务转移协议》,和光商务拟出售全部资产负债,拟将非 金融债务、部分资产、全部员工及全部业务转移至利阳科技,并将金融债务和除 出售予利阳科技的资产之外的其他资产转移至和方投资。鉴于利阳科技和和方投 资承接了公司全部债务故其受让和光商务出售资产无需另外支付对价。

为了保护上市公司全体股东利益,妥善解决公司债务问题,和光商务与三湘 控股、利阳科技所签署的《重组框架协议》对上市公司潜在债务及未取得债权人 同意转移的债务偿还事项作了相应安排,主要内容如下:

1、和光商务在本次重大资产重组完成前的债务、责任或其他形式的权利负 担均由利阳科技承担及处理。本次重大资产重组完成后,若和光商务因本次重大 资产重组完成前未能取得债权人同意从和光商务完全剥离的债务而成为责任主 体或被他人追索,和光商务应在合理时间内及时通知利阳科技,由利阳科技负责 处理或清偿;如和光商务因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失,利阳科 技应在接到和光商务书面通知之日起二十日内负责向债权人清偿或向和光商务 作出全额补偿。

2、如果利阳科技未能在上述期限内对和光商务作出全额补偿,则三湘控股 依据和光商务的请求代利阳科技对和光商务先行作出补偿。

3、利阳科技将其持有的和光商务的 38,870,220 股股份质押给三湘控股作为 其履行上述协议项下义务及责任之担保。2009 年 9 月 23 日,利阳科技与三湘控 股签署了《股份质押合同》,2009 年 9 月 28 日,利阳科技与三湘控股已经办理 完毕股权质押手续。

本独立财务顾问认为:本次交易中,和光商务向利阳科技、和方投资出售资 产,鉴于利阳科技、和方投资承接了和光商务全部债务、或有债务,故利阳科技、 和方投资受让资产无需另行支付对价。但是和光商务债务转移需取得债权人的同 意,若截至资产交割日,和光商务债务能全部获得债权人的同意转移函或对未取 得债权人同意转移函的债务已作出妥善安排,则和光商务不存在支付了资产,而 不能获得对价的风险。

(二)上市公司发行股份购买资产的交易

根据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人签署的《发行股 份购买资产协议》,上市公司拟以新增股份购买三湘控股、和方投资及黄卫枝等 8 名自然人持有的三湘股份 100%股权。

协议各方约定,应在协议生效之日起 30 日内,协议各方互相配合共同办理 目标资产的过户手续,并聘请合格验资机构出具验资报告。并在资产过户完成之 日起 10 日或相关主管部门同意的其他日期,协议各方应依据相关规定到中国证 券登记结算有限公司深圳分公司办理认购股份的登记手续。

本独立财务顾问认为,《发行购买资产协议》合法有效且充分规定了交易各 方的权利与义务,上市公司在发行股份完成后能够及时获得相应对价的资产。

九、本次交易程序的合法性说明

(一)本次交易聘请了具有证券期货相关业务资格的中介机构对本次交易 资产进行了相应的审计、评估

1、众环会计师出具了审计报告及专项报告;

2、利安达出具了审计报告及专项报告;

• 3、天健会计师出具了审计报告及专项报告;
• 4、湖北众联出具了资产评估报告书;
• 5、天健兴业出具了资产评估报告书。

(二)本次交易各方已正式签署了相关协议

1、和光商务、三湘控股、利阳科技签署了《重组框架协议》;

2、和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有限公司深圳华侨 城支行等13家金融机构签署了《资产出售与金融债务重组协议》;

3、和光商务、和方投资、利阳科技签署了《资产出售与金融债务转移协议》;

4、和光商务、利阳科技签署了《资产出售与金融债务转移协议》;

5、和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署了《发行股份 购买资产协议》及《补充协议》;

6、和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签署了《业绩补偿 协议》及《补充协议》。

(三)本次交易已经获得交易各方董事会或股东会审议通过,董事会或股

东会表决程序合法

1、2009年6月28日,三湘控股召开2009年第一次临时股东会,审议通过了《参 与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组框架协 议>、<发行股份购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<一致行动协议书>的议案》、 《同意为本次交易出具有关文件的议案》、《关于授权公司董事会办理本次交易有 关事宜的议案》。

2、2009 年 7 月 18 日,三湘股份召开 2009 年第二次临时股东大会,审议通 过了《关于参与深圳和光现代商务股份有限公司本次重大资产出售及发行股份购 买资产事宜的议案》、《关于签署本次交易相关协议的议案》、《关于授权公司董事 会全权办理本次交易有关事宜的议案》、《关于变更公司形式的议案》,同意本次 交易事宜,同意自本次交易方案获得中国证券监督管理委员会核准之后,三湘股 份由"股份有限公司"变更为"有限责任公司"。

3、2009年6月28日,和方投资召开2009年第一次临时股东会,审议通过了《参 与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<资产出售与 金融债务转移协议>、<发行股份购买资产协议>的议案》、《同意为本次交易出具 有关文件的议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

4、2009 年 6 月 28 日,利阳科技召开 2009 年第一次临时股东会,审议通过 了《参与和光商务重大资产出售及发行股份购买资产事宜的议案》、《签署<重组 框架协议>、<资产出售与金融债务重组协议>、<资产出售与非金融债务转移协议 >、<资产出售与金融债务转移协议>的议案》、《同意为本次交易出具有关文件的 议案》、《关于授权公司执行董事办理本次交易有关事宜的议案》。

5、2009年9月23日,和光商务召开了2009年第四届董事会第六次会议,审议 通过了《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》、《关于公司进行重大资 产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次重大资产 出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于上海三湘投资控股有限公 司及其一致行动人免于发出要约的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办 理本次重大资产重组相关事项的议案》等本次交易相关议案。

6、2009年10月9日,和光商务召开了2009年第一次临时股东大会,审议通过 了本次交易相关议案。

7、2010 年 9 月 21 日,和光商务召开第四届董事会第十三次会议,审议通 过了《关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》;2010 年 10 月 13 日,和光商务召开 2010 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司重 大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案》。

8、2010年6月28日,三湘控股召开2010年第一次临时股东会,审议并通过本 次交易方案等相关事宜,并授权三湘控股董事会全权办理本次交易有关事宜。

9、2010年7月20日,三湘股份召开2010年第三次临时股东大会,审议并通过 《关于延长授权董事会全权办理本次交易有关事宜之有效期的议案》等相关议 案,并授权三湘股份董事会全权办理本次交易有关事宜。

综上所述,本独立财务顾问认为,本次交易已按照有关法律、法规的规定履 行了相关的法定程序。

十、资金、资产被占用及为实际控制人及关联方提供担保情况的说明

(一)上市公司资金、资产占用及为实际控制人及关联方提供担保情况

1、上市公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况

根据众环会计师出具的众环专字(2011)398 号《关于 2011 年 1 至 4 月深圳 和光现代商务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来和对外担 保情况专项说明》,截止 2011 年 4 月 30 日,和光商务大股东及其附属企业没有 非经营性占用上市公司资金。截止 2011 年 4 月 30 日,和光商务公司其他关联资 金往来占用上市公司资金合计 2,086.69 万元,其中上市公司的子公司及其附属 企业非经营性占用上市公司资金 2,086.69 万元。

占用方	与上市公司关系	2011年4月30日占用资金余额(万元)
北京网智世通有限公司	上市公司的其他附属企业	940.04
沈阳和光网智有限公司	上市公司的子公司	1,146.65
合计		2,086.69

本次重大资产重组完成后,本公司上述资金占用问题将得以解除。

2、上市公司为实际控制人及关联方提供担保情况

截止 2009 年 4 月 30 日,和光商务不存在对控股股东及其关联方担保的情况。

(二)三湘股份资金、资产占用及为实际控制人及关联方提供担保情况

1、三湘股份控股股东及其他关联方资金占用情况

根据天健会计师出具的"天健【2011】第 1-7 号"上海三湘股份有限公司《控 股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明》,截至 2011 年 4 月 30 日, 三湘股份其他关联资金往来占用三湘股份资金合计 5,897.33 万元,其中三湘股 份的联营公司及参股公司经营业性占用上市公司资金 5,897.33 万元,系三湘股 份子公司三湘装饰工程、三湘装饰设计及三湘建筑材料应收三湘股份联营企业湘 大房产及参股企业深圳三新的建筑工程款、装饰工程款等经营性款项。

占用方	与三湘股份关系	2011 年 4 月 30 日占用资金余额(万元)
上海湘大房地产开发有限公	本公司之联营公司	959.74
深圳市三新房地产开发有限	本公司之参股公司	4,937.59
合 计	-	5,897.33

2、三湘股份为实际控制人及关联方提供担保情况

(1)三湘股份对外担保

三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司于 1996年 12月为上海伟力房地 产有限公司贷款两笔计 730 万元提供担保,担保期限为 1996 年 12 月 19 日至 1997 年 6 月 18 日,2009 年 4 月 30 日,银行贷款卡显示信息为:

序号	合同号	保证合同状态	保证金额	担保金额
1	CHET310720000200500067	是	4,900,000.00	4,900,000.00
2	CHET310720000200500068	是	2,400,000.00	2,400,000.00

鉴于该项担保系三湘股份前身上海湘桃房地产发展有限公司所为,三湘股份 经向控股股东三湘控股询证,控股股东三湘控股复函并承诺如下:

"①根据我公司所掌握的情况,对照现行法律、法规之规定,我公司认为, 担保人不应对债务人清偿上述贷款承担任何清偿义务;

②如果债权银行向担保人主张上述贷款之清偿义务,我公司将全力支持担保 人依法维护其合法权益;

③如果具有法律效力的法院判决或其他法律文书认定担保人应承担上述贷 款之清偿义务人的,该清偿义务项下所有款项的支付将由我公司承担。

截至 2011 年 4 月 30 日,经查询中国人民银行的"企业信用信息基础数据库", 上述对外担保在三湘股份的银行贷款卡信息中已无显示。

(2)银行按揭贷款担保

三湘股份之子公司城光置业、湘麒投资、湘源房产按房地产经营惯例为商品 房承购人提供阶段性抵押贷款担保,担保期限自保证合同生效之日起,至商品房 承购人所购住房的《房地产权证》办出和商品房抵押登记手续办妥并交银行执管 之日止。各年末承担阶段性担保余额如下:

项目	2011 年 4 月 31 日	2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
阶段性抵押贷款担保余额	655,014,866.00	308,201,000.00	704,133,000.00

经本独立财务顾问核查,截至2011年4月30日,和光商务不存在对控股股东 及其关联方担保的情况。本次重大资产重组完成后,上市公司上述资金占用问题 将得以解除。截至2011年4月30日,三湘股份上述资金占用为经营性资金占用, 对本次重大资产重组不构成实质性障碍。三湘股份不存在对控股股东及其关联方 担保的情况。

十一、关于本次交易前股票交易是否存在异常波动的说明

经核查,本独立财务顾问认为:

和光商务在与本次交易的交易对方初步磋商本次重大资产重组事项阶段,及 时采取了严密的保密措施,制定了严格有效的保密制度,并与聘请的各相关证券 服务机构签订了保密协议。因为本次重大资产重组是在暂停上市期间进行的,所 以和光商务股票价格在本次交易期间不存在异常波动的情况。与此同时,在被暂 停上市交易前 30 个交易日(2007年3月9 日―2007 年 4 月 20 日),和光商务股 票价格上涨 25.00%,振幅 40.00%;同期,深圳成指上涨 24.36%、振幅 32.80%; 据此不能推断和光商务股票价格出现异常波动。

根据上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员,利阳科技、三湘控股、 和方投资及其董事、监事、高级管理人员以及黄卫枝等 8 名自然人,上述相关人 员的直系亲属,以及相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人 的自查及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询结果,自和光商务 股票暂停上市前 6 个月内,自然人郭英于 2006 年 12 月 13 日买入和光商务股票 100 股,于 2007 年 1 月 10 日将其所持和光商务 100 股卖出,除上述情形外,上 述机构及人员不存在买卖和光商务股票的情况。

自然人郭英在上述买卖和光商务股份期间与和光商务无任何关联关系,上述 少量股份买卖行为不存在任何内幕交易及违反法律法规规定的情形。

十二、对本次交易拟购买资产及本次交易完成后上市公司盈利预测不 足时补偿机制安排的分析

(一)三湘控股及其一致行动人对重组完成后上市公司盈利的承诺

根据和光商务与三湘控股与黄卫枝等 8 名自然人签署的《业绩补偿协议》, 三湘控股及黄卫枝等 8 名自然人承诺,若本次重大资产重组在 2009 年 12 月 31 日前完成,三湘股份 2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属于母公司所有者 的净利润分别不低于为 15,014.76 万元、15,821.59 万元和 22,127.84 万元。

如果三湘股份经会计师审计的 2009至 2011年度实际实现的归属于母公司所 有者的净利润总额低于人民币 52,964.19 万元,或三湘股份经会计师审计的 2009 至 2011 年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 总额低于人民币 51,129.81 万元,则按照该等"归属于母公司所有者的净利润 总额低于承诺数"之差额与"扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 总额低于承诺数"之差额孰高的原则确定需补偿的金额,具体由乙丙方以如下方 式向甲方及甲方除乙丙方以外的其他股东进行补偿:

1、乙丙方同意甲方以总价人民币 1.00 元定向回购其持有的一定数量的甲 方股份,回购股份数量的上限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

(1)当"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额大于"扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额的情况 下,具体回购股份数量按以下公式确定:

回购股份数量=(所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总额-累 计已实现归属于母公司所有者的净利润数)×每股发行价格×本次乙丙方认购的 甲方非公开发行股份总数÷(所承诺的三湘股份归属于母公司所有者的净利润总 额×每股发行价格与市场价格孰低)

(2)当"扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺 数"之差额大于"归属于母公司所有者的净利润总额低于承诺数"之差额的情况 下,具体回购股份数量按以下公式确定:

回购股份数量=(所承诺的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润总额-累计已实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润数)×每股发行价格×本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总数÷(所承诺 的三湘股份扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润总额×每股发行 价格与市场价格孰低)

若上述股份回购事项届时未能获得甲方 2011 年度股东大会审议通过,则乙 丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

2、此外,乙丙方同意甲方聘请具有证券从业资格的专业机构,在承诺期届 满后至 2011 年年报公告日之前,对目标资产进行减值测试,如果减值额占目标 资产作价的比例大于回购股份数量占本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份总 数的比例,则乙丙方还需另行补偿部分甲方股份。乙丙方同意届时甲方以总价人 民币 1.00 元定向回购该等需另行补偿的甲方股份,该等另行回购股份数量的上 限为本次乙丙方认购的甲方非公开发行股份数。

另行回购股份数按以下公式计算:

另行回购股份数量=(目标资产累积减值额÷目标资产作价)×本次乙丙方 认购的甲方非公开发行股份总数-回购股份数量(即按上述"1)"计算的补偿股 份数)

若上述股份回购事项届时未能获得甲方 2011 年度股东大会审议通过,则乙 丙方承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给甲方除乙丙方以外的其他股东。

3、自本补充协议签署之日起至回购实施日,如果甲方以转增或送股的方式 进行分配而导致乙丙方持有的甲方股份数发生变化的,则其应回购的股份数量应 调整为:按上述公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)

4、协议各方同意,乙丙方按其本次各自所认购的股份数量占本次乙丙方合 计认购的甲方非公开发行股份数的比例计算其各自应承担的回购股份数量,即:

乙丙方各自应回购的股份数量按以下公式确定:

乙丙方各自应回购的股份数量=乙丙方本次各自所认购的股份数量÷本次 乙丙方合计认购的甲方非公开发行股份数×按上述公式计算的应回购股份数量

(二)补充承诺

三湘股份 2009 年与 2010 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元, 2009 年与 2010 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别为 13,423.33 万元、16,272.74 万元,均

超过了所承诺的利润额数。因本次交易在 2009 年度未能实施,为进一步保障原 业绩补偿协议得以切实执行,充分保障和光商务广大中小股东的利益,就上述承 诺事项,承诺人进一步承诺如下:

三湘股份在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认归属母公司所有者的净 利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元 、43,135.48 万元,同时, 三湘股份在 2011 年、2012 年和 2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的净利润分别不低于: 22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48。 若上述年度实际实现的盈利数低于承诺业绩,则业绩补偿仍采用"股份回购或无 偿赠送给和光商务除承诺人以外的其他股东"的方式,具体办法按照承诺人与和 光商务于 2010 年 1 月 13 日签订的《<业绩补偿协议>之补充协议》约定的原则执 行,具体回购或无偿赠送的股份数量计算公式与该《<业绩补偿协议>之补充协议》 中约定的方法一致。

承诺人与和光商务签订的《业绩补偿协议》及补充协议约定的业绩承诺期 为 2009-2011 年共 3 年,本承诺为上次承诺的补充承诺,本次承诺后,三湘股 份业绩的实际承诺期限为 2009-2013 年共 5 年。

(三)盈利承诺的合理性

三湘控股及其一致行动人除拥有三湘股份 90%股权之外,三湘控股还持有湖 南炎帝生物工程有限公司 100%的股权。截至 2010 年 12 月 31 日,经审计的三湘 控股母公司总资产 391,539.92 万元 ,总负债 300,696.10 万元,净资产 90,843.82 万元,资产负债率 76.80%,说明三湘控股偿债能力较强,具备履约能 力。

本独立财务顾问认为:当实际盈利数达不到盈利预测数时,三湘控股具备履 约能力。

十三、结论意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断,并在本报告书所依据的基 本假设成立的情况下,本独立财务顾问认为:

(一)根据《重组办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组行为。

(二)本次交易遵循等价、公平的原则,作价基础合理、合法、有效。

(三)本次交易完成后,和光商务的主营业务将转型为房地产开发与经营,

资产质量将得到明显的改善,盈利能力得以显著提升,本次交易有利于增强上市 公司的核心竞争力,符合和光商务及全体股东利益,有利于和光商务的长远发展。

(四)本次和光商务拟向利阳科技、和方投资出售资产的行为构成关联交易。 本次拟出售资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计 和评估,交易价格以评估值为基准,作价公允,程序公正,不会损害和光商务及 非关联股东的利益。本次资产出售事项已经获得和光商务2009年度第一次临时股 东大会审议通过,关联股东在临时股东大会审议相关议案时已经进行了避表决。 本次和光商务拟购买资产经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务 所的审计和评估,交易价格以评估值为基准,作价公允,程序公正,本次发行股 票价格合理,不会损害和光商务及非关联股东的利益。

(五)和光商务本次交易符合《重组办法》第十条的要求。

1、本次交易完成后,和光商务具备《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》等法律、法规规定的股票上市条件;

2、本次交易完成后,和光商务具备持续经营能力;

3、本次拟出售资产及拟购买资产的产权清晰,不存在影响本次交易的重大 债权债务纠纷的情况;

4、未发现本次交易存在损害和光商务和全体股东利益的情形。

(六)和光商务本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求。

1、本次交易有利于提高和光商务资产质量、改善公司财务状况和增强持续 经营能力。

2、本次交易将消除和光商务被注册会计师出具带强调事项所涉及的重大影 响。

3、和光商务发行股份购买的三湘股份股权产权清晰,权属明确,能在约定 期限内办理完毕权属转移手续,根据生效的相关协议办理资产过户不存在法律障 碍,相关债权债务的处理合法有效,其实施不存在法律障碍和风险。

(七)本次交易,和光商务向利阳科技、和方投资出售资产,鉴于利阳科技、 和方投资承接了和光商务全部债务、或有债务,故利阳科技、和方投资受让资产 无需另行支付对价。利阳科技及和方投资所承接债务金额远大于其承接资产评估 值,债务转移绝大部分获得了债权人同意,对于未取得债权人同意转移函的债务

已作出相应安排,不存在损害上市公司利益的情况,也不存在支付了资产而未能 获得对价的风险。根据和光商务与三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人签 署的《发行股份购买资产协议》,和光商务拟以新增股份购买三湘控股、和方投 资及黄卫枝等8名自然人持有的三湘股份100%股权。协议各方约定,应在协议生 效之日起30日内,协议各方互相配合共同办理目标资产的过户手续。《发行购买 资产协议》合法有效且充分规定了交易各方的权利与义务,上市公司在发行股份 完成后能够及时获得相应对价的资产。

(八)本次交易前,三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉与和光商务 不存在同业竞争。本次交易完成后,三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉 与和光商务之间不存在同业竞争。对于今后可能存在的同业竞争问题,三湘控股 及其一致行动人、实际控制人黄辉已出具了避免同业竞争的承诺函,有助于保护 和光商务及其中小股东的利益。

(九)本次交易前,和光商务与三湘控股及其关联方不存在关联交易。对于 本次交易后可能发生的关联交易,三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先 生出具了减少和规范关联交易承诺函,为本次交易后可能发生的关联交易的公平 性、公允性和合理性提供了保障。在相关各方切实履行有关承诺的情况下,上市 公司将来可能发生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

(十)本次交易完成后,上市公司将根据新的业务发展内容与方向,健全组 织与管理内容,形成完善的法人治理结构。三湘控股及其一致行动人、实际控制 人黄辉对本次交易后与和光商务在资产、业务、人员、财务、机构等方面相互独 立的承诺将有助于进一步保证和光商务的"五独立"。

(十一)本次交易后,就和光商务与三湘控股及其实际控制人可能发生的资 金往来问题,相关各方均作出严格遵守(证监发[2003]56号)文和(证监发 [2005]120号)文有关规定的承诺。

(十二)本次交易后,和光商务的负债结构较为合理,不存在通过本次交易 大量增加负债(包括或有负债)的情况。

(十三)评估机构对本次拟出售资产及拟购买资产所采用的评估方法适当; 未发现与评估假设前提相违背的事实存在,评估假设前提合理。

(十四)三湘控股针对和光商务拟购买资产出具的盈利预测不足时的补足承

诺,有利于保护全体股东,尤其是中小股东的利益。

(十五)本次交易已按照有关法律、法规的规定履行了相关的法定程序。

(十六)对本次交易可能存在的风险,和光商务已经作了充分详实的披露, 有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

第七节 独立财务顾问内部审核意见

一、内核程序

根据中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等系列文件相关 要求,国金证券内核小组对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据有 关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项 目组核查完成后,向国金证券内核部门提出书面内核申请,内核部人员对项目小 组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、 完备性和其他重要问题进行了重点核查,并就项目中存在的问题与相关负责人及 项目小组进行了探讨。内核部将材料核查中发现的问题进行整理,提交投资银行 部进行预审,并将《预审意见》反馈至项目小组。项目小组收到《预审意见》后, 根据《预审意见》对上述相关文件材料进行了修改。项目预审和意见反馈结束后, 项目小组将修改后的材料正式报请内核小组审核。内核小组召开内核会议就申报 材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题进行了讨论,经参与 内核会议的内核小组成员三分之二以上同意,结果为内核通过。

二、内核小组意见

在国金证券内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上,内核小组意见如 下:

和光商务本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信 息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

同意就《深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》出具独立财务顾问意见。

第八节 本次交易的有关当事人

一、深圳和光现代商务股份有限公司

法定代表人:郑洋

注册地址:深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室

联系地址:深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室

邮政编码:518033

电话:0755-82900028/83554487

传真:0755-82900098

联系人:赵明

二、深圳市利阳科技有限公司

法定代表人:高文舍

注册地址:深圳市福田区新洲广场华丰大厦 3205 房

联系地址:深圳市福田区新洲广场华丰大厦 3205 房

邮政编码:518016

电话:0755-83910899

传真:0755-83907166

联系人:高文舍

三、深圳市和方投资有限公司

法定代表人:孔炫柯

注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路 2018 号深华商业大厦办公 1408-C

联系地址:深圳市罗湖区嘉宾路 2018 号深华商业大厦办公 1408-C

邮政编码:518000

电话:0755-83560636

传真:0755-83560636

联系人:孔炫柯

四、上海三湘控股投资有限公司

法定代表人:黄辉

注册地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

联系地址:上海市杨浦区逸仙路 333 号 11 楼

• 邮政编码:200434
• 电话:021-65361209
• 传真:021-65361209

联系人:刘洪

五、黄卫枝等 8 名自然人

• 1、黄卫枝
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
• 邮编:200434
• 电话:021-54246897
• 2、黄建
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号2楼
• 邮编:200434
• 电话:021-65367286
• 3、许文智
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号8楼
• 邮编:200434
• 电话:021-65361680
• 4、陈劲松
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
• 邮编:200434
• 电话:021-65365521
• 5、厉农帆
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号11楼
• 邮编:200434
• 电话:021-65361838
• 6、王庆华
• 联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号8楼
• 邮编:200434

电话:021-65364022

7、李晓红

联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号10楼

邮编:200434

电话:021-65362692

8、徐玉

联系地址:上海市杨浦区逸仙路333号9楼

邮编:200434

电话:021-65160088

六、独立财务顾问

国金证券股份有限公司

法定代表人:冉云

注册地址:四川省成都市青羊区东城根上街95号

联系地址:北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

邮政编码:100032

电话:010-66574209

传真:010-66574790

项目经办人: 韦建、王培华、周海兵

七、上市公司法律顾问

北京德恒律师事务所 负责人:王丽 地址:北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层 邮政编码:100032 电话:010-66575888 传真:010-65232181 经办律师:黄侦武、赵珞、王铮

八、上市公司财务审计机构

众环会计师事务所有限公司 地址:武汉市武昌区东湖路169号众环大厦2-9层 法定代表人:黄光松

电话:027-85826771

传真:027-85424329

邮政编码:430022

经办注册会计师:王郁、肖昊来

九、上市公司资产评估机构

湖北众联资产评估有限责任公司 地址:武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B座18层 法定代表人:胡家望 电话:027-85856921 传真:027-85834816 邮政编码:430022 经办注册资产评估师:张曙明、杨涛

十、拟购买资产财务审计机构

天健会计师事务所有限公司

法定代表人:胡少先

• 住 所:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层
• 邮 编:310007

联系电话:0571-88216888

传 真:0571-88216999

经办注册会计师:何降星、邢留华

十一、拟购买资产评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人:孙建民

地 址: 北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

邮 编: 100025

联系电话: 010-85869746

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经办注册资产评估师:任利民、赵任任

第九节 备查文件

1、和光商务董事会关于本次重大资产重组的决议

2、和光商务独立董事关于本次重大资产重组的意见

3、三湘股份最近两年一期的财务报告和审计报告

4、三湘股份的资产评估报告书

5、三湘股份 2011 年-2012 年盈利预测报告及审核报告

6、三湘控股最近一年的财务报告及审计报告

7、和光商务最近两年一期的财务报告和审计报告

8、和光商务最近两年一期的备考财务报告及其审计报告

9、和光商务 2011 年-2012 年备考盈利预测报告及审核报告

10、和光商务拟出售资产评估报告书

11、和光商务与三湘控股、和方投资、黄卫枝等 8 名自然人签署的《发行 股份购买资产协议》及《补充协议》

12、和光商务与三湘控股、黄卫枝等 8 名自然人签署的《业绩补偿协议》 及《补充协议》

13、和光商务、三湘控股、利阳科技签署的《重组框架协议》

14、和光商务、三湘控股、利阳科技及中国农业银行股份有限公司深圳华 侨城支行等 13 家金融机构签署的《资产出售与金融债务重组协议》

15、和光商务、和方投资、利阳科技签署的《资产出售与金融债务转移协 议》

16、和光商务与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》

17、三湘控股 2009 年第一次临时股东会决议

18、三湘股份 2009 年第二次临时股东大会决议

19、和方投资 2009 年第一次临时股东会决议

20、利阳科技 2009 年第一次临时股东会决议

21、三湘控股及其一致行动人股份锁定的承诺

22、和方投资关于股份锁定的承诺

23、三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生避免同业竞争的承诺 函

24、三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生减少和规范关联交易 的承诺函

25、三湘控股及其一致行动人、实际控制人黄辉先生关于"五独立"的承 诺函

(本页无正文,为《国金证券股份有限公司关于深圳和光现代商务股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页)

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