SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Sep 24, 2009

深圳和光现代商务股份有限公司独立董事 关于对公司重大资产出售及发行股份购买资产 暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及 《公司章程》的规定,我们作为公司独立董事,在认真审阅了本次重 大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关文件, 并与有关各方进行了必要的沟通后,对本次重大资产出售及发行股份 购买资产暨关联交易(以下简称"本次重大资产重组" )事项发表 独立意见如下:

1、本次重大资产重组所涉及的资产均经过了具有证券从业资格 的会计师事本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合 规定,评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验,能 胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交 易各方除评估业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实的和预期 的利益和冲突,具有独立性。

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市 场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有 合理性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据,由各 方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价具有公允性、合理性, 不会损害中小投资者利益。

2、本次重大资产重组有助于公司摆脱经营困境,改善资产质量, 提升公司业绩,有利于公司的持续稳定发展,从根本上符合公司全体

股东的利益,特别是广大中小股东的利益。

3、本次重大资产重组构成关联交易,在本次董事会审议关联交 易的议案时,关联董事进行了回避表决,本次重大资产重组事项的审 议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规 定。

4、本次重大资产重组完成后的控股股东及一致行动人、实际控 制人已就同业竞争问题、减少和避免关联交易的措施、保证上市公司 独立性和完善上市公司治理结构等方面出具了相关承诺函,这些行为 符合公司全体股东的股东及长远利益。

5、本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的行为符 合国家有关法律、法规和政策的规定,遵循了公开、公平、公正的准 则,符合上市公司和全体股东的利益,不损害非关联股东的利益,对 全体股东公平、合理。

独立董事签名:雷啸林 潘勇

二零零九年九月二十三日