SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

Sep 24, 2009

ZHONG LIAN ASSETS APPRAISAL CO.,LTD

深圳和光现代商务股份有限公司 拟资产重组所涉及全部资产负债评估项目

资产评估报告书

鄂众联评报字[2009]第 056 号

湖北众联资产评估有限公司

二○○九年七月二日

湖北资产评估公司第1页

第一部分、资产评估报告书声明1
第二部分、资产评估报告书摘要4
第三部分、资产评估报告书正文8
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况9
二、评估目的11
三、评估对象和评估范围11
四、价值类型及其定义11
五、评估基准日12
六、评估依据12
七、评估方法14
八、评估程序实施过程和情况16
九、评估假设18
十、评估结论19
十一、特别事项说明19
十二、评估报告使用限制说明29
十三、评估报告日29
第四部分、资产评估报告书附件30
一、委托方及被评估单位营业执照复印件31
二、评估对象所涉及的主要权属证明资料32
三、委托方和相关当事方的承诺函34
四、评估机构及签字注册资产评估师37

第一部分、资产评估报告书声明

深圳和光现代商务股份有限公司 拟资产重组所涉及全部资产负债评估项目

资产评估报告书

鄂众联评报字[2009]第 056 号

声明

深圳和光现代商务股份有限公司:

受贵公司委托,我们对深圳和光现代商务股份有限公司拟资产重组所涉及的全部 资产及负债进行了认真的清查核实和评定估算,并形成了资产评估报告书,根据《资 产评估准则-评估报告》,现声明如下:

1、我们在执行本资产评估业务中,遵循国家有关法律、法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告中陈述 的事项是客观的。并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并签章确认;提供必要 的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方 和相关当事方的责任。

3、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当 事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查;我们已对评 估对象的法律权属状况给予了必要的关注,评估对象的法律权属及其证明资料系委托 方提供,对评估对象法律权属的确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围,本 评估报告不应当被认为是注册资产评估师对评估对象的法律权属提供保证。

5、我们出具的评估评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件限制,评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应充分考虑本报告中载 明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

6、评估结论仅在评估报告中载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据 评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

7、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

8、注册资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

9、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用 者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目 的和用途,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

10、评估报告书的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意 向他人提供或公开。未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露 于公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

11、本评估报告书含有若干附件,所有附件均为本报告书的正式组成部分,与正 文具有同等法律效力。

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注册资产评估师签字(盖章):

湖北众联资产评估有限公司

二○○九年七月二日

第二部分、资产评估报告书摘要

深圳和光现代商务股份有限公司 拟资产重组所涉及全部资产负债评估项目

资产评估报告书

鄂众联评报字[2009]第 056 号

摘要

【重要提示】

以下内容摘自资产评估报告书,欲了解评估项目的全面 情况,应认真阅读资产评估报告书全文。

湖北众联资产评估有限公司接受深圳和光现代商务股份有限公司的委托,对深圳 和光现代商务股份有限公司拟资产重组所涉及全部资产及负债进行了评估工作,对委 托评估的资产在 2009年 4月 30日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。

在评估过程中,我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准 则,以委托方和被评估单位提供的资料为基础,评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作 原则和独立性、客观性、公正性的原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、 资产状态确认的现实性;依据确定的价值类型,公正、客观、科学地对评估对象在评 估基准日之市场价值进行评定估算。

本次资产评估目的是核实深圳和光现代商务股份有限公司资产价值,对拟资产重 组涉及的深圳和光现代商务股份有限公司全部资产及负债在 2009 年 4 月 30 日这一基 准日所表现的市场价值进行分析、估算,并发表专业意见。

本次资产评估对象和评估范围为深圳和光现代商务股份有限公司所列示的全部 资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债。具体范围为 被评估单位提供的 "资产评估申报明细表"上所列内容。

本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性 行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

依据评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特征,本次评估主 要采用资产基础法。

在评估过程中,我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件以及相关资料进行 了验证审核;对委托评估资产进行了实地查勘、核对;对公开市场的价格资料进行了 收集、整理、对比、分析,按照评估工作的规范要求,我们已经完成了资产评估必要 实施的工作程序。

在实施了上述资产评估程序和方法后,对深圳和光现代商务股份有限公司纳入评 估范围的全部资产及负债在 2009 年 4 月 30 日这一基准日所表现的市场价值反映如下 (金额单位:人民币万元):

资产评估结论汇总表

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	项目	A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
3	其中:可供出售金融资产	-	-
4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
7	投资性房地产	-	-
8	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
9	在建工程	-	-
10	工程物资	-	-
11	固定资产清理	-	-
12	生产性生物资产	-	-
13	油气资产	-	-
14	无形资产	-	-
15	开发支出	-	-
16	商誉	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-
19	其他非流动资产	-	-
20	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
21	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
22	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
23	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
24	净资产(所有者权益)	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

(金额单位:人民币万元):

由上表表明,被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在2009年4月30日的评估

结果为:总资产评估值18,796.08万元,减值1,204.74万元,减值率6.02%;总负债评估值 124,124.90万元;净资产评估值-105,328.82万元,减值1,204.74万元,减值率1.16%。

评估结论详细情况见《资产评估明细表》。

本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为 本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目的和用 途。未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意, 评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

根据国家有关部门规定,评估结论有效期为一年(2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日)。超过一年,需重新进行资产评估。

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法定代表人签字(盖章):

注册资产评估师签字(盖章):

湖北众联资产评估有限公司

二○○九年七月二日

第三部分、资产评估报告书正文

深圳和光现代商务股份有限公司 拟资产重组所涉及全部资产负债评估项目

资产评估报告书

鄂众联评报字[2009]第 056 号

深圳和光现代商务股份有限公司:

湖北众联资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家关于资产评估的有关政 策、法规和资产评估基本准则的有关规定,依据独立、客观、公正的原则,采用公认 的评估方法,对深圳和光现代商务股份有限公司拟资产重组所涉及的全部资产及负 债,按照必要的评估程序执行评估业务,对评估对象——深圳和光现代商务股份有限 公司全部资产及负债在 2009 年 4 月 30 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估 情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况

(一)委托方概况

法定中文名称:深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称"和光商务")

公司英文名称:SHENZHEN DAWNCOM BUSINESS TECHNOLOGY AND SERVICE CO.,LTD

公司 A 股上市交易所:深圳证券交易所

公司 A 股简称:和光商务

公司 A 股代码:000863

住所:深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场 B 座 703 室

法定代表人:郑洋

注册资本:壹亿柒仟肆佰陆拾贰万零贰佰陆拾肆元

公司类型:股份有限公司(上市)

上市时间:1997-09-25

经营范围:电子商用技术开发、技术转让、技术咨询;计算机软、硬件、电子产

品(不含无线电发射设备)、电器产品、工业自动化产品的开发、销售;防盗报警网 络设备、电视监控工程、门禁系统的设计;技术服务;酒类批发。

成立日期:一九九四年一月二十日

"和光商务"是经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会"沈体改发(1997)37 号"批复批 准,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字(1997) 第414号批复批准,北商技术于1997年8月26日发行人民币普通股1,300万股(含公司职 工股130万股),于1997 年9 月25 日在深圳证券交易所上市。经1999年、2000年的送、 配、转股后,北商技术总股本增至135,620,262股。2001年12月14日,经2001年第四次临 时股东大会审议通过,北商技术由沈阳迁址深圳,深圳市工商行政管理局核准北商技 术名称变更为"深圳和光现代商务股份有限公司",企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。2007年1月19日,经2006年度第五次临时股东大会审议通过,公司实施 股权分置改革方案,以资本公积向流通股39,000,002股按10:10转增股份,股本由原来 的135,620,262股增至174,620,264股。截止到评估基准日,股东情况为:深圳市利阳科技 有限公司38,870,220 股,占公司普通股总数的22.252%;沈阳市技术改造基金办公室19, 546,168 股,占公司普通股总数的11.193%;中国信达资产管理公司8,884,622股,占公 司普通股总数的5.087%;唐安光8,000,000 股,占公司普通股总数的4.581%;杜俊杰 6,000,000 股,占公司普通股总数的3.436%;张树彬5,000,000 股,占公司普通股总数的 2.863%;李馨技4,653,864 股,占公司普通股总数的2.665%;刘建彤3,000,000股,占公司 普通股总数1.718%;张伟2,665,386 股,占公司普通股总数1.526%。

截止到评估基准日,公司的已经连续3年亏损,净资产为负数。其公司及子公司投 资情况如下表:

	投资比例	投资成本
深圳和光现代商务股份有限公司投资:		86,936,309.63
广州和光科技有限公司	90.00%	9,000,000.00
沈阳宜得物业供应链公司	80.00%	4,000,000.00
沈阳和光网智有限公司	90.00%	9,000,000.00
北京网智世有限公司	20.00%	10,000,000.00
沈阳第一冷冻机有限公司	73.00%	-
四川长江名酒酒业有限公司	45.00%	38,749,211.65
广州和光科技有限公司投资:		9,750,000.00
北京华网信通科技有限公司	25.00%	7,250,000.00
北京盛世奥博商贸有限公司	33.00%	2,000,000.00
沈阳信之邦商贸有限公司	25.00%	500,000.00
沈阳和光网智科技有限公司投资:		20,250,000.70
北京华网信通科技有限公司	31.00%	9,250,000.00

广东华网信通科技有限公司	70.00%	7,000,000.70
北京盛世奥博商贸有限公司	67.00%	4,000,000.00
沈阳宜得物业供应链公司投资:		3,000,000.30
广东华网信通科技有限公司	30.00%	3,000,000.30
广东华网信通科技有限公司投资:		8,000,000.00
北京华网信通科技有限公司	27.00%	8,000,000.00
北京盛世奥博商贸有限公司投资:		6,500,000.00
沈阳信之邦商贸有限公司	75.00%	1,500,000.00
北京华网信通科技有限公司	17.00%	5,000,000.00

(二)被评估单位概况

本次评估被评估单位亦为深圳和光现代商务股份有限公司,其概况同上。

(三)其他报告使用者概况

根据本次经济行为和评估目的,经协商,确定委托方以外的其他评估报告使用者 为证券主管部门。

二、评估目的

本次资产评估目的是因深圳和光现代商务股份有限公司拟进行资产重组,对其全 部资产及相关负债在 2009 年 4 月 30 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算, 并发表专业意见。

三、评估对象和评估范围

本次评估对象为深圳和光现代商务股份有限公司拟资产重组所涉及的全部资产 及负债。评估的具体范围以深圳和光现代商务股份有限公司申报的各类资产评估申报 明细表为基础,凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内。截至评估基准日, 委估的资产包括:流动资产 11,710.55 万元、非流动资产 8,290.27 万元。流动负债 9 1,612.97 万元,非流动负债 32,511.93 万元。

以上纳入评估范围的具体资产,以被评估单位提供的 "资产评估申报明细表" 为准。

本次纳入评估范围的各项资产与委托评估(资产评估委托合同书)中确定的范围 一致。

四、价值类型及其定义

资产评估中的价值类型是指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的 价值属性的抽象和归类。

价值类型划分为市场价值和市场价值以外的价值。市场以外的价值类型包括投资 价值、在用价值、清算价值和残余价值。

本次评估目的为委托方核实全部资产及负债价值,充分考虑了评估目的、市场条 件、评估对象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定,确定本次资产评估价值 类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是 2009 年 4 月 30 日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托方、被评估单位与资产评估机 构共同协商确定。其成立的理由和条件是:与企业财务报告期相衔接。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选 取等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

本次资产评估所采用的价格水平(资料)均系评估基准日公开市场的有效价格 标准。

六、评估依据

(一)法律依据

1、《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议修订);

2、国务院 1991 年第 91 号令《国有资产评估管理办法》;

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》(中华人民共和国主席令第 29 号,1994 年 7 月 5 日);

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4、《房地产估价规范 GB/T50291-1999》。

(二)准则依据

1、《资产评估准则----基本准则》(财企[2004]20 号);

2、《资产评估职业道德准则----基本准则》(财企[2004]20 号);

3、《资产评估准则——评估报告》;

• 、《资产评估准则——评估程序》;
• 、《资产评估准则——业务约定书》;
• 、《资产评估准则——工作底稿》;
• 、《资产评估准则——机器设备》;
• 、《资产评估准则——不动产》;
• 、《资产评估准则——无形资产》;
• 、《企业价值评估指导意见(试行)》(中国资产评估协会,中评协[2004]134 号);
• 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(财综[2003]56 号)。

(三)行为依据

• 、资产评估委托协议书;
• 、资产重组意向协议。

(四)权属依据

、企业营业执照;

、产权证明文件。

(五)取价依据

、国家有关部门公布的物价指数;

、中国人民银行金融机构贷款基准利率表;

、中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》;

、中国物质出版社 2009 年《机电产品报价手册》

、全国机动车价格信息网《全国国产及进口汽车报价》;

、全国办公设备及家用电器价格信息中心 2009 年 4 月出版的《全国办公设备及 家用电器报价》手册;

、国经贸经字[1997]456 号文"国家经贸委等六部局联合发布的《汽车报废标 准》"、国经贸经[1998]407 号文《关于调整轻型载货汽车报废标准的通知》及 2000 年由国家经贸委、国家计委、公安部、国家环保总局联合颁布的国经贸资源 [2000]1202 号文《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》;

__________________________________________________________________________________________________

、国务院[2000]第 294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》;

9、财税[2008]170 号文"关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知"、国务院令 第 538 号文"中华人民共和国增值税暂行条例"、财政部、国家税务总局令第 50 号文"中 国人民共和国增值税暂行条例实施细则";

10、被评估单位提供的《资产评估申报明细表》;

11、被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料;

12、被评估单位提供的其他法律凭证资料;

13、评估人员现场勘察记录工作底稿;

14、武汉众环会计师事务所出具的审计报告。

七、评估方法

依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象的资产特征和价值 类型,本次资产评估主要采用资产基础法。企业价值评估中的资产基础法也称成本 法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思 路。对资产而言,即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所 需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经 济性陈旧贬值,得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。成本法也可以首先估 算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求出成新率,然后用全部成本与成新 率相乘,得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为:

评估值=重置价值-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

或,评估值=重置价值×成新率

根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件,本报告选用评估值=重置价值× 成新率的评估计算方法进行评估计算。

收益现值法是指通过估算被评估资产在未来的预期收益,并采用适宜的折现率折 算成现值,然后累加求和,得出被评估资产评估值的一种资产评估方法。由于被评估 单位已经连续 3 年亏损,能否在未来重新获得收益无法判断,因为本次评估对企业整 体资产不考虑采用收益法评估。

各类资产的评估方法简述如下:

1、关于电子设备的评估

根据委估资产的特点及持续经营的现实,考虑委估资产均不具备单独获利的能

力,确定此项目采用重置成本法评估。公式:评估值=重置全价×成新率 重置全价=现行市场价格/1.17×(1+运杂费率+安装调试费率)

(1)重置全价的确定

①运输车辆:按全新车辆的现行市场价格,加上车辆购置税、牌照费等确定重置 成本。计算公式:

重置成本=现行市场价格+购置税+牌照费等费用

②电子设备参考现行市场价格,作适当的调整确定重置全价

(2)成新率的确定

①电子设备成新率的确定

本次评估的设备均为电子设备,其成新率按年限法成新率确定。

②运输车辆成新率的确定

依据国家经贸委等六部委联合发布的《汽车报废标准》(国经贸经字[1997]456 号文)及 2000 年四部委《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》规定的寿命年限、 行驶里程和现场勘察的实际车况综合确定。计算公式:

年限成新率=(1-已使用年限/规定使用年限) ×100%

里程成新率=(1-已行驶里程/规定行驶里程) ×100%

(3)本次采用重置成本法评估的电子设备和运输车辆,其重置成本均为更新重置 成本,重置成本中考虑了功能性贬值,且所有在用设备都处于正常使用状态,满足该 公司日常的办公需求,因此不单独考虑功能性贬值和经济性贬值。

(4)本次评估中待报废电子设备,因残值较低,评估值按零计。

2、关于流动资产的评估

货币资金的评估,在核对有关账册的基础上,查阅了银行存款对账单、银行余额 调节表等资料,对各种存款进行函证,在回函确认的基础上,以经过审查核实的清查 调整值作为评估值。

债权资产的评估,在核对有关账册的基础上,分析了业务发生的时间、原因,对 大额应收款项进行了函证(对未回函的债权采用替代程序),对债权资产收回的可能 性进行了适当的分析和判断,在考虑合理的坏账损失基础上确定评估值。

存货的评估,在核对有关账册的基础上,主要采用可收回净收益确定评估值。依 据被评估单位提供的存货明细清单,评估人员核实了有关购销合同,查阅了部分发票

及会计凭证,并抽查盘点。在抽查当中,评估人员察看了仓储情况,了解了存货保管、 内部控制制度,并对存货进行了适当的鉴别和归类,确定其是否存在变质、毁损等情 况。在核实存货数量的基础上,按现行市场交易价格确定评估值。

3、关于长期股权投资的评估

评估人员主要采取对长期投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核 实,并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和准确性。 对于长期投资,评估人员根据是否控股等情况采用不同的评估方法。

对下属各控股子公司,对其整体资产进行了清查核实和评定估算,按评估后的净 资产乘以股权比例确定下属各控股子公司的评估值。非控股子公司,按审计后净资产 乘以股权比例确定评估值或者按账面值保留。

在确定长期股权投资评估值时,评估师没有考虑控股股权和少数股权等因素产生 的溢价和折价。

4、关于房屋建筑物的评估

房屋建筑物的评估采用收益法。公式为:

$$ P=\sum_{i=1}^n A_i/(1+R)^i $$

其中:P 为委估房产的评估值,n 为收益年限,A 年纯收益,R 为折现率。

5、关于负债的评估

负债的评估主要采用审查核实方法。在核对有关账册的基础上,分析各项负债的 形成原因、记账原则等情况,对各项债务,采取核对账目、抽查凭证等方式确定其真 实性和存在性,以评估目的实现后产权持有者需要承担的数额确定相关负债的评估 值。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关资产评估法律规定、资产评估准则和操作规范要求以及会计核算 的一般原则,按照资产评估委托合同书所约定的事项,我公司已实施了对委托评估 的资产法律性文件与会计记录及相关资料的审核验证,进行了必要的市场调查和交 易价格的比较,以及相应的其他资产评估程序。此次资产评估大体分为四个步骤:

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(一)接受委托及准备阶段(2009 年 5 月 18 日**)**

(1)我公司于 2009 年 5 月 18 日接受深圳和光现代商务股份有限公司的委托,正式 受理了该项资产评估业务。在接受评估后,由项目负责人先行了解委估的资产构成、 深圳和光现代商务股份有限公司产权界定、经营状况、评估范围、评估目的等有关 情况,与委托方共同商定评估基准日。

(2)签订"资产评估业务委托合同书",明确双方各自承担的责任和义务。

(3)在专业人员具体指导下,按照评估规范要求,由被评估单位作好评估前的各 项准备工作包括资产清查、取证;并对资产评估配合人员进行业务培训,认真填写"资 产清查评估明细表" 、"主要资产调查表",以及其他需要提供的有关资料。

(4)依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作实 施方案,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员按资产类别 分别组成三个专业评估小组进行现场评估工作,即房屋建筑物、设备组、综合组, 并配备了相应的专业评估人员。

(5)进行市场调查,收集和整理有关市场价格信息。

(二)现场清查阶段(2009 年 5 月 20 日**-2009** 年 5 月 27 日**)**

在被评估单位资产清查的基础上,评估人员根据其提供的资产申报明细资料,针对 不同资产采用不同的核查方式进行查证,具体方法是:

对货币资金,评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节表以及发银行 询证函等方式确定真实性。

对货币性项目的债权和债务,评估人员是在审查财务账目等会计资料的基础上, 主要采取发企业询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对存货资产真实性的查证,通过实物现场勘察及账务清查方式确认其真实性。

对房屋建筑物,评估人员对照企业提供的评估申报明细表和有关技术资料,逐 项进行核对,包括建筑面积、结构造型。确定房屋存在的真实性和被评估单位产权 的合法性。

对机器设备,评估人员按照企业提供的评估申报明细表,逐一进行清查核对, 并通过查阅设备的运行记录、大修记录,了解设备的完好状况,对价格高的关键设备, 请专业人员配合作好技术鉴定;对存在的盘盈、盘亏设备进行详细记录。由企业对上述 情况进行确认,并对账面值进行调整,对需检测、验证的,建议企业办理有关处置手续。

(三)评定估算及综合处理阶段(2009 年 6 月 1 日**-2009** 年 6 月 5)

评估人员针对不同资产类型,依据评估现场勘察、检测与鉴定情况,针对不同 的资产类型,选择相适应的评估方法,收集市场信息,评定估算委托评估资产评估 值。

(四)评估结果的分析和评估报告的撰写阶段(2009 年 6 月 6 日**—2009** 年 6 月 10 日**)**

根据各专业小组对所有资产和负债的初步评估结果,进行整理、汇总、分析, 撰写资产评估报告书初稿,并向委托方提交。

在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后,评估结果及相关资产评估说 明按公司规定程序进行三级复核,即首先由项目负责人复核,复核后提交给评估报 告复核人复核,评估报告复核人复核后再提交给公司法定代表人复核。全部复核意 见反馈回项目组,经充分讨论确定后,由项目组作进一步修改。最后由项目组完成 报告并装订成册,向委托方提供正式资产评估报告书。

九、评估假设

本次评估采用下列评估假设:

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、 政策不发生重大变化。

2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、本次评估未考虑通货膨胀、币值变化的影响。

4、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效;

6、企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分,纳入评估范 围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效;

6、本次评估不考虑与列入评估范围的资产有关系的其他抵押、质押、担保、或 有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响;

7、本次评估不考虑评估范围以外的法律问题,也不考虑评估基准日后的资产市 场变化情况对评估结论的影响;

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8、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、 科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,主要采用重置成本法对深 圳和光现代商务股份有限公司拟资产重组所涉及的全部资产及负债进行了评估,得出 深圳和光现代商务股份有限公司的全部资产及负债在评估基准日 2009 年 4 月 30 日的 评估结论。其评估结论反映如下(金额单位:人民币万元):

		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	11,710.55	11,967.85	257.30	2.20
2	非流动资产	8,290.27	6,828.23	-1,462.04	-17.64
3	其中:可供出售金融资产	-	-
4	持有至到期投资	-	-
5	长期应收款	-	-
6	长期股权投资	6,824.97	5,347.02	-1,477.95	-21.66
7	投资性房地产	-	-
8	固定资产	1,465.30	1,481.22	15.92	1.09
9	在建工程	-	-
10	工程物资	-	-
11	固定资产清理	-	-
12	生产性生物资产	-	-
13	油气资产	-	-
14	无形资产	-	-
15	开发支出	-	-
16	商誉	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-
19	其他非流动资产	-	-
20	资产总计	20,000.82	18,796.08	-1,204.74	-6.02
21	流动负债	91,612.97	91,612.97	-	-
22	非流动负债	32,511.93	32,511.93	-	-
23	负债合计	124,124.90	124,124.90	-	-
24	净资产(所有者权益)	-104,124.08	-105,328.82	-1,204.74	-1.16

由上表表明,被评估单位纳入评估范围的资产及相关负债在 2009 年 4 月 30 日的 评估结果为:总资产评估值 18,796.08 万元,减值 1,204.74 万元,减值率 6.02%;总负 债评估值 124,124.90 万元;净资产评估值-105,328.82 万元,减值 1,204.74 万元,减值率 1.16%。

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评估结论详细情况见评估明细表。

十一、特别事项说明

1、本次评估未考虑房屋建筑物、车辆等因抵押被查封等事项对评估价值的影响。

2、评估对象东宇大厦 10、12、13 层未办土地证,据评估人员了解,由于开发商 的原因东宇大厦整幢大厦都未能办理土地证,具体原因不详。

3、存货无法盘点,导致数量以及对应产品的市场价格无法确定,考虑到该部分存货 封存时间较长,变现能力差的特点,本次评估按企业计提减值准备后的净值确定评估值, 如果公司未来实际处置时的数量和金额与本次评估结果有重大差异需对本次评估值 作相应调整。

4、被评估单位子公司四川长江名酒酒业有限公司是前股东抵偿对被评估单位非 经营性资金占用而置换进来的,被评估单位对四川长江名酒公司并无实际控制权,无 法取得相应的经营情况及财务报表,对该长期股权投资评估结果按账面值保留。

5、被评估单位对子公司沈阳第一冷冻机有限公司的股权已被交通银行沈阳分行 查封,无法实施控制权,无法取得相应的经营情况及财务报表。被评估单位对该股权已 全额计提减值准备,对该长期股权投资评估为零。

6、被评估单位对北京网智世通科技有限公司的长期投资无控制权,无重大影响, 因而本次未对该子公司进行整体评估,评估值取未审报告净资产数按投资比例进行折 算。

7、借款(包含应付票据)涉及的诉讼事项共 12 起,明细如下:

(1)2004 年 8 月 5 日,交通银行沈阳南湖支行向辽宁省高级人民法院提出诉讼,请 求公司偿还到期借款本金 10,000 万元及相应利息,补交总额为 15,982 万元银行承兑汇 票 70%的保证金 11,114.7 万元。根据 2005 年 8 月 11 日辽宁省高级人民法院(2004)辽 民三合初字第 40 号《民事裁定书》:本院在审理原告交通银行沈阳南湖支行诉被告深 圳和光现代商务股份有限公司、被告沈阳和光集团股份有限公司、被告聚友实业(集 团)有限公司贷款合同纠纷一案中,因发现本案与经济犯罪嫌疑和线索或相交叉或相 牵连,而将案件移送辽宁省公安厅处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百 三十六条(五)项的规定,裁定如下:本案中止诉讼。至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金 余额 190,987,853.43 元。

(2)中国农业银行深圳华侨城支行存在下列 5 项因借款引起的诉讼:

①2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司,请求

公司归还贷款 2,000 万元,沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 503 号《民事判 决书》判决:公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清之日 止利息,合同期内按照合同约定利率,合同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾 期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费 110,010.00 元、财产保全费 100,260.00 元,合计 210,270.00 元,由公司及和光集团承担, 至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 20,000,000.00 元。

②2004 年农业银行深圳华侨城支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司,请求 公司归还贷款 2,000 万元,沈阳和光集团对公司所欠债务承担连带保证责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 502 号《民事判 决书》判决:公司应于判决生效之日起十日内偿还贷款 2,000 万元及至贷款还清之日 止利息,合同期内按照合同约定利率,合同期外利息按照中国人民银行同期公布的逾 期贷款利率计算至还清之日止。沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费 110,010.00 元、财产保全费 100,260.00 元,合计 210,270.00 元,由公司及和光集团承担, 至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 20,000,000.00 元。

③2004 年农业银行科技园支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司,请求公司 提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 49,674,168.91 元及至票款付清之日止的逾期 利息,沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广 东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 504 号《民事判决书》判决:公 司应于判决生效之日起偿还 49,674,168.91 元及自垫款发生之日起至票款还清之日止利 息,利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。沈阳和光集团承 担连带清偿责任。案件诉讼费 258,380.84 元、财产保全费 248,890.80 元,合计 507,271.64 元,由公司及和光集团承担,至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 49,674,168.91 元。

④2004 年农业银行科技园支行向广东省深圳市中级人民法院起诉公司,请求公司 提前交存银行承兑汇票承兑合同项下票款 65,765,677.94 元、偿还垫款 25,225,518.53 元、 支付利息 75,453.48 元,沈阳和光集团对公司所承担债务承担连带担保责任。根据 2004 年 12 月 10 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 505 号《民事判 决书》判决:公司应于判决生效之日起偿还 90,991,196.47 元及自垫款发生之日起至票 款还清之日止利息,利息按照人民银行同期公布的逾期贷款利率计算至清偿之日止。

沈阳和光集团承担连带清偿责任。案件诉讼费 465,343.25 元、财产保全费 455,476.00 元,合计 920,819.25 元,由公司及和光集团承担,至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 90,990,449.60 元。

⑤2004 年 8 月 17 日,农业银行科技园支行向深圳仲裁委员会提出申请,请公司 承担承兑责任,归还已贴现商业承兑汇票款 1,280 万元及逾期利息、归还所欠银行承 兑汇票贴现款 5,812 万元及还清本金之日止的利息,沈阳和光集团股份有限公司对公 司上述债务承担清偿和连带保证责任;据 2004 年 12 月 13 日深圳仲裁委员会[2005]深 仲裁字第 0003 号《裁决书》裁决:公司应承担承兑责任,归还所欠已到期的贴现人 民币 6,592 万元及逾期利息(直至还清之日止),贴现利率按人民银行公布的同档次的 流动资金贷款利率执行,沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。案件仲裁费 399,437.00 元,保全费 355,120.00 元,合计 754,557.00 元由公司及和光集团承担。至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 11,431,335.45 元。

2006 年度,公司收到广东省揭西县人民法院发来的"(2006)揭西法执字第 124、 126-129 号执行公告",就农业银行深圳华侨城支行的借款及票据诉讼五案,对公司及 沈阳和光集团股份有限公司进行强制执行:将沈阳和光集团股份购买持有的长盛动态 基金(基金代码 510081)198,009 份及红利给农行深圳华侨城支行按过户的当天价值在 扣除有关手续费后以物抵债;拍卖沈阳和光集团股份有限公司持有的四通巨光高新技 术发展(控股)有限公司 56.14%的股权以清偿债务,但分别于 2007 年 1 月 29 日、2007 年 2 月 13 日、2007 年 4 月 2 日连续 3 次流拍。

(3) 2004 年 8 月 25 日,中信实业银行深圳分行广东省深圳市中院提起诉讼,请求 公司偿还到期本金 18,915,753.00 元及还清本金之日止的利息;沈阳和光集团股份有限 公司、聚友实业(集团)有限公司对上述债务承担连带责任保证。据 2004 年 11 月 25 日广东省深圳市中级人民法院(2004)深中法民二初字第 514 号《民事判决书》判决: 公司应于判决发生法律效力之日起 10 日内偿还贷款本金 18,915,753.00 元及利息(利息 从 2004 年 8 月 21 日起计至还清之日止,利率按借款合同约定的逾期还贷的规定计付); 沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业(集团)有限公司对上述债务承担连带责任保 证;案件受理费 104,588.77 元,财产保全费 95,099.00 元,合计 199,687.77 元由公司及 和光集团、聚友集团承担。2006 年 11 月 8 日广东深圳中级人民法院发来执行通知令, 要求公司、沈阳和光集团股份有限公司、聚友实业集团有限公司 5 日内偿还,否则强

制执行,至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 18,858,964.57 元。

(4) 2005 年度上海浦东发展银行广州分行向广东省广州市中级人民法院起诉公司, 请求公司、沈阳和光集团股份有限公司连带清偿汇票票款 69,880,000 元及从票据到期 日起至清偿之日止的利息,请求聚友实业(集团)有限公司对上述债务承担连带清偿 责任。据广东省广州市中级人民法院(2004)穗中法民二初字第 513 号《民事判决书》 判决:公司、沈阳和光集团股份有限公司在判决发生法律效力之次日起十日内连带清 偿 69,880,000 元及从票据到期日至清付之日止的利息(至 2004 年 10 月 17 日的利息为 1,079,565.14 元,从 2004 年 10 月 18 日起至清付之日的利息按每日万分之二点一计付), 聚友实业(集团)有限公司对上述债务承担连带保证责任。案件受理费 364,808.00 元, 保全费 355,317.83 元,合计 720,125.83 元由公司及和光集团、聚友集团承担。至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 69,030,000.00 元。

(5) 2005 年 1 月 17 日,兴业银行深圳深南支行向深圳市中级人民法院起诉公司, 请求公司偿还流动资金借款本金 5,000 万元及所欠利息,深圳市智雄电子有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 3 月 15 日广东省深圳市 中级人民法院(2004)深中法民二初字第 605 号《民事判决书》判决:公司应在判决 生效之日起十日内向原告偿还贷款本金 4,900 万元及利息(在合同期内按合同约定的 利率计算,逾期的按中国人民银行同期逾期贷款利率计算,从拖欠之日起计至还清之 日)逾期支付的,则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。深圳市智雄电子有限公司、 沈阳和光集团股份有限公司应对公司上述债务承担连带清偿责任。案件受理费 260,010.00 元,保全费 250,520.00 元,合计 510,530.00 元由公司及和光集团、深圳智雄 公司承担。2005 年度公司已偿还 2,167,867.07 元,至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 47,832,132.93 元。

(6) 2004 年 11 月 22 日,长城国际信息产品(深圳)有限公司〔现更名为:联想国 际信息产品(深圳)有限公司〕向深圳市福田区人民法院提起诉讼,要求公司偿还 500 万元商业承兑汇票及利息 (截至 2004 年 11 月 21 日为 31,500.00 元,之后利息按每日 万分之二点一计算)。据 2005 年 1 月 17 日广东省深圳市福田区人民法院(2004)深福 法民二初字第 3189 号《民事判决书》判决:公司应在判决书生效后 10 日内支付汇票 款 500 万及利息,(利息自 2004 年 10 月 23 日起按每日万分之二点一计至判决确定的应 还款之日止)。案件受理费 35,168.00 元,由公司承担。

2005 年 1 月 25 日,公司向广东省深圳市中级人民法院提出上诉,根据 2005 年 6 月 30 日广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二终字第 566 号判决书判决:驳 回上诉,维持原判。案件二审受理费 35,168.00 元由公司承担。2006 年 10 月 31 日,广 东省陆丰市人民法院受广东省高级人民法院以(2006)粤高法执字第 658 号指定执行 决定书的指定,发来"通知",限公司 5 日内履行还款义务,否则强制执行。

2007 年 5 月 17 日,公司收到广东省陆丰市人民法院下达的(2006)陆法执字第 440-1 号民事裁定书:冻结、划拨公司的银行存款或提取其他收入;查封、扣押、拍 卖或变卖被执行人的房产或等值的财产。截止至 2009 年 4 月 30 日公司尚未有资产被 强制执行。

(7) 2004 年 12 月 22 日,中国建设银行深圳市分行起诉公司及沈阳和光集团股份有 限公司,请求公司支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元,根据 2005 年 6 月 17 日广东省深圳市中级人民法院(2005)深中法民二初字第 61 号《民事判决书》:公司 应于判决生效之日起 15 日内向原告支付贷款本金 5,000 万元和利息 159,875.58 元(该 利息仅计至 2004 年 12 月 8 日),2004 年 12 月 8 日之后的利息按中国人民银行公布的 逾期贷款利率计付至还清之日,沈阳和光集团股份有限公司对公司上述债务承担连带 清偿责任。案件受理费 260,809.38 元由公司及和光集团承担。深圳中级人民法院下达 (2006)深中法执字第 128 号民事裁定书,进行强制执行:冻结、划拨被执行人的银 行存款;查封、扣押、拍卖、变卖被执行人的财产。已将公司存放于北京环京仓储服 务公司 4 号仓库的 3 箱货物查封,货物账面价值 4,501,261.53 元。经深圳市鹏信资产评 估土地房地产估价有限公司出具"鹏信咨询字〔2006〕第 133 号"评估报告,该货物评估 的市场价值 71,653.51 元,以 16 万元的交易价格抵偿法院诉讼费 16 万元。2006 年 9 月 27 日,广西揭西县人民法院下达"(2006)揭西法执字第 125 号"执行公告,对公司及 和光集团进行强制执行,但公司尚未偿还。至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 46,899,930.99 元。

(8) 2005 年 1 月 27 日,中国银行深圳市分行向深圳仲裁委员会申请仲裁,请求公 司偿还贴现款 98,638,204.48 元,利息按人民银行规定同档次流动资金贷款利率上浮 50%计算,沈阳和光集团股份有限公司承担连带清偿责任。根据 2005 年 9 月 6 日深圳 仲裁委员会[2005]深仲裁字第 795 号裁决书裁决:中国银行深圳市分行的请求予以支 持。案件仲裁费 520,753.00 元,保全费 499,620.00 元,合计 1,020,373.00 元由公司及和

光集团承担。公司尚未偿还上述借款。2006 年 9 月 27 日,公司收到广东省揭西县人 民法院发来的"(2006)揭西法执字第 123 号执行公告",被强制执行,至 2009 年 4 月 30 日尚欠本金余额 97,920,123.06 元。

8、公司为他人担保所涉及的诉讼

公司为他人担保所涉及的诉讼共 7 起,明细如下:

(1) 公司为沈阳和光集团股份有限公司以房产抵偿沈阳市技术改造基金办公室债 务提供连带责任担保。因本公司借款到期未偿被起诉,法院将和光集团已转让给基金 办但未办理过户手续的房产查封,2004 年 9 月 7 日,办公室向辽宁省高级人民法院提 起诉讼,请求和光集团、沈阳和光信息产业有限公司偿还借款,基金办将本公司作为 第三方要求承担和光集团的连带责任。2004 年 9 月 23 日,辽宁省高级人民法院下达 (2004)辽民三合初字第 49 号民事裁定书:查封、扣押、冻结被告沈阳和光集团股份 有限公司、沈阳和光信息产业有限公司及本公司相当于 6000 万元的财产。但本公司 尚未承担清偿责任,也无资产被查封、扣押、冻结。根据 2007 年 4 月沈阳基金办关 于该案件的诉讼答辩书,并征求相关律师意见,用于转让的房产应视同已经过户。根 据以上事实,本公司担保责任极有可能解除。

(2) 公司为沈阳第一冷冻机有限公司借款提供连带责任担保,担保金额 37,600,000.00 元。2004 年 4 月 19 日,中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省 沈阳市中级人民法院提起诉讼,请求沈阳第一冷冻机有限公司、公司偿还借款本金 37,030,343.40 元和相应利息。据 2004 年 9 月 20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈 中民(3)合初字第 221 号《民事判决书》判决:沈阳第一冷冻机有限公司于判决生 效之日起 10 内给付借款本金 37,030,343.40 元及利息,利息计算(从转款之日起第二天 计息至判决生效之日止,扣除已偿还部分利息)按中国人民银行同期贷款利率计息; 案件受理费 209,270.00 元、保全费 189,650.00 元,由一冷公司承担。本公司承担贷款本 金 37,030,343.40 元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷以沈阳谷轮冷冻机公 司 20%股权抵偿 1,736 万元,余款尚未支付。2007 年 6 月 25 日,公司收到沈阳市中级 人民法院(2005)执字第 127 号执行通知书:限公司必须于 2007 年 6 月 26 日前自动 履行,逾期不履行将依法强制执行,但公司尚未履行。截止 2009 年 4 月 30 日,沈阳 第一冷冻机有限公司该借款本金余额 11,878,658.52 元,利息 1,494,577.74 元,本公司计 提担保损失 13,373,236.26 元。

(3) 2003 年 12 月 17 日,公司与中国光大银行深圳分行签订一份编号为 E0110312023 的《综合授信协议》、《最高额保证合同》、《额度共用协议》,协议约定:光大银行深 圳分行向公司及深圳市通和顺达商务有限公司提供人民币 2 亿元的授信额度,公司与 深圳市通和顺达商务有限公司共同向中国光大银行承担完全清偿责任,并由沈阳和光 集团股份有限公司承担连带清偿责任。同日及次日,深圳市通和顺达商务有限公司分 两次共计借款 2 亿元,借款期限 2003 年 12 月 17 日至 2004 年 12 月 18 日。借款到期日, 深圳市通和顺达商务公司未能偿还借款,光大银行深圳分行于 2007 年向广东省高级 人民法院提起诉讼,要求本公司、深圳通和顺达商务有限公司、沈阳和光集团股份有 限公司偿还借款本金 2 亿元,承担利息 31,398,684.15 元。2007 年 8 月 13 日公司收到广 东省深圳市高级人民法院(2006)粤高法民二初字第 36 号民事裁定书,判决如下:深 圳通和顺达、公司在本判决生效之日起 10 日内向光大银行深圳分行偿还借款本金 2 亿元人民币及利息(借款期内按照合同约定计算利息和复利,逾期按照中国人民银行 有关逾期贷款罚息利率标准计付罚息);沈阳和光集团承担连带责任;案件受理费 1,167,003.42 元由深圳通和顺达、股份公司负担,和光集团负连带责任。鉴于深圳通和 顺达商务有限公司、沈阳和光集团股份有限公司的财务状况,本公司计提担保预计损 失 232,565,687.57 元。该担保债务由原债权人中国光大银行深圳分行于 2008 年 4 月 18 日转让给中国信达资产管理公司深圳办事处,本公司与中国信达资产管理公司深圳办 事处达成协议,中国信达资产管理公司深圳办事处同意减免公司所承担的担保利息 22,913,400.00 元,该免息决定自 2008 年 1 月 1 日起生效。

(4) 公司 2004 年为成都聚友网络股份有限公司借款提供连带责任担保,担保金额 15,500,000.00 元。该案已经涉及诉讼,本公司根据法院判决情况,计提担保预计损失 15,500,000.00 元。

(5) 中国长城资产管理有限公司沈阳办事处诉本公司于 2000 年 10 月 31 日、2000 年 12 月 20 日、2000 年 12 月 26 日为沈阳东宇企业集团股份有限公司向中国工商银行 沈阳南湖科技支行贷款本金 6,640 万元人民币提供担保,2005 年 7 月 15 日,中国工商 银行沈阳南湖科技支行将该笔债权转移到中国长城资产管理公司沈阳办事处。中国长 城资产管理公司沈阳办事处于 2007 年 4 月 5 日向辽宁省高级人民法院提起诉讼要求沈 阳东宇集团股份有限公司偿还 6,640 万元借款本金及利息,要求本公司承担担保责任。 2008 年 7 月 16 日沈阳东宇企业集团股份有限公司、中国长城资产管理有限公司沈阳

办事处及本公司经辽宁省高级人民法院调解,达成了(2007)辽民三初字北 27 号的民 事调解书:和光股份将承担连带保证责任,将承担主债权人不能偿还债务本金 6,640 万元、利息 1,215.73 万元(截止至 2005 年 5 月 22 日),以及 2005 年 5 月 23 日至实际 给付之日逾期借款利息按中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计付,对未支付 的利息按中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准计收复利的部分,后中国长城资 产管理公司沈阳办事处确认至 2008 年 12 月 31 日,本公司应承担的担保责任为 66,400,000.00 元,公司按照此金额确认预计负债。

(6) 沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案: 截止到 2007 年 12 月 31 日 ,被告沈阳和光集团股份有限公司拖欠原告物业费记人民 币 3,118,675.20 元,原告同时主张滞纳金计人民币 7,181,491.47 元。对于原告依据《物 业管理条例》第四十二条的规定要求本公司承担连带责任。一审法院已判决本公司胜 诉不需承担任何责任,但原告上诉至辽宁省高级人民法院,经该院审理,于 2008 年 7 月 23 日作出(2008)辽民一终字第 208 号的终审判决:判决沈阳和光集团有限公司向 沈阳东宇大厦有限公司支付 2002 年 4 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日期间所欠物业管理 费共计 3,118,675.20 元,并按中国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金,本公司对 沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承担连带赔偿责任,一审案件受理费 83,601.00 元、二审案件受理费 83,601.00 元,合计 167,202.00 元,由沈阳和光集团有限 公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债 4,895,676.78 元;

(7) 本公司为沈阳东宇电气有限公司借款提供连带责任担保,担保金额 10,820,000.00 元。贷款到期后,被担保方沈阳东宇电气有限公司未及时履行其还款义 务。2004 年 4 月 15 日,交通银行沈阳分行新华支行向辽宁省沈阳市中级人民法院提 起诉讼,请求沈阳东宇电气有限公司偿还借款本金 10,820,000.00 元和相应利息,本公 司承担连带清偿责任。据 2004 年 7 月辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民(3)合 初字第 216 号《民事判决书》判决:沈阳东宇电气有限公司于判决生效之日起 10 内 给付借款本金 10,820,000.00 元及利息、逾期罚息,利息及逾期计算(自 2004 年 4 月 1 日至付清之日止按照中国人民银行规定的同期逾期罚息计算标准支付);案件受理费 47,007 元,由沈阳东宇电气有限公司承担。本公司承担贷款本金 10,820,000.00 元及利 息、逾期罚息承担连带偿还责任。2004 年 6 月 7 日,交通银行沈阳新华支行将其对沈 阳东宇电气有限公司的债权转让给中国信达资产公司沈阳办事处,后者于 2009 年 6

月 8 日向我公司主张债权并于同日提出加入公司债务重组金融债权人委员会的申请, 公司按照其主张的债权及利息提取预计负债计 14,638,115.32 元;

9、公司未涉及诉讼的担保事项 4 起

(1)公司为惠州玛骐摩托车有限公司借款提供连带责任担保,担保金额 25,580,000.00 元,担保期限为 2003 年 5 月 18 日至 2008 年 5 月 17 日。

(2)公司为沈阳和光电子技术有限公司提供短期借款提供连带责任担保,担保金额 4,000,000.00 元。至 2009 年 4 月 30 日,沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额 为 2,109,092.36 元。

(3)本公司于 2004 年 3 月 26 日,向中国民生银行深圳振业支行出具不可撤消担保函: 愿为中国科健股份有限公司向中国民生银行深圳振业支行申请的人民币伍仟万元综合 授信(授信合同编号 2004 年深振业综额字 006 号)提供连带责任担保,担保期限为主 债务履行届满之日起贰年,至 2009 年 4 月 30 日,该笔合同主债务人中国科健股份有 限公司尚未偿还借款本金 37,500,000.00 元,利息 18,869,040.60 元,由于中国民生银行股 份有限公司振业支行一直未向公司主张担保权利或向司法部门提起诉讼主张,因此本 公司认为对中国民生银行股份有限公司振业支行的担保责任已解除。

(4)本公司于 2004 年 8 月 3 日为成都聚友网络股份有限公司(以下简称"聚友公司") 向交通银行成都分行借款人民币 20,000,000.00 元提供担保,聚友公司该担保项下的贷 款未按期偿还,公司连带保证责任已发生,现聚友公司正在进行重大资产重组,该公 司各债权方控股股东及公司债务承担方已达成《成都聚友网络股份有限公司债务重组 协议》;本公司亦同样处于重大资产重组阶段,交通银行股份有限公司与本公司签署 了《深圳和光现代商务股份有限公司债务重组金融债权人协议》和《深圳和光现代商 务股份有限公司债务重组金融债权人委员会议事规则》,根据两协议的约定,作为债 权人的交通银行股份有限公司不能单独对本公司采取行动,以保证本公司的重组顺利 进行。因此本公司认为:作为聚友公司债务担保人,在聚友公司及本公司重组期间, 交通银行股份有限公司不应采取各种行动追究本公司的保证责任。

9、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下 的价值进行分析、估算并发表专业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料 并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

10、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的,如评估假设发生变化或 不再适用,将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应注意上述特别事项对评估 结论的影响。

十二、评估报告使用限制说明

(一)本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用 者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目 的和用途,因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

(二)未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体, 法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(三)根据国家有关部门的规定,评估结果有效期为一年(2009 年 4 月 30 日至 2010 年 4 月 29 日)。超过一年,需重新进行资产评估。

(四)因评估程序受限造成评估报告使用限制。

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时,应关注上述报告使用限制 事项。

十三、评估报告日

评估报告日为注册资产评估师形成最终专业意见的日期,本评估报告日为二○○ 九年七月二日。

本评估报告书经湖北众联资产评估有限公司法定代表人和注册资产评估师签字 并加盖湖北众联资产评估有限公司公章后生效。

__________________________________________________________________________________________________

法定代表人(签章):

注册资产评估师(签章):

湖北众联资产评估有限公司 二○○九年七月二日

第四部分、资产评估报告书附件

一、委托方及被评估单位营业执照复印件

二、评估对象所涉及的主要权属证明资料

三、被评估单位审计报告复印件

四、委托方和相关当事方的承诺函

资产评估委托方及被评估单位承诺函

湖北众联资产评估有限公司:

因资产重组事宜,我们委托你公司对深圳和光现代商务股份有限公司拟资产重组 所涉及的全部资产及负债进行评估。为确保资产评估机构客观、公正、合理地进行资 产评估,我们承诺如下,并承担相应的法律责任:

1、资产评估的经济行为符合国家规定;

2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规,有关重大事项提示 充分揭示;

3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理;

4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不遗漏;

5、纳入资产评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法、有效;

6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响评估 行为及结果的事项,对其披露及时、完整;

__________________________________________________________________________________________________

7、不干预评估评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。

委托方及被评估单位法定代表人签字:

委托方单位印章

2009 年 5 月 27 日

注册资产评估师承诺函

深圳和光现代商务股份有限公司

受你单位的委托,我们深圳和光现代商务股份有限公司拟资产重组所涉及的全部 资产及负债,以 2009 年 4 月 30 日为基准日进行了评估,形成了资产评估报告。在本 报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:

__________________________________________________________________________________________________

• 1、具备相应的执业资格;
• 2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;
• 3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;
• 4、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法;
• 5、充分考虑了影响评估价值的因素;
• 6、评估结论合理;
• 7、评估工作未受到干预并独立进行。

注册资产评估师签章:

二○○九年七月二日

五、评估机构及签字注册资产评估师

资质、资格证明文件

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评估机构名称:湖北众联资产评估有限公司 机构地址:武汉市汉口单洞路口国际大厦 B 栋 17 层 法定代表人:胡家望 联 系 人:张曙明 联系电话:(027)85856921 邮政编码:430022