SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2007

Feb 15, 2007

湖北众联资产评估有限公司

二○○七年二月八日

全一册

鄂众联评咨字[2007]第 10 号

目	录

第一部分咨询评估报告2
一、咨询评估报告摘要	3
二、咨询评估报告正文	6
(一)委托方及资产占有方概况	7
(二)咨询评估目的	8
(三)价值类型	8
(四)咨询评估范围和对象	9
(五)咨询评估基准日	9
(六)咨询评估原则	9
(七)咨询评估依据	9
(八)咨询评估方法	10
(九)咨询评估过程	10
(十)咨询评估结论	11
(十一)特别事项说明	11
(十二)评估报告法律效力	12

	(十三)评估报告提出日期	13
第二部分	咨询评估技术说明14
	一、酒类产品咨询评估范围	15
	二、酒类产品的介绍及分析	15
	三、咨询评估原则	20
	四、咨询评估假设	21
	五、咨询评估过程及方法	21
	六、产成品咨询评估过程——市场法	22
	七、咨询评估结果	27
	八、特别说明	27
	第三部分 咨询评估报告备查文件28
	一、有关经济行为文件29
	二、委托方及资产占有方企业法人执照复印件30
	三、委托方及资产占有单位承诺函31
	四、咨询评估人员和评估机构承诺函32
	五、湖北众联资产评估有限公司资格证书复印件33
	六、湖北众联资产评估有限公司营业执照复印件34
	七、参加评估人员名单及其资格证书复印件35
	八、委托评估合同书复印件	36

鄂众联评咨字[2007]第 10 号

摘 要

重要提示:以下内容摘自咨询评估报告,欲了解评估项目的全面情况,应认 真阅读咨询评估报告全文。

湖北众联资产评估有限公司接受深圳和光现代商务股份有限公司(以下简称 "和光商务")的委托,对"和光商务"与深圳市故宫酒业有限公司(以下简称 "深圳故宫")拟进行关联方交易所涉及的 574200 瓶酒的市场价值进行了咨询评 估工作,对委估资产在 2007 年 1 月 31 日这一咨询评估基准日所表现的市场价值 作出评定估算,给出咨询意见。

本项目咨询评估目的是确定"和光商务"与"深圳故宫"拟进行关联方交易 所涉及的 574200 瓶酒的市场价值,为本次拟关联交易的双方提供公允价值咨询 意见。

在评估过程中,我们根据双方签定的资产评估委托合同书,按照我国有关资 产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求,以委托方和资产占有方提供的 资料为基础,严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工 作原则及资产能够持续经营、替代性、公开市场等原则;公正、客观、科学地对 评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。

本次咨询评估范围为酒类产品。依据评估特定目的和持续经营的基本假设以

及咨询评估对象资产特征,本次咨询评估对酒类产品主要采用市场法。

在评估过程中,我们对委托方和资产占有方提供的法律性文件以及相关资料 进行了验证审核、收集、整理、对比、分析,对纳入评估范围的酒类产品权属关 系进行了测算,按照评估工作的规范要求,我们已经完成了咨询评估必要实施的 工作程序。

在实施了上述咨询评估程序和方法后,"和光商务"委托咨询评估的与"深 圳故宫"拟进行关联方交易所涉及的 574200 瓶酒在 2007 年 1 月 31 日这一基准 日所表现的市场价值为 55,810,974 元,大写:伍仟伍佰捌拾壹万零玖佰柒拾肆 元整。

本咨询评估结果有效期为一年(二○○七年一月三十一日至二○○八年一月 三十日)。

本报告仅供委托人为本报告所列明的咨询评估目的使用。除依据法律需公开 的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体上,也不得用于本报 告所述咨询目的之外的其他目的。

公司法定代表人签字(盖章):

中国注册资产评估师签字(盖章):

湖北众联资产评估有限公司

二○○七年二月八日

鄂众联评咨字[2007]第 10 号

湖北众联资产评估有限公司接受深圳和光现代商务股份有限公司(以下称 "和光商务")的委托,根据国家有关资产评估的政策、法规,本着独立、客观、 公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法和操作规范要求,对"和光商务" 与深圳市故宫酒业有限公司(以下简称"深圳故宫")拟进行关联方交易所涉及 的 574200 瓶酒的市场价值进行了咨询评估工作。本公司评估人员按照必要的评 估程序对委托咨询评估的资产实施验证确认和市场调查,对委托咨询评估的资产 在二○○七年一月三十一日这一基准日所表现的市场价值作出了客观反映,提出 专业咨询意见。现将咨询评估情况及评估结果报告如下:

(一)委托方及资产占有方概况

1、委托方概况

名称:深圳和光现代商务股份有限公司(000863) 注册地址:深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703 室 法定代表人:郑洋

注册资本:13562.02 万

企业类型:股份有限公司(上市)

经营范围:电子商用技术开发;技术转让、技术咨询;计算机软、硬件、电 子产品(不含无线电发射设备)、电器产品、工业自动化产品的开发、销售;防 盗报警网络设备、电视监控工程、门禁系统的设计;技术服务。

经营期限:自一九九四年一月二十日至二○一四年一月二十日

成立日期:一九九四年一月二十日

"和光商务"是经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会"沈体改发(1997)37 号"批复批准,以募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会"证 监发字(1997)第414 号"批复批准,"和光商务"于1997 年8月26 日发行人 民币普通股1,300 万股,经1999 年、2000 年的送、配、转股后,公司总股本增 至135,620,262 股。2001 年12 月14 日,经当年第四次临时股东大会审议通过, "和光商务"由沈阳迁址深圳。

2、资产占有方概况

名称:深圳市故宫酒业有限公司(以下简称"故宫酒业")

注册地址:深圳市罗湖区东湖路90号十栋501室

法定代表人:郑洋

注册资本:500万(实收资本:500万元)

企业类型:有限责任公司

经营范围:故宫贡酒的批发;国内商业,物资供销业(不含专营、专控、专 卖商品);进出口贸易(按进出口贸易企业资格证书经营)

经营期限:自二○○四年六月八日至二○一四年六月八日

成立日期:二○○四年六月八日

"深圳故宫"由靳少忠、郑洋和四川故宫酒业有限公司投资成立的,其中四 川故宫酒业有限公司出资 100 万元,占公司股份 20%,靳少忠和郑洋各出资 200 万元,各占公司股份 40%,对公司具有实质控股权。本次咨询评估的委托方和资 产占有方的法定代表人均为郑洋,为同一法人下的关联方。

(二)咨询评估目的

本次咨询评估目的是确定"和光商务"与"深圳故宫"拟进行关联方交易所 涉及的 574200 瓶酒类产品的市场价值,为本次拟关联交易的双方提供公允价值 咨询意见。

(三)价值类型

本项目咨询评估的价值类型为市场价值类型。

(四)咨询评估范围和对象

纳入本次咨询评估的范围为"和光商务"与"深圳故宫"拟进行关联方交易 所涉及的 574200 瓶酒类产品。根据双方初步拟定的"故宫"酒系列商品交易协 议,标的物详细内容见下表:

品名	规格	订货量(箱)	换算成瓶
52°故宫贡酒	500ML	20000	120000
52°故宫酒(精品)	500ML	45700	274200
52°故宫液	500ML	10000	60000
39°故宫酒	500ML	20000	120000
合	计	95700	574200

纳入咨询评估范围的资产,与委托评估(资产评估委托合同书)确定的范围 一致。

(五)咨询评估基准日

本项目咨询评估基准日是二○○七年一月三十一日。

咨询评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托方确定。其成立的理由 和条件是:

1、与委托方即将发生的经济行为在时间上接近;

2、充分考虑了咨询评估报告的提交时间。

(六)咨询评估原则

依据我国有关资产评估法律、法规及规范化要求,本次评估严格遵循了独立 性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、公开市场、替代性等 经济原则以及行业公认的原则,强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资 产状态确认的现实性;公正、客观、科学地反映评估对象在评估基准日之市场价 值并提供专业咨询意见。

(七)咨询评估依据

1、《国有资产评估管理办法》(1991 年国务院令第 91 号);

2、《国有资产评估管理办法施行细则》(原国家国有资产管理局国资办发 [1992]36 号);

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》(中华人民共和国国务院令第 378 号);

4、《国有资产评估管理若干问题的规定》(2001 年财政部令第 14 号);

5、《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令 第 12 号);

6、《转发财政部<关于改革国有资产评估行政管理方式,加强资产评估监督 管理工作意见>的通知》国务院办公厅国办发[2001]102 号文;

7、《资产评估操作规范意见(试行)》(原国家国有资产管理局国资办发 [1996]23 号);

8、《资产评估报告基本内容与格式的暂行规定》(财政部财评字[1999]91 号);

9、《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》 (财政部财企[2004]20 号);

10、《资产评估准则——流动资产》(财政部财会[2001]1051 号);

11、《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号);

12、"和光商务"董事会关于该交易的初步决议;

13、资产评估委托合同书;

14、《中华人民共和国公司法》;

15、企业提供的"故宫酒"相关资料;

16、评估人员广泛调查及现场搜集有关资料。

(八)咨询评估方法

依据本次咨询评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特 征、待估资产的价值类型,本次咨询评估主要采用市场法。

(九)咨询评估过程

根据国家有关资产评估法律规定和操作规范要求以及会计核算的一般原则, 按照资产评估合同书约定的事项,我公司已实施了对委托评估资产的法律性文件 及相关资料的审核验证,进行了必要的市场调查以及相应的其他咨询评估程序。 具体为:

1、我公司于 2007 年 1 月 26 日接受"和光商务"的委托,正式受理了该项

咨询评估业务。在接受委托后,由项目负责人先行了解委估资产权属关系、经营 状况、评估范围、评估目的等情况,与委托方共同商定咨询评估基准日。

2、签订资产评估委托合同书,明确双方各自承担的责任和义务。

3、按照评估规范要求,由资产占有方作好评估前的各项准备工作以及其他 需要提供的有关资料。

4、依据咨询评估目的、咨询评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制 定评估工作计划,确定评估人员,并组成专业评估小组进行咨询评估工作。

5、进行市场调查,并收集、整理有关信息,评定估算委估资产的市场价值。

6、计算初步评估结果,并向委托方征询意见。在与委托方充分商讨和必要 修改后,评估结果及相关评估说明按规定程序进行三级复核,全部复核意见反馈 回项目组,经充分讨论确定后,由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告 并装订成册,向委托方提供正式咨询评估报告。

(十)咨询评估结论

在实施了上述咨询评估程序和方法后,"和光商务"与"深圳故宫"拟进行 关联方交易所涉及的 574200 瓶酒类产品在 2007 年 1 月 31 日这一基准日所表现 的市场价值为 55,810,974 元,大写:伍仟伍佰捌拾壹万零玖佰柒拾肆元整。

(十一)特别事项说明

1、由于委托方经营范围没有酒类产品,而本次咨询评估的对象为酒类产品, 委托方已向工商管理局申请经营范围变更,在原来经营范围中增加国产酒批发、 零售项目,变更正在办理中,本次咨询评估是假定委托方经营范围内包括国产酒 批发零售,如期后未实现经营范围变更,则应此次评估无效。

2、本次咨询评估为委托方和资产占有方拟进行的关联方交易的标的物提供 价值参考,如期后实际关联方交易与本次评估的范围及标的物不符,应按实际标 的物重新评估作价。

3、本次咨询评估根据委托方的要求,评估对象为委托方及资产占有方草拟 的初步协议中确定的范围,并在此基础上分类估算出协议中规定的交易标的物的 市场公开价值(包括总价及均价),如期后双方签订的正式采购合同与本次提供 的初步协议在型号规格和数量上不一致,以正式采购合同规定的为准,并调整相 应的评估结果。

4、本次咨询评估以"深圳故宫"提供的财务资料为基础,"深圳故宫"要对 资料的合法、合规及真实性承担法律责任。本公司只对评估对象进行评定估算, 未考虑"深圳故宫"财务资料年表审计后调整事项对本次交易的影响。

5、委托方与资产占有方应按本次协议约定的价格体系进行交易,并假定在 此价格体系上可以实现产品的销售。

6、本次咨询评估的交易标的物应为正品,不存在任何瑕疵及质量问题。

7、本次咨询评估未考虑评估范围以外的法律问题,也未考虑评估基准日后 的资产市场变化情况对评估结论的影响。

(十二)评估报告法律效力

1、本咨询评估结论系评估专业人员依据我国资产评估有关规定出具的专业 性意见。

2、本咨询评估结论仅为本报告所述的特定评估目的提供资产价值价格意见。

3、本报告所称"评估价值"是在设定所评估资产在评估基准日所表现的特 定经济环境不发生重大变化,并且保持现有用途不变、持续经营和公开市场条件 下确定的市场价值,本评估结果是对二○○七年一月三十一日这一基准日被评资 产市场价值的客观反映。

4、根据国家有关部门的规定,评估结果有效期为一年(二○○七年一月三 十一日至二○○八年一月三十日)。超过一年,需重新进行评估。

5、本次咨询评估没有考虑基准日后将可能承担的抵押、担保、拍卖等事宜, 以及特殊的交易可能追加付出的价格等对其评估价值的影响,也未考虑国家宏观 经济政策发生变化以及其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件发生或评估 目的改变,评估结果无效。

6、本报告是在委托方和资产占有方提供资料、数据的基础上所作,委托方 和资产占有方对所提供的相关数据资料的真实性、全面性、完整性、合法性、合 规性、可靠性负责并承担相应法律责任;我公司对评估原则、评估依据、评估方 法、评估结果的客观性、公正性负责并承担法律责任。

7、本报告仅供委托方为本报告所列明的咨询评估目的使用。咨询评估报告 的使用权归委托方所有,未经委托方许可评估机构不得随意向他人提供或公开。 除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开媒体 上,也不得用于本报告所述咨询评估目的之外的其他目的。

8、本报告含有若干附件,附件与正文具有同等法律效力。

(十三)评估报告提出日期

本咨询评估报告提出日期为二○○七年二月八日。

(十四)本咨询评估报告书经湖北众联资产评估有限公司法定代表人和签字 注册资产评估师签字并加盖湖北众联资产评估有限公司公章后生效。

公司法定代表人:

中国注册资产评估师签字:

湖北众联资产评估有限公司

二○○七年二月八日

酒类产品咨询评估技术说明

一、酒类产品咨询评估范围

纳入本次咨询评估的范围为"和光商务"与"深圳故宫"进行关联方交易所 涉及的 574200 瓶酒类产品。根据双方初步拟定的"故宫"酒系列商品交易协议, 标的物详细内容见下表:

品 名	规格	订货量(箱)	换算成瓶
52°故宫贡酒	500ML	20000	120000
52°故宫酒(精品)	500ML	45700	274200
52°故宫液	500ML	10000	60000
39°故宫酒	500ML	20000	120000
合	计	95700	574200

二、酒类产品的介绍及分析

1、酒类产品介绍

①故宫系列白酒介绍

故宫系列白酒,是由四川故宫酒业生产的优质白酒。其产品系列包括故宫御 酒、故宫贡酒、故宫酒和故宫宴酒等,目前定位于中高档白酒市场。产品品质优 良、历史悠久,具有创造品牌文化内涵的巨大空间。根据委托方和资产占有方提 供的资料,产品品牌初步规划为二大系列:

●高档饮用酒系列

以"故宫"酒为子品牌,产品定义为中、高档饮用酒,是主要利润来源。分 为"故宫贡酒"、"故宫酒"两种产品。

——故宫贡酒,为高档商务饮用酒,主要竞品为"国窖 1573"、"舍得"、"水 井坊"。

——故宫酒,高档饮用酒,直饮客户的价格最佳选择区段,竞品较多。

高档饮用酒系列的品牌诉求为"故宫"所蕴含的皇家尊贵与王者之气。诉求 点为故宫博物院认定的拥有 450 年历史的贡酒原址、原窖,故宫御膳坊、北京饭 店特供酒、赠送国宾的外交礼品。

●普及型饮用酒

使用"故宫"商标,但不使用"故宫"作为产品系列子品牌。使用"皇宫液" 等副品牌,以避免低端产品对"故宫"品牌的影响。为普及型饮用酒,是支持公 司现金流的主要产品。产品在商超市场价格区间分布于 120~38 元之间,从 5 星 到 2 星的 4 个品种,按星级方式区隔产品。

故宫系列酒产于四川南部,宜宾("五粮液"产地)、泸州("泸州老窖"产 地)、茅台("茅台酒"产地)这一酿酒业"金三角"地带的中心——宜宾江安"龙 门口"。酿酒业是一个微生物科学领域,特定的气候、地理、水质以及发酵窖池 决定了基酒的品质,据此方能勾兑出优质白酒,具有同一种特点的白酒跨地域可 复制性极低。故宫系列白酒正是优越的地理环境与传统生产工艺结合生产出的优 质白酒,其选用优质大米、红高粱、玉米、小麦、糯米,以恰当的比例和优质的 "包包曲",采用明、清年间百年老窖 90 天发酵,精心蒸馏、量质摘酒、按质并 坛、优质陶坛长期储存酿制而成。故宫系列酒酿造工艺独特细腻,酒色清澈、酒 香浓郁、酒味醇厚、香气飘溢、饮后留香、回味悠长。

故宫系列白酒产品凭借优异的品质,获得了诸多奖项:

1988 年荣获"中国文化名酒"称号;

1990 年获四川省优质产品称号;

1992 年获首届巴蜀产品博览会金奖;

1993 年获首届国际名酒博览会特别金奖和包装金奖;

2002 年获得四川省质量监督协会质量信誉信得过单位称号;

2003 年获得中国企业品牌推进委员会中国著名品牌称号;

2003 年获得四川省人民政府四川省名优白酒评比优秀产品称号;

2003 年获得由上海市商业联合会、上海市酿酒专业协会、上海商情信息中 心、上海酒类专卖局联合举办的首届上海市场优质酒评选金樽佳酿品牌;

2004 年获得四川省人民政府四川省名优白酒评比特别优秀产品称号;

2004 年获得四川质量报 2004 年优秀产品强力推荐产品;

2004 年获得中国贸易促进委员会、2004 年中国国际美食旅游节组委会首届 中国国际美食旅游节指定用酒;

2004 年获得中国国际名酒博览会组委会中国国际名酒博览会唯一指定用酒 优良的品质和具有民族特色的品牌相得益彰,使故宫白酒成为了国宾礼品,同时 也是北京饭店、故宫御膳坊的专供酒。

②"故宫"品牌

"故宫"商标注册情况为:注册号第 300340 号,核定使用商品:第 33 类, 酒。1990 年 1 月 30 日注册人变更为四川省宜宾故宫液酒厂,1994 年 7 月 18 日 变更注册人为故宫贡酒公司,2002 年 1 月 16 日商标注册人变更为四川长江名酒 酒业有限公司。

目前公司基本上所有的产品均使用"故宫"商标,主要有:故宫御酒、故宫 贡酒、故宫宴酒、故宫液、故宫酒等。经核对注册商标证和续展证明,公司所注 册的商标合法有效且在有效期内,并持续使用,法律权属清楚。

2、综合分析

(1)白酒行业概况

据国家统计局白酒业数据统计,2002--2004 年全国白酒销售收入分别为 495.88 亿元、545.32 亿元、612.95 亿元,上缴税金则分别为 94.35 亿元、92.74 亿元、100.08 亿元。截至 2004 年 12 月份,白酒行业利润净增 16 亿元,增幅达 38.77%。特别是老名厂、老名牌始终保持着持续增长的势头,前 6 名企业(茅台、 五粮液、剑南春、泸州老窖、汾酒、古井贡)销售收入净增 50 多亿元,占全行 业的 33%。

从当前白酒行业的主要经济指标来看,前 20 位骨干企业的销售收入、利税 和产量已分别占到全行业的 40%、60%和 30%以上;2004 年,仅四川实现的白酒 总产量即达 50.7 万吨,占全国白酒统计产量的 16.3%,而销售收入和实现利润 亦分别占了全行业的 37.9%和 54.2%,达 232.4 亿元和 31.7 亿元。

2005 年全国规模以上白酒企业 940 家,吸纳从业人员 30.24 万人。2005 年 白酒总产量 349.37 万千升,同比增长 15.03%。白酒经济效益实现较大增长,规 模以上白酒生产企业累计销售收入 722.65 亿元。

2005 年白酒总产量 349.37 万千升,同比增长 15.03%,实现了自上世纪 90 年代中期以来最大的增长幅度。拥有市场知名品牌的白酒骨干企业生产量同比均 有所增加,产量较大的 10 家知名企业完成产量 53.29 万千升,占全行业总产量 15.27%。

2005 年白酒行业产量和经济效益的同比增长,主要源于企业产品结构的调 整和市场消费需求稳定。由于白酒行业税收负担过重,生产中低档产品的企业仅 能获得微利或亏损,2005 年,企业又受到能源、运输和原辅材料价格上涨的压 力,为消化涨价因素,企业加大了产品结构调整力度,许多企业新开发了中高档 产品投放市场,或加大了原有中高价位产品的营销投入,一些供需旺盛的名优产 品也先后调整了出厂价格,剑南春、五粮液、茅台、国窖、水井坊等出厂价先后 上调了十几至五、六十元不等,使白酒骨干企业的销售收入和实现利税出现较大 幅度增长。

2006 年 1 季度规模以上白酒企业产量 100 万吨,2005 年同期为 82 万吨,同 比增长 21.95%,行业实现销售收入 243.1 亿元,同比增长 22.45%,实现利润总 额 33.58 亿元,同比增长 29%,产品销售税前利润率 13.82%,同比增长接近一个 百分点。

全国白酒产量仍然集中在主要产区和骨干企业,白酒产量前 5 个省区的生产 量为 173.44 万千升,占全行业比重 55.65%,这些省份包括山东、四川、江苏、 河南和安徽。

(2) 白酒行业特点及发展趋势分析

①厂家越来越重视产品的营销模式:面对中高端白酒趋势的发展,越来越多 的中高端白酒品牌及厂家开始重视自己的营销模式,如同打仗要讲究兵法一样, 而不再坚持以往传统的营销模式,也开始为自己寻找符合企业资源背景条件及品 牌定位的营销理念及模式,以期待在竞争日益激烈的白酒市场上获得更大的消费 认可和发展空间。

②行业马太效应的持续:首先,白酒品牌消费效应的马太效应依旧保持领先, 强者越强的现象依然延续,即大品牌的名酒企业会继续成为市场的利润中心,如 茅、五、剑等。 其次,高档白酒会越来越高,并将以商务形式诠释中华之礼的 意义,且越来越成为外界资本进入的主题。

③品牌的资本性越发彰显:中国白酒市场上的总体上供大于求现象无形中增 加了酒企的市场推广成本。企业要做的不仅在于解决消费者的消费理由,而且还 要满足巨大的存在于渠道和终端的消费机会,而所有这些,都须是以资本为基础。

④高品质高度高端的"三高"白酒将会继续成为白酒主流:"三高"白酒的 目标消费群体即社会精英阶层对于酒类知识及好酒的认识和理解高于普通消费; 而随着酒类企业对于高度白酒在媒体中的不断诠释与传播,也同样影响了越来越 多的消费者对于高度白酒的正确认识。

⑤区域地产白酒市场的突起成为主题:在振兴地方传统白酒产业的前提下, 以徽酒、苏酒、鲁酒、豫酒等为代表的区域酒派系的突围、崛起、复兴将会成为 主题。在这一主题的旗帜下,一些白酒的市场拓展不再是孤军奋战,而是以区域 酒系的力量去感召市场的地域情缘消费,如徽酒冲击江苏市场、华南市场,如豫 酒的组团南下广东参加广东酒博会。因此,区域性市场拓展依然强劲,包括新疆、 内蒙、东北等诸多的外地酒陆续进广东的势头依然强劲。

⑥品牌的细分化市场策略更加明显:战略的最高境界莫过于如入无人之境, 不战而屈人之兵。正是在这种战略思想的指导下,鉴于传统白酒市场的竞争压力, 白酒的细分化定位将是必然的趋势。细分化市场定位的目的就是通过细分获得进 入市场的切入点,在细分市场获得市场的生存权及利润基础,从而达到通路产品 满足市场的目的。 细分的方式也呈现出多种形式,有渠道方面、终端方面、品 牌内涵等等通过细分消费群体达到细分一部分市场作为市场切入点。

(3)机会分析

①优势:产品及品牌运作的优势体现在以下方面:

——"故宫"的品牌吸引力和客户对"故宫博物院监制"产品的信任度;

——市场对"川酒"品质的认可以及产品自身所拥有的较高产品品质;

——"故宫"品牌所蕴含的巨大文化内涵空间能够满足消费者从单纯饮用向 追求产品的文化内涵转变的消费趋势;

——公司多年来在 IT 领域与众多世界级企业的合作,使"和光商务"深刻 地领悟了他们先进的品牌运作思路;

——公司十余年专注于分销业务所积累的丰富的渠道拓展、渠道管理、渠道 激励以及渠道品牌运作经验,为"故宫"品牌在推广过程中的渠道运作差异化竞 争提供了良好的基础。

——公司原有的本地化的营销网络平台,对地域文化、地域消费习惯有深刻 的理解,同时在渠道经营方面具有丰富的实战经验。

——公司所拥有先进的资金、物流及信用管理体系以及供链成本控制能力, 为市场竞争提供强有力的支持系统。

(2) 劣势:酒类销售需要很强的品牌吸引力和来自终端市场拉力,品牌知名 度是推动市场发展的非常重要的因素。目前"故宫"品牌在市场中知名度很低、 而公司在酒行业中刚刚涉足,是劣势。

——市场对"故宫"品牌的认知度很低,缺乏市场拉力。

——现有产品规划不合理,缺乏支持现金流的产品;

——目前品牌策略不清晰,多档次相近品牌,使产品定价、品牌推广策略处 于难以融合、难以区分的两难境地;

——公司目前资金状况难以支持常规性大规模品牌操作;

——公司在酒类产品市场中没有经验,对酒类产品市场运作以及渠道不熟 悉。

(3)机会:

——人民收入水平不断提高,对高端白酒的需求量增加;

——2008 年奥运会召开,"故宫"作为中华民族文化的集中体现,有巨大的 品牌升值机会;

——以茅台、五粮液为代表的著名品牌厂商在高端市场上的多品牌策略,自 己打破了原有基本品牌独占市场的格局,为新品牌在进入打开了市场缝隙;

——原有高端市场中品牌优势,造成了厂商与渠道利益的严重失衡,有经验 的渠道商需要有利润空间和成长潜力的新产品;

(4) 威胁:

在"故宫"系列白酒产品运作过程中的威胁可能来自于以下几个方面:

●外部威胁

——竞争品牌均拥有强大的资金实力,在品牌推广中进行大量的广告和市场 支持投入;

——资本市场的游戏规则,将市场预热和品牌推广时间压缩到了极限;

——渠道商在推广新品牌时,受到来自原有主力品牌供应商的压力。

●销售与品牌推广实施过程

——销售策略不明晰,常规销售模式造成战线长却没有销售增长点;

——市场节奏过快,大范围、多渠道销售需要大量的资金支持,但市场热度 不够,造成资源浪费;

——渠道销售与现有"故宫"酒业原有销售体系的冲突。

三、咨询评估原则

1、遵循真实、科学、公正、可行、客观、独立的原则。

2、供求原则。某项资产具有何种市场价格,除了其本身的价值外,还受到 市场供求关系变化的影响。即市场价格围绕着资产价值本身运动,随时都会发生 价格与价值的偏离。因此咨询评估结果受到当时的供求关系的影响。

3、替代原则。如果市场上存在着若干种功能、用途、质量相同或相似的商 品、服务可供消费者选择的话,一般都愿意接受价格最低的商品或服务。因此在 咨询评估中接受评估的资产其价值不应超过同种商品的最高售价。

4、外在性原则。除了上述资产本身的因素影响资产的价值外,还有资产本 身之外的经济因素或非经济因素影响资产的价值。如果资产本身外在的经济或非 经济因素发生变化的话,资产的市场价格也会随之发生变化。

四、咨询评估假设

1、企业持续经营,评估基准日后的经营状况能继续维持;

2、本次交易存在一个有效的市场。市场可分为公开市场和模拟市场,公开 市场是指资产在市场上可以公开买卖,交易双方彼此地位平等,交易目的明确, 条件公开,双方有获取足够市场信息的机会和时间,以确定公允价格;

3、企业预期设计的销售能力保持不变,无不可抗力影响;

4、企业所采用的会计政策在重要方面基本一致;企业提供的资料真实可靠;

5、外部经济环境无重大变化,行业竞争格局不发生大的变化;

6、国家宏观经济政策保持不变;也不考虑通货膨胀的影响。

五、咨询评估过程及方法

1、取得委估的产成品销售清单。

2、对所申报产成品进行产权界定、检查核实其相关情况。

3、分析评估目的,确定关联方交易的产成品定价为评估目的,寻找最佳评 估方法和评估方案,并与评估目的相匹配。

4、确定产成品的评估方法:根据评估原则,本次评估采用市场法评估,客 观、公正的提供产成品价值参考依据:

(1)根据《资产评估操作规范》,产成品一般以其完全成本为基础,根据该产 品市场销售情况好坏决定是否加上适当的利润,或是要低于成本。

①对于十分畅销的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定

评估值;

②对于正常销售的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适 当数额的税后净利润确定评估值;

③对于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税 金和税后净利润确定评估值;

④对于滞销、积压、降价销售产品,应根据其可收回净收益确定评估值。

本次委估的产成品并没有在公开市场销售,针对是特定人群(主要是高档客 户群),基本属于正常销售的产品,故采用前面描述第二种情形来确定评估值。

(2)收集公开市场具有可比性的酒类资料,与待估的产成品进行比较、分析, 确定待估产成品的公开市场价值。

六、产成品咨询评估过程——市场法

1、市场比较同类酒,确定待估对象市价的合理性

"故宫"系列酒属于川酒,其销售针对的是特定人群(主要是高档客户群), 而市场上川酒中的高档酒包括五粮液、剑南春、水井坊等,评估人员调查了市场 川酒类中各品牌中的高档酒类的市场价格:

品名	规 格	数量单位	价格
52 度五粮液	52 度 500ml	瓶	340
39 度五粮液	39 度 500ml	瓶	270
68 度盛世方盒五粮液	68 度 500ml	瓶	380
一马当先(大瓶)五粮液	52 度 500ml	瓶	880
一马当先(双瓶)五粮液	52 度 250ml	瓶	910
仰天长啸(大瓶)五粮液	52 度 500ml	瓶	880
仰天长啸(双瓶)五粮液	52 度 250ml	瓶	910
一帆风顺+鹏程万里五粮液	52 度 500ml	瓶	690
52 度豪华一帆风顺五粮液	52 度 500ml	瓶	750
52 度五粮液	500ml	瓶	365
39 度五粮液	500ml	瓶	268
68 度五粮液	500ml	瓶	365
55 度五粮液十年	500ml	瓶	528
55 度五粮液十五年	500ml	瓶	980
55 度五粮液三十年	500ml	瓶	2,280
55 度五粮液五十年	500ml	瓶	3,560

(1)五粮液

(2)剑南春

"和光商务"与"深圳故宫"拟关联交易所涉及的商品价值评估报告书●评估技术说明

品名	规 格	数量单位	价格
38 度剑南春	500ml	瓶	142
52 度剑南春	500ml	瓶	158
38 度圆筒金剑南	500ml	瓶	285
52 度圆筒金剑南	500ml	瓶	386
52 度银剑南(专销)	500ml	瓶	36
38 度银剑南(银卡)	500ml	瓶	24

(3)水井坊

①井台瓶水井坊

品名	规 格	数量单位	价格
井台瓶水井坊	52 度 500ml	瓶	528
井台瓶水井坊	45 度 500ml	瓶	488
井台瓶水井坊	38 度 500ml	瓶	468
水井坊·典藏	61 度 500ml	瓶	880
水晶装水井坊	53 度 500ml	瓶	580
水晶装水井坊	39 度 500ml	瓶	480
陶瓷酒器装水井坊	52 度 500ml	瓶	780
公道杯装水井坊	52 度 500ml	瓶	780
玻晶酒器装水井坊	53 度 500ml	瓶	780
年画装水井坊	48 度 500ml	瓶	980
晶狮装水井坊	52 度 500ml	瓶	1700
世纪典藏水井坊	61 度 1000ml	瓶	20000

(4)比较分析

①品牌比较

三大国内高档品牌酒类同故宫系列酒一样,在品牌上享有崇高的荣誉。

A、"五粮液酒"是浓香型白酒的杰出代表。以高粱、大米、糯米、小麦和 玉米五种粮食为原料,以"包包曲"为动力,经陈年老窖发酵、长年陈酿、精心 勾兑而成。其五谷杂粮的特殊工艺,恰到好处地融合了五种粮食的精华,规避了 其他白酒用单一红粮或两三种粮食为原料,酿酒风味单一、口感欠佳的缺陷,形 成了"香气悠久、味醇厚、入口甘美、入喉净爽、各味谐调、恰到好处、尤以酒 味全面而著称"的酒体风格,成为真正在环保的大自然中发酵的食品;其独有的 自然生态环境、600 多年的明代古窖、五种粮食配方、酿造工艺、中庸品质、"十 里酒城"等六大优势,成为当今酒类产品中出类拔萃的珍品。

自 1915 年代表中国产品首获"巴拿马万国博览会"金奖以来,五粮液酒又 相继在世界各地的博览会上共获 39 次金奖,1995 年在"第十三届巴拿马国际食 品博览会"上又再获金奖,铸造了五粮液"八十年金牌不倒"的辉煌业绩,并被 第五十届世界统计大会评为"中国酒业大王"。2002 年 6 月,在巴拿马"第 20 届国际商展"上,再次荣获白酒类唯一金奖,续写了五粮液百年荣誉。同时,五 粮液酒还四次蝉联"国家名酒"称号;四度荣获国家优质产品金质奖章;其商标 "五粮液"1991 年被评为首届中国"十大驰名商标";2003 年再度获得"全国 质量管理奖",成为我国酒类行业唯一两度获得国家级质量管理奖的企业;数年 来"五粮液"品牌连续在中国白酒制造业和食品行业"最有价值品牌"中排位 第一,2006 年其品牌价值达 358.26 亿元,连续 12 年稳居食品饮料行业榜首, 位居中国最有价值品牌前四位,具有领导市场的影响力。2006 年度,五粮液系 列酒的出口量占全国白酒总出口量的百分之九十以上。

B、四川绵竹在历史上是一个酿酒大县。至乾隆年间,"绵竹大曲"已经闻名 遐迩。宣统三年(1911 年),"绵竹大曲" 获第一次商业劝工会头等银质奖牌, 1922 年,"绵竹大曲"获四川省劝业会一等奖。1961 年,绵竹大曲更名为"剑南 春"。之后剑南春酒(剑南春牌)、绵竹大曲酒(绵竹牌)取得了国家及原产地标 记注册。2005 年 5 月中国食品工业协会向四川剑南春(集团)有限责任公司颁 发了"纯粮固态发酵白酒认证标志",成为国内第一个允许使用"纯粮固态发酵 白酒"标志的企业。

C、"中国白酒第一坊"——水井坊,采用古法酿酒秘笈,激活历经元、明、 清三朝的古窖池微生物菌群,利用现代生物技术酿制而成,陈香飘逸、甘润幽雅、 回味悠长。 水井坊将传统与现代、艺术与技术、文化与经济相结合,是历史、 文化、时尚三位一体的集大成者。

上善若水,滴水穿石,水到渠成。水井坊已获"全国重点文物保护单位"、" 中华人民共和国原产地域产品"、 "第 30 届莫比广告奖包装设计金杯奖(单项) 和最高成就奖(全场总评)"、"1999 年全国十大考古新发现"、"最古老的酿酒 作坊"、"中国历史文化名酒(001 号)"、 "21 世纪奢华品牌榜中国顶级品牌(唯一 白酒品牌)"、"首届'中国创造'奖之'组委会特别推荐创造力产品奖(唯一白酒品 牌)'"、 "2006 中国十大最具增长潜力白酒品牌"、"2006 中国最佳品牌建设十大 案例"等多项尊贵荣誉。

②价格分析

从收集的价格分析,五粮液高档饮用酒 39°—52°500ML 的价位在 268-980 元不等,而剑南春高档饮用酒 38°—52°500ML 的价位在 180-930 元不等,水井 坊高档饮用酒 39°—61°500ML 的价位在 380-880 元不等,由于各个品牌的每种 规格、酒精度分类较细,价格高低各不相同;同一规格酒精度相同但包装不同, 价格也有所区别;并且每种品牌的所产生的市场效应不一致,消费者的认知程度 不一致,也造成酒类价格的不一致。但总体看来,高档酒的价位不低,就 52° 500ML 这一档次而言(不含礼品包装),市面上的价值不低于 400 元。相对待估 产品故宫酒高档饮用酒系列,其市价也介于 128-998 元之间,可以分析得出,故 宫酒市价并不偏高,在一定范围内是合理的。

2、市场法评估确定价格

"故宫酒"属于正常销售的商品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部 税金和适当数额的税后净利润确定评估值。

根据委托方提供的《关于与故宫酒业交易公平性的说明》及《包销协议》(初 步稿)的内容,"深圳故宫"供给"和光商务"的产品价格不会高于"深圳故宫" 供给第三方的价格。评估人员收集了"深圳故宫"的市场销售产品价、税、利分 析表。

(1)确定市场销售价格:根据收集到的市场销售发票为依据的参考价格确定 评估对象的销售价格,见下表:(单位:元/瓶)

品 名	规 格	市场价
52°故宫贡酒	500ML	558.00
52°故宫酒(精品)	500ML	128.00
52°故宫液	500ML	128.00
39°故宫酒	500ML	98.00

(2)销售费用率

根据收集的"深圳故宫"2006 年的年报,其中主营业务收入为:42,075,363.72 元,管理费用为 2,345,788.77 元,故销售费用率为 5.6%。据评估人员了解,故 宫酒系列目前在市场上并完全公开销售,如要在市场上进行公开销售,则企业需 要投入大量的广告费,据评估人员了解委托方已签订了近上亿元的意向性广告合 同,在此基础上,评估人员综合确定销售费用率为 50%应该是正常的。

(3)全部税金及税率

酒类产品涉及的税种主要是增值税,消费税和其他附加税。根据评估人员了 解消费税已在生产商销售的时候缴纳了消费税,故根据税法规定,在以后的各个 环节不用缴纳消费税了;"深圳故宫"为小规模纳税人,故增值税率为 4%;其他 附加税率为增值税的 1%。

品名	规格	市场价	税费	全部税金合计
			增值税	附加税
52°故宫贡酒	500ML	558.00	21.46	0.21	21.68
52°故宫酒(精品)	500ML	128.00	4.92	0.05	4.97
52°故宫液	500ML	128.00	4.92	0.05	4.97
39°故宫酒	500ML	98.00	3.77	0.04	3.81

(4)扣减销售费用率和全部税金、税率

品名	规格	市场价	全部税金合计	销售费用率	单价	数量	金额
52°故宫贡酒	500ML	558.00	21.68	50.00%	268.16	120000	32,179,430.77
52°故宫酒(精品)	500ML	128.00	4.97	50.00%	61.51	274200	16,867,096.62
52°故宫液	500ML	128.00	4.97	50.00%	61.51	60000	3,690,830.77
39°故宫酒	500ML	98.00	3.81	50.00%	47.10	120000	5,651,584.62
合计							58,388,942.77

(5)扣减适当的税后净利润率

根据收集的"故宫酒业"2006 年的年报,税后净利润为 8,593,228.75 元。 由于酒行业利润普遍较高,故评估人员考虑按税后净利润的 30%扣减,最终金额 见下表:(单位人民币元)

品名	规格	金额	扣减额	最终金额
52°故宫贡酒	500ML	32,179,430.77	1,420,775.22	30,758,655.55
52°故宫酒(精品)	500ML	16,867,096.62	744,710.28	16,122,386.34
52°故宫液	500ML	3,690,830.77	162,956.30	3,527,874.47
39°故宫酒	500ML	5,651,584.62	249,526.83	5,402,057.78
合计		58,388,942.77	2,577,968.63	55,810,974.14

(6)确定本次评估对象的交易价和均价

评估人员根据企业对产品品牌的规划,将评估对象分为珍藏品系列,高档饮 用酒系列,普及型饮用酒系列。因此,得出评估对象每个类别的总价值及均价。

酒系列	品名	规格	数量	单价	金额	合计	均价
高档饮用	52 ° 故 宫
酒系列	贡酒	500ML	120000	256.32	30,758,655.55	30,758,655.55	256.32
	52 ° 故 宫
普及型饮	酒(精品)	500ML	274200	58.80	16,122,386.34
用酒系列	52°故宫液	500ML	60000	58.80	3,527,874.47	25,052,318.59	54.20
	39°故宫酒		500ML 120000	45.02	5,402,057.78
合计			574200	****	55,810,974.14	55,810,974.14	****

七、咨询评估结果

在实施了上述咨询评估程序和方法后,"和光商务"与深圳故宫酒业有限公 司拟进行关联方交易所涉及的 574200 瓶酒类产品在 2007 年 1 月 31 日这一基准 日所表现的市场价值为 55,810,974 元,大写:伍仟伍佰捌拾壹万零玖佰柒拾肆 元整。

八、特别说明

1、由于委托方经营范围没有酒类产品,而本次咨询评估的对象为酒类产品, 委托方已向工商管理局申请经营范围变更,在原来经营范围中增加国产酒批发、 零售项目,变更正在办理中,本次咨询评估是假定委托方经营范围内包括国产酒 批发零售,如期后未实现经营范围变更,则本次评估无效。

2、本次咨询评估为委托方和资产占有方拟进行的关联方交易的标的物提供 价值参考,如期后实际关联方交易与本次咨询评估的范围及标的物不符,应按实 际标的物重新评估作价。

3、本次咨询评估根据委托方的要求,评估对象为委托方及资产占有方草拟 的初步协议中确定的范围,并在此基础上分类估算出协议中规定的交易标的物的 市场公开价值(包括总价及均价),如期后双方签订的正式采购合同与本次提供 的初步协议在型号规格和数量上不一致,以正式采购合同规定的为准,并调整相 应的评估结果。

4、本次咨询评估以"深圳故宫"提供的财务资料为基础,"深圳故宫"要对 资料的合法、合规及真实性承担法律责任。本公司只对咨询评估对象进行评定估 算,未考虑"深圳故宫"财务资料年表审计后调整事项对本次交易的影响。

5、委托方与资产占有方应按本次协议约定的价格体系进行交易,并假定在 此价格体系上可以实现产品的销售。

6、本次咨询评估的交易标的物应为正品,不存在任何瑕疵及质量问题。

7、本次咨询评估未考虑评估范围以外的法律问题,也未考虑评估基准日后 的资产市场变化情况对评估结论的影响。