SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Audit Report / Information 2001

Dec 6, 2001

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**和光商务：关联交易之独立财务顾问报告

**2001-12-06 23:10   

北京证券有限责任公司关于深圳和光现代商

务股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告

一、释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

1、和光商务：指深圳和光现代商务股份有限公司

2、和光集团：指沈阳和光集团股份有限公司

3、北商技术：指沈阳北方商用技术设备股份有限公司

4、BSP系统：BSP就是商务运作服务平台（Business Service Platform）,即面向厂商

、分销商等流通业销售主体，使用现代IT、物流和网络技术，提供高效、可靠、快速反应，

全过程透明可跟踪、覆盖全国的一体化第三方营销支持的服务。

5、本次关联交易：指和光商务向和光集团提供BSP系统服务，并以和光集团在BSP系统

的营运额为基础，向其收取3%的服务费

6、本独立财务顾问：指北京证券有限责任公司

7、元：指人民币元

8、关联交易双方：指和光商务和和光集团

二、绪言

受和光商务董事会委托，北京证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，

本着独立、客观、公正的原则，对本次关联交易出具独立财务顾问报告。本报告是按照《

中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则

（2001年修订版）》等相关法律法规的规定，依据交易双方提供的合同协议、董事会决议

以及其他相关文件制作而成。交易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性、及时性

负责，本独立财务顾问的责任是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精

神，在认真审阅相关资料和充分了解本次关联交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，

旨在对本次关联交易做出独立、客观、公正的评价

本独立财务顾问特别声明：

1．本独立财务顾问出具的意见是建立在委托方所提供的文件资料均真实、准确、完整

，且无重大遗漏、失实及误导的基础上。对此，和光商务已向本财务顾问承诺，对资料的

全面、准确和真实性及任何可能导致本报告所载的陈述失实或产生误导的重大遗漏负责。

2．本独立财务顾问未参与本次关联交易事项相关条款的磋商和谈判，且财务顾问的职

责范围并不包括对关联交易事项在商业上的可行性评论，因此本独立财务顾问仅就发生的关

联交易事项作表述，并发表相关意见，不构成对和光商务的任何投资建议，投资者根据本报

告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3．本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息

和对本报告做任何解释或说明。．主要假设

本报告就此次关联交易发表的意见是建立在以下假设的前提下：

1．关联交易各方遵循诚实信用原则，合同、协议得以充分履行；

2．国家现行的法律、法规及相关行业政策无重大变化；

3．交易各方所在地的社会、经济环境无重大变化；

4、交易双方当事人全面、忠实地履行交易协议；

5、本次关联交易能够获得股东大会的批准，不存在其他障碍，并且能够如期完成；

6、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

7．无其它不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次关联交易各方情况简介及其关系

（一）、本次关联交易双方

1．和光商务：和光商务前身为沈阳北方商用技术设备股份有限公司，成立于1994年，

经中国证券监督管理委员会[证监发字（1997）414号]文件和[证监发字（1997）415号]文

件批准，北商技术于1997年8月26日在深交所上市；2001年4月30日公司更名为沈阳和光现

代商务股份有限公司。和光商务在2001年第二次临时股东大会审议通过了公司迁址议案，

并于2001年11月正式由沈阳市迁入深圳市，公司名称变更为深圳和光现代商务股份有限公

司。公司主营IT产品的营销和服务，商业智能服务，系统集成以及电力综合自动化产品开

发。根据经审计的2001年中报，和光商务总资产626,238,531.44元，净资产（不含少数股

东权益）268,938,269.77元。2001年上半年实现净利润17,696,182.28元，每股收益0.13元

，净资产收益率6.58%。

2．和光集团：和光集团的前身沈阳和光集团有限责任公司于1995年12月设立，1999

年1月改制为股份有限公司。和光集团以信息技术为主导产业，经营范围为：电子计算机

及外设开发、研制；数传机、电子显示装置制造；电子计算机、机械电子设备、家用电器

批发零售，机电一体化技术、环保节能技术开发、研制、转让、服务，机电产品进出口贸

易。2000年3月，经国家信息产业部评比，和光集团名列全国电子行业百强企业排序第40

名。

（二）、双方关联关系

和光集团持有和光商务28.66%的股权，为和光商务的第一大股东。

五、本次关联交易的动因及原则

（一）本次关联交易的动因

为调整和光商务公司产业结构，确定IT产业在公司的主导地位，提高公司盈利能力和

可持续发展能力，2001年3月末，经交易双方协商同意，和光商务通过资产置换置入和光集

团的BSP系统及其附属的软件和网络产品营销线等资产。BSP的核心就是向渠道销售主体提

供一体化的营销支持服务，主要包括：存货管理、全过程订单流程及履约服务、信息服务、

产品的客户化配置服务、信用管理、结算处理、客户服务等。BSP的核心能力主要表现在使

企业对分支机构的管理透明化、对存货的管理智能化、使企业的营运成本合理化（低成本、

高效率）、使企业的客户管理商业化。和光集团分销业务经过10年的高速发展，取得了中

国IT分销三甲的地位。为巩固和发展现有的销售和市场优势，和光集团将把业务规模继续

扩大，而规模扩大的同时管理复杂度增加并带来的运作成本也会增大，同时和光集团已经

具有的客户资源中存在巨大的潜在的商机，而这些商机需要去分析和挖掘，在大量的客户

资料中发掘新的商机需要借助于先进的分析工具，因此在扩大业务规模同时和光集团必须

拥有完善的营销服务支持系统。和光商务的BSP系统能够为客户提供供应链全面解决方案，

通过对各项商业数据的整理、归类、分析和挖掘，能大幅度提升客户物流管理及科学决策

水平；而和光集团作为计算机及机械电子设备的开发、研制和销售企业，需要和光商务之

BSP系统提供全方位服务；在BSP系统置入和光商务之前，和光集团一直借助该服务平台进

行运作，在降低运作成本及客户管理、开拓业务等方面取得了良好的效果。基于双方拓展

业务的需要，为实现双赢的目标，经双方友好协商，签订了本关联交易协议。

（二）本次关联交易的原则

1、公平、公开、公正的原则；

2、遵守有关法律、法规的原则；

3、有利于和光商务的长期发展,符合全体股东长远利益的原则

4、共同受益原则。

六、本次关联交易内容

（一）合同的签署日期：

2001年5月1日

（二）关联交易的简要说明：

和光商务利用BSP系统为和光集团提供营销服务，包括提供全过程的静态及动态的存货

物流管理，提供在线的定单处理、在线跟踪服务、动态销售数据分析，提供客户关系管理

及市场预测管理，提供信用管理、应收帐款管理。

（三）合同的服务期限

2001年5月1日至2001年12月31日

（四）关联交易的定价原则

本着双赢的原则，经交易双方协商，在BSP系统合理的运营成本基础上加合理的利润综

合定价，双方协定服务费的收取比例为营运额的3%；公司已就此出具《与和光集团BSP系统

服务协议定价说明》。

（五）关联交易金额

2001年5－9月份，和光商务利用BSP系统为和光集团提供营销服务已实现服务收入1,598

万元；目前该关联交易仍在继续进行中。

（六）结算方式

BSP服务系统服务收入按月结算。

七、独立财务顾问意见

在详细审阅与本次关联交易有关的资料，并在本报告所依据的假设前提成立的情况下，

本独立财务顾问出具以下财务顾问意见：

（一）合法性

1．关联交易双方已就本次关联交易签订了相关的服务合同。

2．和光商务第二届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易议案，有关关联董事已

在表决时予以回避；

3．和光商务已于2001年11月13日在指定报刊上公告了董事会决议及关联交易公告；

4．本次关联交易尚需经过和光商务股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人

需放弃在股东大会上对该议案的投票权。董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东

大会并就股东大会合法性发表法律意见； 特别指出，在此项关联交易累计金额达到《深圳

证券交易所股票上市规则》披露要求时，公司未能按照《深圳证券交易所股票上市规则》

7.3.13条款和7.3.14条款的规定及时作出披露；在此提醒和光商务董事会应严格遵守相关

规定、及时处理关联交易事项。

（二）公平性

本独立财务顾问认为本次关联交易遵循并体现了公平原则：

1．本次关联交易依据有关法律、法规和和光商务的董事会决议作出，关联董事在表决

时予以回避，其他董事参加表决并一致通过该议案；因此，在决策程序上遵循并体现了公平

原则。

2．本次关联交易是关联双方在协商一致的基础上进行的，交易定价采用在BSP系统合

理的运营成本基础上加合理的利润综合定价，本独立财务顾问并未发现本次关联交易定价

有侵损非关联股东利益的情形。

3．本次关联交易尚需经过和光商务股东大会审议并表决，在股东大会表决时，与该关

联交易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权，由非关联股东对本次

关联交易作出表决，以维护非关联股东的利益。

（三）本次关联交易对和光商务的影响

BSP系统属和光商务创新的服务业务，本次关联交易对和光商务具有有利影响， BSP系

统成功地为和光集团提供服务将为其在市场的进一步推广提供了成功的案例；在为和光集

团服务过程中积累的有关经验将对未来BSP系统的维护和升级产生良好的借鉴作用。

八、提醒投资者注意的问题

1．本次重大关联交易需经股东大会审议并表决，在股东大会作出表决时，与该关联交

易有利害关系的关联人需放弃在股东大会上对该议案的投票权；

2．由于关联交易数额较大，如果相关合同、协议今后不能充分履行，可能会对合同、

协议一方或双方造成较大影响；

3．本次重大关联交易在本报告编制前已经发生；请投资者认真阅读和光商务董事会关

于上述关联交易的相关公告。

4．股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩，同时还受到国内

外政治形势、经济形势、投资者心理状态和市场自身因素等多方面的影响，这些都可能使

和光商务的股票价格波动，会给投资者带来一定的市场风险。

九、备查文件

1．和光商务与和光集团签署的《BSP系统服务合同》；

2．和光商务二届董事会第九次会议决议；

3．和光商务董事会关于本次关联交易的公告；

4．和光商务出具的《与和光集团BSP系统服务合同定价说明》；

北京证券有限责任公司

2001年12月4日

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