SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — Annual Report 2011

Apr 24, 2012

三湘股份有限公司 2011 年度报告 证券代码： 000863

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2012 年 4 月

目 录

	目 录
第一章	重要提示...................................................................................................................... 1
第二章	公司基本情况简介...................................................................................................... 1
第三章	主要会计数据和业务摘要.......................................................................................... 4
第四章	股本变动及股东情况.................................................................................................. 6
第五章	董事、监事、高级管理人员和员工情况................................................................. 10
第六章	公司治理结构............................................................................................................ 17
第七章	内部控制.................................................................................................................... 20
第八章	股东大会情况介绍.................................................................................................... 24
第九章	董事会报告................................................................................................................ 25
第十章	监事会报告................................................................................................................ 41
第十一章	重要事项................................................................................................................ 42
第十二章	财务报告................................................................................................................ 57
第十三章	备查文件目录...................................................................................................... 136

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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第一章 重要提示

本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带 责任。

公司2011 年度报告已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。会议应到董事9 名，实 到董事8 名，董事黄建因公务原因未能亲自出席本次董事会会议，授权董事许文智代为出席 并行使表决权，没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。

天职国际会计师事务所有限公司已对本公司2011 年度财务报告进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。

公司负责人董事长黄辉、财务总监李晓红及会计机构负责人(会计主管人员)周立松声明： 保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

第二章 公司基本情况简介

• 一、 公司法定中文名称 ：三湘股份有限公司

• 公司法定英文名称：Sanxiang Co.,LTD

• 二、 公司法定代表人 ：黄辉

三、 公司联系方式 ：

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐玉	邹诗弘
联系地址	上海市杨浦区逸仙路333号9楼	上海市杨浦区逸仙路333号9楼
电话	021-65164018	021-65164018
传真	021-65163840	021-65163840
电子信箱	sxgf000863@sxgf.com	sxgf000863@sxgf.com

• 四、 公司注册地址 ：深圳市福田区滨河路北 5022 号联合广场B 座703

• 公司办公地址：深圳市福田区滨河大道5003 号爱地大厦西座25E

• 邮政编码：518045

互联网网址：http://www.sxgf.com/

• 五、 公司选定的信息披露报刊： 《证券时报》

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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中国证监会指定登载年度报告的网址：http://www.cninfo.com.cn/

公司年度报告备置地址：深圳市福田区滨河大道5003 号爱地大厦西座25E；

上海市杨浦区逸仙路333 号9 楼

• 六、 公司股票上市交易所 ：深圳证券交易所

• 股票简称：*ST 商务

股票代码：000863

• 七、 公司其他有关资料

• （一） 公司最新注册登记日期：2012 年2 月3 日

• 登记地点：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703

• （二）企业法人营业执照注册号：440301103659943

• 税务登记号码：440301243777009

组织机构代码：243777009

• （三）公司聘请的会计师事务所：天职国际会计师事务所有限公司

  • 办公地址：中国北京海淀区车公庄西路乙19 号华通大厦B 座二层 签字会计师姓名：王传邦 周立新

• （四）公司聘请的正履行持续督导职责的财务顾问：国金证券股份有限公司 办公地址：北京市西城区金融大街19 号富凯大厦B 座

  • 签字的财务顾问主办人：韦建 王培华

• 八、 公司历史沿革

• （一）公司设立及更名登记情况

• 1、首次注册登记日期：1994 年1 月20 日

• 登记地点：沈阳市和平区青年大街386 号华阳国际大厦A 座24 层

• 注册名称：沈阳北方商用技术设备股份有限公司

• 2、公司变更注册登记时间：2001 年1 月26 日

• 登记地点：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703

• 注册名称：深圳和光现代商务股份有限公司

• 3、公司变更注册登记时间：2012 年2 月3 日

• 登记地点：深圳市福田区滨河路北5022 号联合广场B 座703

• 注册名称：三湘股份有限公司

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（二）公司股本变更情况

• 1、首次公开发行

• 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414 号批复批准，公司于1997 年8 月

• 26 日发行人民币普通股1,300 万股（含公司职工股130 万股），于1997 年9 月25 日在深圳 证券交易所上市。发行后公司股本为50,019,258 股。

• 2、历次股本变动情况

• 1999 年4 月，公司实施1998•年度分红方案，以总股本50,019,258 股为基数，向全体股

• 东每10 股送2 股，共计10,003,851 股，公司总股本增加到60,023,109 股。

• 1999 年9 月，公司实施1998 年度配股方案，每10 股配3 股，按送股除权后的配售比例

• 为每10 股配2.5 股，共配股7,787,022 股，公司总股本增加到67,810,131 股。

• 2000 年9 月，公司实施2000 年中期利润分配方案，以公积金每10 转增股本10 股，公

• 司总股本增加到135,620,262 股。

2007 年1 月，公司实施股权分置改革，股权分置改革方案为资本公积金定向向流通股股 东每10 股转增10 股，公司总股本增加到174,620,264 股。

2011 年12 月，公司实施重大资产重组，向特定对象发行股份购买资产，上海三湘100% 股权全部变更登记为公司所有，上海三湘的相关权利全部转移由公司享有。公司总股本增加 到738,690,925 股。

九、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中之含义如下：

本公司/公司/和光商务/上市 公司/三湘股份	指	三湘股份有限公司（原名“深圳和光现代商务股份有限公司”）
上海三湘	指	上海三湘（集团）有限公司（原名“上海三湘股份有限公司”）
三湘控股	指	上海三湘投资控股有限公司，三湘股份之控股股东
黄卫枝等8 名自然人	指	黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、王庆华、李晓红、 徐玉共计8 名上海三湘原自然人股东
上海三湘原全体股东	指	上海三湘投资控股有限公司、深圳市和方投资有限公司和黄 卫枝等8 名自然人
三湘控股及其一致行动人	指	上海三湘投资控股有限公司和黄卫枝等8 名自然人签署《一 致行动协议书》，在本次重大资产重组中为一致行动人
利阳科技	指	深圳市利阳科技有限公司，本公司之原第一大股东
和方投资	指	深圳市和方投资有限公司，为本次重大资产重组所设立的公 司
金融债务	指	和光商务对金融债权人所负全部债务（含或有负债）

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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非金融债务	指	和光商务除金融债务之外的其他债务（含或有负债）
本次重大资产重组/重大资产 重组	指	和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给 利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即 流动资产）、金融债务出售给和方投资，同时，和光商务向 上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权，提高和 光商务的持续经营能力及盈利能力的行为
重大资产出售	指	和光商务将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给 利阳科技，并将除出售予利阳科技的资产之外的其他资产（即 流动资产）、金融债务出售给和方投资的行为
重大资产购买/发行股份购买 资产	指	和光商务发行股份购买上海三湘100%股权的行为
前20 个交易日股票交易均价	指	前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量
元	指	中华人民共和国法定货币单位“元”

第三章 主要会计数据和业务摘要

一、 本年度主要会计数据

一、 本年度主要会计数据
	单位：元
项目	金额
营业总收入	911,117,929.51
营业利润	279,302,433.83
利润总额	295,312,511.19
归属于上市公司股东的净利润	234,695,258.01
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	224,372,533.60
经营活动产生的现金流量净额	-240,562,991.20

报告期内非经常性损益项目如下：

单位：元

		附注（如
非经常性损益项目	2011年金额		2010年金额	2009年金额
		适用）
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减
	-186,904.92		70,522.13	-447,336.21
值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按照		区财政扶
	12,568,455.86		14,842,525.92	3,813,465.83
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除		持金
外
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
	901.97		22,506,485.92	22,398,449.10
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	1,388,526.42		-2,237,263.48	-834,857.04
非经常性损益合计	13,770,979.33		35,182,270.49	24,929,721.68
减：所得税影响金额	3,448,254.92		8,795,567.62	6,232,430.42
归属于母公司所有者的非经常性损益	10,322,724.41	-	26,386,702.87	18,697,291.26

二、 截至报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标

（一）主要会计数据

单位：元

	2011年	2011年	2010年	2010年	本年比上年增减	本年比上年增减	2009年	2009年
营业总收入（元）	911,117,929.51		1,116,126,520.01		-18.37%		704,461,461.76
营业利润（元）	279,302,433.83		261,560,303.08		6.78%		191,384,729.06
利润总额（元）	295,312,511.19		274,236,087.65		7.69%		193,916,001.64
归属于上市公司	234,695,258.01		189,114,135.47		24.10%		152,930,635.59
股东的净利润
（元）
归属于上市公司	224,372,533.60		162,727,432.60		37.88%		134,233,344.33
股东的扣除非经
常性损益的净利
润（元）
经营活动产生的	-240,562,991.20		-1,100,977,981.01				508,212,884.02
现金流量净额
（元）
	2011年末		2010年末		本年末比上年末增减		2009年末
资产总额（元）	4,769,120,913.03		3,179,680,772.71		49.99%		2,258,567,086.83
负债总额（元）	3,791,617,365.07		2,480,430,780.17		52.86%		1,733,008,929.73
归属于上市公司	928,888,843.48		699,249,992.54		32.84%		525,558,157.10
股东的所有者权
益（元）
总股本（股）	235,725,511		180,000,000		30.96%		180,000,000
（二）主要财务指标
		2011年		2010年		本年比上年增减		2009年
基本每股收益（元/股）			0.42	0.34		23.53%		0.27
稀释每股收益（元/股）			0.42	0.34		23.53%		0.27
扣除非经常性损益后的
			0.40	0.29		37.93%		0.24
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率
		28.74%		30.88%		-2.14％		34.14%
（％）

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率	27.48%	26.39%	1.09%	29.97%
（％）
每股经营活动产生的现
	-0.43	-1.95		0.90
金流量净额（元/股）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减	2009年末
归属于上市公司股东的
	1.26	1.24	1.61%	0.93
每股净资产（元/股）
资产负债率（％）	79.50%	78.01%	1.49%	76.73%

说明：由于本公司在2011 年12 月15 日完成了发行股份注入资产事项，公司已取得对注 入资产的财务和经营政策的控制权，本次交易构成反向购买。根据财政部财会便[2009]17 号 《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》和《企业会计准则第20 号—企业合并》及其相关讲解的规定，本公司是法律上的母公司，会计上的被购买方，合并 会计报表的比较信息是法律上的子公司上海三湘（集团）有限公司前期合并报表数据。报告 期末本公司合并报表实收资本金额为235,725,511 元，本公司实际发行在外的普通股为 738,690,925 股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

三、 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产收益率

和每股收益的计算及披露（2010 修订）》要求计算的净资产收益率和每股收益

		每股收益（元）	每股收益（元）
报告期利润（2011年度~~）~~	加权平均净资产收益率
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于上市公司股东的 净利润	28.74%	0.42	0.42
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润	27.48%	0.40	0.40

第四章 股本变动及股东情况

一、股本变动情况

（一）股份变动情况表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（+，-）					本次变动后
				送 股	公积金	其 他
	数量	比例	发行新股				小计	数量	比例
					转股
一、有限售条件股份	96,620,260	55.33%	564,070,661				564,070,661	660,690,921	89.44%

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1、国家持股
2、国有法人持股	28,430,790	16.28%						28,430,790	3.85%
3、其他内资持股	68,189,470	39.05%	564,070,661				564,070,661	632,260,131	85.59%
其中：境内非国有法	38,870,220	22.26%	386,186,593				386,186,593	425,056,813	57.54%
人持股
境内自然人持股	29,319,250	16.79%	177,884,068				177,884,068	207,203,318	28.05%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	78,000,004	44.67%						78,000,004	10.56%
1、人民币普通股	78,000,004	44.67%						78,000,004	10.56%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	174,620,264	100.00%	564,070,661				564,070,661	738,690,925	100.00%

（二）限售股份情况变化表

	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	年初限	本年解除限	本年增加限售	年末限售股		解除限售日 期
股东名称					限售原因
	售股数	售股数	股数	数
上海三湘投资控 股有限公司	0	0	329,779,527	329,779,527	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
黄卫枝	0	0	151,609,659	151,609,659	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
深圳市和方投资 有限公司	0	0	56,407,066	56,407,066	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
黄建	0	0	8,367,048	8,367,048	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
许文智	0	0	7,520,942	7,520,942	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
陈劲松	0	0	2,820,353	2,820,353	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
李晓红	0	0	2,820,353	2,820,353	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
王庆华	0	0	1,706,000	1,706,000	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
厉农帆	0	0	1,598,200	1,598,200	承诺自恢复上市之日起 36个月内不转让	上市之日起 36个月
徐玉	0	0	1,441,513	1,441,513	承诺自恢复上日起36个 月内不转让	上市之日起 36个月
合计	0	0	564,070,661	564,070,661	－	－

（三）证券发行与上市情况

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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截止报告期末，公司近三年发行股票或衍生证券的情况如下：

发行时间	2011年12月15日
发行方式	向特定对象非公开发行
发行数量	564,070,661股
	人民币3.00元/股（以公司董事会决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价2.99元/股）
发行价格
发行对象	三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人。
	三湘控股、和方投资及黄卫枝等8名自然人以其持有的上海三湘100%的股权进行认购本次 发行的股份。
发行对价
拟上市交易所	深圳证券交易所
	本次发行对象认购的股份自恢复上市之日起36个月内不上市交易或转让，之后按中国证监 会及深圳证券交易所的有关规定执行。
锁定期限
上市日期	待深圳证券交易所审批。

二、股东和实际控制人情况

（一） 股东数量和持股情况

（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况	（一） 股东数量和持股情况
单位：股
2011年末股	19,843					19,843
			本年度报告公布日前一个月末股东总数
东总数
前10名股东持股情况
		持股比例			持有有限售条件股		质押或冻结的股份
股东名称	股东性质			持股总数
		（%）			份数量		数量
上海三湘投 资控股有限 公司	境内非国有 法人	44.64%		329,779,527	329,779,527		0
黄卫枝	境内自然人	20.52%		151,609,659	151,609,659		0
深圳市和方 投资有限公 司	境内非国有 法人	7.64%		56,407,066	56,407,066		0
深圳市利阳 科技有限公 司	境内非国有 法人	5.26%		38,870,220	38,870,220		38,870,220(*)
沈阳市技术 改造基金办 公室	境内国有法 人	2.65%		19,546,168	19,546,168		0
中国信达资 产管理股份 有限公司	境内国有法 人	1.20%		8,884,622	8,884,622		0
黄建	境内自然人	1.13%		8,367,048	8,367,048		0
唐安光	境内自然人	1.08%		8,000,000	8,000,000		0
许文智	境内自然人	1.02%		7,520,942	7,520,942		0
杜俊杰	境内自然人	0.81%		6,000,000	6,000,000		0
前10名无限售条件股东持股情况

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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股东名称	股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
胡建		3,000,000	人民币普通股
尉世鹏		2,150,000	人民币普通股
李海茂		1,700,000	人民币普通股
顾鹤富		1,136,729	人民币普通股
宁金波		500,000	人民币普通股
张红丽		400,000	人民币普通股
张莉萌		360,000	人民币普通股
王晓东		329,900	人民币普通股
于刚媛		312,500	人民币普通股
和极光		272,100	人民币普通股
上述股东关	三湘控股、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、李晓红、王庆华、厉农帆、徐玉系本次重大资 产重组一致行动人；其中三湘控股实际控制人黄辉与黄卫枝、黄建系亲兄妹、亲兄弟关系。
联关系或一
致行动说明
	*利阳科技于2012年3月29日 解除股权质押21,370,220股，尚余17,500,000股质押，详见 2012年3月31日公司公告披露的《关于公司股东质押和解除质押的公告》，公告编号： 2012-012。
备注

（二） 公司控股股东情况

1、控股股东及实际控制人

	控股股东
名称	上海三湘投资控股有限公司
成立日期	2007年7月23日
法定代表人	黄辉
注册资本	15,000万元
	实业投资，资产管理，国内贸易，从事货物及技术的进出口业务，房地产 开发、经营，上述范围内的业务咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许 可证经营）。
经营范围
营业执照号码	310110000437761
组织机构代码	66435358-9
	实际控制人
名称	黄辉
国籍	中华人民共和国
是否取得其他国家或地区居留权	加拿大居留权
	2007年9月至今任上海三湘董事长，2007年8月至今任三湘控股董事长 兼总裁，2012年1月至今任三湘股份有限公司董事长；2011年1月起任 上海市湖南商会第五届理事会会长。
最近5年内的职业及职务

2、控股股东及实际控制人变更情况

新控股股东名称	上海三湘投资控股有限公司
新控股股东变更日期	2011年12月15日
新控股股东变更情况刊登日期	2011年12月17日
新控股股东变更情况刊登媒体	《证券时报》、巨潮资讯网
新实际控制人名称	黄辉

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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新实际控制人变更日期 2011 年 12 月 15 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2011 年 12 月 17 日 新实际控制人变更情况刊登媒体 《证券时报》、巨潮资讯网

3、公司产权关系图：

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（三） 其他持股在10%以上的股东

截至本报告期末，除控股股东持有本公司44.64%的股份，自然人黄卫枝持有本公司 20.52%的股份外，无其他持股在10%以上的股东。

第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事、高级管理人员情况

（一） 基本情况

										是否在股
						年初			报告期内从公
										东单位或
		性 别	年 龄	任期起始日	任期终止	持股	年末持股数	变动	司领取的报酬
姓名	职务									其他关联
				期	日期	数	（股）	原因	总额（万元）
										单位领取
						（股）			（税前）
										薪酬
黄辉	董事长	男	50	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		41.70	否
许文智	董事、总经 理	男	42	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	7,520,942	增发	37.98	否
陈劲松	董事	男	44	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	2,820,353	增发	0	是
黄建	董事、副总 经理	男	44	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	8,367,048	增发	31.87	否

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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李晓红	董事、财务 总监	女	45	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	2,820,353	增发	31.48	否
郑洋	董事	男	53	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		25.44	否
郭永清	独立董事	男	38	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		6	否
丁祖昱	独立董事	男	39	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		0	否
高波	独立董事	男	50	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		0	否
厉农帆	监事	男	52	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	1,598,200	增发	0	是
熊星	监事	女	33	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		0	是
刘晓燕	监事	女	48	2012年01 月05日	2015年01 月05日	0	0		32.40	否
张涛	副总经理	男	45	2012年01 月06日	2015年01 月05日	0	0		32.00	否
肖欢天	副总经理	男	36	2012年01 月06日	2015年01 月05日	0	0		35.75	否
徐玉	董事会秘书	男	46	2011年01 月06日	2015年01 月05日	0	1,441,513	增发	28.13	否
雷啸林	离任独立董 事	男	58	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		6.6	否
潘勇	离任独立董 事	男	40	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		6.6	否
吴航	离任监事	男	40	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		1.4	否
洪建男	离任监事	男	46	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		0	否
肖志东	离任监事	男	47	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		0	否
高文舍	离任董事	男	51	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		25.44	是
赵明	离任董事	男	41	2008年03 月23日	2012年01 月05日	0	0		24.13	否
徐健	离任财务总 监	男	42	2008年03 月23日	2012年01 月06日	0	0		24.13	否
合计	-	-	-	-	-		24,568,409	-	391.05	-

• （二） 现任董事、监事、高级管理人员简介及最近5 年的主要工作经历

1、黄辉，男，1962 年2 月出生，EMBA，中国国籍，有加拿大居留权。最近5 年的主要 工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事长兼总裁，三湘股份有限公司董事长，湖南

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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炎帝生物工程有限公司董事，上海三湘（集团）有限公司董事长，上海市湖南商会第五届理 事会会长。

2、许文智，男，1970 年4 月出生，硕士，高级工程师，中国国籍，无境外居留权。最 近5 年的主要工作经历：现任上海三湘投资控股有限公司董事，三湘股份有限公司董事、总 经理，上海三湘（集团）有限公司董事、总经理，中国房地产业协会理事，上海市房地产行 业协会常务理事，杨浦区国内企业联合会副会长，上海市杨浦区第十三届、第十四届、第十 五届人大代表。

3、陈劲松，男，1968 年9 月出生，经济学博士、EMBA，高级经济师，中国国籍，无境 外居留权。最近5 年的主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事。现任上海三湘 投资控股有限公司董事、副总裁，三湘股份有限公司董事，湖南炎帝生物工程有限公司董事。

4、黄建，男，1968 年9 月出生，工商管理MBA，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的 主要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事。现任三湘股份有限公司董事、副总经 理，上海三湘（集团）有限公司副总经理。

5、李晓红，女，1967 年12 月出生，硕士，高级会计师，中国证券执业注册会计师、中 国房地产估价师、中国注册税务师，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主要工作经历： 历任中国华源集团财务部副部长，中国华源集团审计部副总经理，上海三湘（集团）有限公 司董事、财务总监。现任三湘股份有限公司董事、财务总监，上海三湘（集团）有限公司监 事。

6、郑洋，男，1959 年5 月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主 要工作经历：历任深圳和光现代商务股份有限公司董事长。现任三湘股份有限公司董事。

7、郭永清，男，1974 年10 月出生，博士、教授，中国国籍，无境外居留权。最近5 年 的主要工作经历：现任上海国家会计学院教授，同时兼任上海财经大学硕士研究生导师，中 国会计学会财务成本分会理事，中国农业会计学会理事，上海资产评估协会理事，上海海欣 集团股份有限公司独立董事，沈阳银基发展股份有限公司独立董事，三湘股份有限公司独立 董事。

8、高波，男，1962 年1 月出生，经济学教授，博士生导师，中国国籍，无境外居留权。 最近5 年的主要工作经历：现任南京大学不动产研究中心主任，国家教育部人文社科重点研 究基地—南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员，兼任世界华人不动产学会常务 理事、江苏省房地产经济学会副会长、江苏省经济学会副秘书长，江苏宁沪高速公路股份有

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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限公司独立董事，三湘股份有限公司独立董事。

9、丁祖昱，男，1973 年11 月出生，经济学博士在读，中国国籍，有加拿大居留权。最 近5 年的主要工作经历：现任中国房产信息集团董事、执行总裁，上海克而瑞信息技术有限 公司董事长，中国房地产协会中介委员会秘书长，中国房地产研究会常务理事，国家住房和 城乡建设部房地产市场监测司专家，三湘股份有限公司独立董事，上海城投控股股份有限公 司独立董事。

10、厉农帆，男，1960 年10 月出生，EMBA，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主 要工作经历：历任上海三湘（集团）有限公司董事，现任上海三湘投资控股有限公司副总裁， 湖南炎帝生物工程有限公司董事长，三湘股份有限公司监事会主席。

11、熊星，女，1979 年11 月出生，大学本科，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的 主要工作经历：历任上海三湘房地产经纪有限公司董事长助理，上海三湘投资控股有限公司 企业发展部总经理助理。现任上海三湘投资控股有限公司企业发展部副总经理，三湘股份有 限公司监事。

12、刘晓燕，女，1964 年5 月出生，硕士研究生，国家注册城市规划师，高级工程师， 中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主要工作经历：历任上海城光置业有限公司副总工程 师，上海三湘（集团）有限公司房地产管理部总工程师。现任三湘股份有限公司监事，设计 管理部总经理。

13、徐玉，男，1966 年2 月出生，在职研究生学历，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主要工作经历：现任三湘股份有限公司董事会秘书，上海三湘（集团）有限公司董事。

14、张涛，男，1967 年7 月生，硕士，高级会计师，经济师，企业法律顾问，高级人力 资源管理师，高级行政管理师，中国国籍，无境外居留权。最近5 年的主要工作经历：现任 三湘股份有限公司副总经理。

15、肖欢天，男，1976 年3 月生，硕士，中国国籍，有新西兰居留权。最近5 年的主要 工作经历：历任新西兰重型工程研究协会工程师(HERA)，新西兰钢结构产业协会工程师 (SCNZ)，新西兰北卡工程顾问公司中级工程师(BECA)。现任三湘股份有限公司副总经理。

（三） 董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况

姓名	任职的股东单位名称	担任职务	任职期间
黄辉	上海三湘投资控股有限公司	董事长、总裁	2007 年至今
陈劲松	上海三湘投资控股有限公司	董事、副总裁	2007 年至今

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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许文智	上海三湘投资控股有限公司	董事	2007 年至今
厉农帆	上海三湘投资控股有限公司	副总裁	2007 年至今
熊星	上海三湘投资控股有限公司	企业发展部副总经理	2011 年至今

（四） 年度报酬情况

1、第四届董事会董事、第四届监事会监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据 报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员郑洋先生、高文舍先生、赵明 先生、徐健先生的报酬标准确定参照同行业标准，同时根据企业经营情况确定。

第四届董事会独立董事雷啸林先生、潘勇先生津贴按照公司2002 年第一次临时股东大会 审议通过的议案执行。

2、第五届董事会董事、第五届监事会监事、高级管理人员报酬决策程序及确定依据

报告期内，在公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司领取报酬的董事、监事、高级 管理人员黄辉先生、许文智先生、黄建先生、李晓红女士、徐玉先生、张涛先生、肖欢天先 生、刘晓燕女士的报酬标准按上海三湘（集团）有限公司2007 年第二次临时股东大会审议通 过的议案执行。

第五届董事会独立董事郭永清先生、高波先生、丁祖昱先生的津贴按2012 年第一次临时 股东大会审议通过的议案执行。

董事、监事、高级管理人员陈劲松先生、厉农帆先生、熊星女士在公司控股股东上海三 湘投资控股有限公司领取报酬，不在本公司领取报酬。

（五） 报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

1、报告期内，董事、监事、高级管理人员聘任情况

2011 年12 月16 日，根据公司重大资产重组实施进展情况，经公司第四届董事会第十八 次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，推举黄辉先生、许文智先生、陈劲松 先生、李晓红女士、黄建先生、郑洋先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，推举郭永 清先生、高波先生、丁祖昱先生为第五届董事会独立董事候选人。

2011 年12 月16 日，根据公司重大资产重组实施进展情况，经公司第四届监事会第十三 次会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，推举厉农帆先生、熊星女士为第五届 监事会非职工监事候选人。经公司职工代表大会选举，一致推举刘晓燕女士为第五届监事会 职工监事候选人。

2012 年1 月5 日，经公司2012 年度第一次临时股东大会审议，通过了上述《关于公司

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》。

2012 年1 月6 日，经公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于选举黄辉先生为公 司董事长的议案》、《关于聘任公司新一任高级管理人员的议案》，一致选举黄辉先生为第五届 董事会董事长，聘任许文智先生为公司总经理、徐玉先生为公司董事会秘书；聘任张涛先生、 黄建先生、肖欢天先生为公司副总经理；李晓红女士为公司财务总监。

2、报告期内，董事、监事、高级管理人员换离任情况

由于公司董事会换届，自2012 年1 月5 日起高文舍先生、赵明先生、潘勇先生、雷啸林 先生不再担任公司董事。

由于公司监事会换届，自2012 年1 月5 日起吴航先生、肖志东先生、洪建男先生不再担 任公司监事。

由于公司董事会、监事会换届，2012 年1 月6 日起，高文舍先生不再担任公司总经理， 赵明先生不再担任公司副总经理、董事会秘书，徐建先生不再担任公司财务总监。

二、 员工情况

根据本公司与利阳科技签署的《资产出售与非金融债务转移协议》之约定，本公司于2011

年12 月15 日与全部在册员工共16 人解除了劳动合同。上述人员中，公司无离退休职工。

因上海三湘100%股权已过户至本公司，目前本公司及合并报表范围内子公司在职员工 849 人。员工构成情况如下：

• （一）房地产开发系统（共有员工 403 人，含退休返聘人员 14 人）

1、学历构成如下：

1、学历构成如下：
	硕士及以上	本科	大专	大专以下
房产开发系统人员学历分布	11	104	148	140

2、专业构成如下：

2、专业构成如下：
	专业技术	财务管理	销售策划	企业管理	其他人员
房产开发系统人员专业分布	150	28	41	71	113

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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具体人员分类标准如下：

专业技术：包括建筑师、水电、暖通、园林景观、土建、施工员、质量员、安全员等人 员及相关部门（副）经理；

财务管理：公司总部财务人员及子公司财务经理、会计、出纳；

销售及策划：营销、销售、广告策划人员及相关部门（副）经理；

企业管理：含股份公司高管及子公司部门正职及以上人员；

其他人员：预算员、造价员、资料员、行政、人事等人员；

（二）物业管理系统（共有员工 446 人，含退休返聘人员 48 人）

1、学历构成如下：

1、学历构成如下：
		本科		大专		大专以下
物业公司人员学历分布		6		30		410
2、专业构成如下：
		财务管理		销售策划	企业管理		物业生产人员及其他
物业公司人员专业分布		3		0	18		425

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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第六章 公司治理结构

一、对照上市公司治理规范性文件的情况说明

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监 会颁发的有关规范性文件的要求，结合公司实际情况，规范信息披露工作，不断完善公司的 法人治理结构，规范公司运作。报告期内，因公司重大资产重组实施，公司的主营业务和基 本面发生了质的变化，为公司治理水平的提升奠定了良好基础。具体情况如下：

（一）关于股东与股东大会

公司能够根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《股东大会规范意见》 及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特 别是中小股东与大股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。

（二）关于控股股东与上市公司的关系

公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东不存在同业竞争关系，公司控股股东 严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、 资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

公司自完成重大资产重组以来得到了控股股东在资金和资源等各方面的大力支持和帮

助，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已根据相关制度文件建立防止控

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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股股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。

（三）关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和 人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真 出席董事会会议。公司第四届董事会未设立专门委员会，公司第五届董事会下设了战略与投 资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会的 作用将得到充分的发挥和加强。

（四）关于监事和监事会

公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及 董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司正逐步系统地建立公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激励 约束机制。

（六）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》、巨 潮资讯网为公司信息披露的媒体；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理 制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获 得信息。

（七）关于投资者关系及相关利益者

为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步加强投资者关系管理工作， 公司接待了各类投资者到公司现场参观、考察。向投资者宣传、推介公司的具体情况，尊重 和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公 司持续、健康地发展。

二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”以及相关情况

	是否独立完整	情况说明
		公司自主经营，自负盈亏，与控股股东不存在同业竞争、资金占用。
业务方面独立完
	是	公司拥有完整、独立的决策机制、业务运营体系，能够自主地进行日
整情况
		常经营与决策。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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		公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员通过
人员方面独立完		合法的程序产生，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
	是
整情况		中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪，公司的财务人员没有在
		控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
资产方面独立完		公司与控股股东资产关系明晰，资产独立于控股股东，公司对其资产
	是
整情况		有完全的控制权与支配权，不存在控股股东占用公司资产的情形。
机构方面独立完		公司机构设置独立，各职能机构与控股股东机构完全分开，也不存在
	是
整情况		隶属和重叠关系，依法行使各自职能职权。
财务方面独立完		公司具有独立的财务核算部门及财务人员，具有独立的财务核算体系
	是
整情况		和规范的财务会计制度及财务管理制度，能够独立作出财务决策。

三、独立董事履行职责情况

（一）第四届董事会独立董事履职情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

	应出席次	现场出席	以通讯方式参加会议	委托出席次		是否连续两次未亲自出
董事姓名					缺席次数
	数	次数	次数	数		席会议
雷啸林	5	1	4	0	0	否
潘勇	5	1	4	0	0	否

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异 议。报告期内，独立董事均能依照有关法律和公司章程勤勉尽职地履行权利和义务，根据关 规定对公司重大关联交易、重大资产出售等相关议案发表独立意见，促进董事会决策的科学 性和客观性。

3、独立董事发表独立意见的时间、事项

序 号	董事会届次	发表意见 的时间	审议事项	独立董事 姓名
1	第四届董事会第 十四次会议	2011年4 月21日	关于会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审 计报告	雷啸林 潘勇
			公司2010年度报告及报告摘要
			公司2010年利润分配的议案
			对关联方资金占用和对外担保情况专项说明和独立意见
			关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
2	第四届董事会第 十五次会议	2011年8 月15日	关于2011年半年度报告公司关联方资金占用与对外担保 情况的专项说明与独立意见	雷啸林 潘勇
3	第四届董事会第 十八次会议	2011年12 月16日	关于董事会换届选举的议案	雷啸林 潘勇
			关于改聘天职国际会计师事务所有限公司为公司2011年 度审计机构的议案

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（二）第五届董事会独立董事履职情况

第五届董事会独立董事于2012年1月6日正式入职。本报告期内，不存在需第五届董事会 独立董事履职的情况。

四、对高级管理人员的考评及激励、奖励机制的建立、实施情况

报告期内，公司对高级管理人员结合经济责任考评制度，根据个人工作业绩、经营成果 进行考核并进行奖惩。

第七章 内部控制

一、内控制度建立情况

公司按照《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》 的要求及各监管部门关于内部控制的相关规定，公司建立健全了较完善的内部控制制度，包 括以《公司章程》和股东大会、董事会、监事会议事规则为核心的公司治理制度；以经营管 理、行政管理、财务管理、人力资源管理、安全管理、信息披露管理等组成的公司日常管理 制度；以新会计准则为基础制定的公司财务管理制度。目前，各项内控制度均能得到有效运 行。

鉴于公司2011年度实施重大资产重组，在重组注入有效资产之后，公司将结合自身特点 和管理的需要，对所有的制度和流程做进一步的梳理和优化，以满足现代企业管理和监管机 构要求。

二、内控制度实施情况

（一）业务管理控制

根据相关规定的要求不断提高相关工作人员的业务素质，并适当借助中介机构提供的咨 询服务，不断改进和完善经营管理制度和内部控制，提高经营管理和内部控制效能。同时， 切实改进下属子公司的规范运作、决策程序。公司已多次邀请中介机构指导并组织全公司学 习上市公司规范运作、信息披露方面的法律法规与业务知识，提高各级管理人员的诚信意识 与法制意识，不断加强总公司的控制力。公司正积极组织有关人员参加证券监管法律法规培 训。

（二）财务管理控制

认真执行国家财经政策和各项法律法规，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等相

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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关规定来处理相关会计事项，公司的会计管理程序完整、合理、有效。公司聘请了专业的财 务顾问机构，协助公司建立更为完善有效的财务制度。

（三）信息披露控制

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等法律法规和部门规章，制定了《信息披露管理制度》，对公司信息披露 的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面作了详细规定。除按照强制性规定披露信息 外，公司还规范了投资者关系管理制度，使公司与投资者建立通畅的双向沟通渠道。在不涉 及敏感财务信息、商业秘密的基础上，主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者 决策产生实质性影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方 面，并保证所有股东有平等的机会获得信息。2011年公司对外信息披露均严格按照相关法规 和公司内部制度进行，信息做到了真实、准确、完整、及时，无泄露公司内幕信息行为的发 生。

三、内控重点控制活动

（一）公司控股子公司的内部控制情况

公司各控股公司都有较为严密的内部控制结构及内部控制制度，并严格要求依照相关规 定进行经营管理。

控股子公司控制结构及持股比例框架图如下：

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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• *上海三湘所持上海祥麒房地产发展有限公司的股权已经转让，投资收益和投资成本已经收回，工商变更正在办理中。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（二）公司关联交易的内部控制情况

在公司《章程》中均对公司的关联交易审批、执行情况进行了明确的规定，并且公司严 格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》等有关文件规定，对 公司关联交易行为进行审核。

（三）公司对外担保的内部控制情况

公司《章程》、《议事规则》等文件对对外担保的业务流程、风险和审批控制、被担保 企业的资格和反担保、对外担保的执行控制、对外担保的信息披露等作了明确规定。本报告 期内，公司无对外担保事项发生。

（四）公司募集资金使用的内部控制情况 公司募集资金的存储与使用严格按照制度执行。本报告期公司未募集资金。 （五）公司重大投资的内部控制情况

公司在《章程》中明确规定了股东大会、董事会对重大投资的审批权限,对公司重大的对 外投资、资产管理等业务进行约定。报告期内，公司所有重大投资事项均履行审批程序及信 息披露义务，没有违反相关规定的事项发生。

（六）公司信息披露的内部控制情况

公司建立健全了《信息披露管理制度》，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行 有效控制。公司《信息披露管理制度》对公司应披露的信息、信息披露事务管理、信息披露 的程序、保密措施等作了明确规定，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 报告期 内，公司进一步加强了与投资者的沟通，以定期、公开、全面和及时的方式，为投资者提供 可能影响其利益的公司资料。公司努力提高信息披露的质量和标准，提高透明度，进一步促 进投资者对公司的了解和认同，保证所有投资者平等获得信息。

四、董事会对内控责任的声明

公司董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律法规的规定 和要求，符合当前公司生产经营实际需要和公司发展的需要，公司的内部控制制度具有合法 性、合理性和有效性，能够保证经营风险的控制及各项业务的健康运行。同时，公司各项内 部控制制度的有效运行，为公司发展战略的实施、各项经营活动有序开展和经营目标的实现 提供了有效保障，确保了财务报表编制的真实性及信息披露的真实、准确、及时、完整，切 实保障了公司和投资者权益。报告期内，董事会未发现公司存在内部控制设计或执行方面的 重大缺陷。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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《公司2011年内部控制自我评价报告》全文于2012年4月24日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）披露。

五、公司建立财务报告内控的情况

公司严格按照《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定建立会 计内部控制系统，制定相应的财务制度，在财务人员岗位设置上，公司明确各岗位职责和权 限，严格按照不相容职务相互分离的原则设置岗位。

报告期内，公司的财务人员严格遵守国家的法律法规及公司内控制度，依法进行财务管理、 会计核算公司2011年度报告和会计监督；同时，公司明确财务人员的岗位职责，保证内控涉 及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；起到了强化公司财务监督、 加强投资和资产的管理力度，提高公司运行质量和效率。公司按照法规规定的格式和内容进 行财务报告的编制，根据登记完整、核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告， 给股东、经营者、社会投资者提供反映公司财务状况、经营成果和现金流量的真实信息。报 告期内公司没有违反相关规定的事项发生。

第八章 股东大会情况介绍

一、年度股东大会召开情况

会议届次	2010 年度股东大会	2010 年度股东大会
召开时间	2011 年5 月25 日
信息披露载体	《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)
披露时间	2011 年5 月26 日
	2010 年度公司总经理工作报告	同意：100% 反对：0 弃权：0
	2010 年度公司董事会工作报告	同意：100% 反对：0 弃权：0
	2010 年独立董事履职情况报告	同意：100% 反对：0 弃权：0
会议议案名称 及决议情况
	关于公司2010 年度报告及报告摘要的议案	同意：100% 反对：0 弃权：0
	关于公司2010 年利润分配的议案	同意：100% 反对：0 弃权：0
	2010 年监事会工作报告	同意：100% 反对：0 弃权：0
	关于公司续聘武汉众环会计师事务所有限公司的议案	同意：100% 反对：0 弃权：0

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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二、临时股东大会召开情况

会议届次	2011 年第一次临时股东大会
	现场会议召开时间为：2011 年10 月26 日 网络投票时间为：2011 年10 月25 日—2011 年10 月26 日
召开时间
信息披露载体	《证券时报》、巨潮资讯网
披露时间	2011 年10 月27 日
会议议案名称	关于公司重大资产重组具体方案决议有效期延长一年的议案
	现场会议表决情况：同意：100% 反对：0 弃权：0 网络会议表决情况：同意：98.5073％ 反对：1.4927％ 弃权：0
决议情况

第九章 董事会报告

一、 管理层讨论与分析

（一）本次重大资产重组情况说明

2012 年3 月9 日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾 问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表 了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。

通过上述公司已实施完成的本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案，公 司出售全部资产和负债，员工由利阳科技妥善安置，成为“无资产、无负债、无人员、无业 务”的公司；公司向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%的股权，公司主营业务已 变更为房地产开发与经营。

如无特别说明，以下管理层讨论与分析均介绍上海三湘及其房地产业务的情况。因主营 业务发生重大变化，公司的资产、主营业务、盈利等方面较重大资产重组实施前的2010 年度 均发生了重大变化。另外，因本次交易行为构成反向购买，本公司在法律上为母公司，但其 为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司上海三湘的前期合并财务报 表，即以下财务数据比较分析中，2009 年度、2010 年度均为上海三湘财务报表数据，2011 年为三湘股份合并报表数据。

（二）报告期内公司经营情况回顾

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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回顾2011 年，经济危机的影响继续在全球蔓延，整体经济环境更为复杂。国内，中国面 临大经济转型。房地产行业方面,2011 年房地产市场调控为2010 年调控的延续和深化。2010 年4 月“国十条”房地产调控目标为“遏制部分城市房价过快上涨”，2011 年1 月出台的“国 八条”强调“巩固和扩大调控成果”。2011 年，为进一步巩固房地产调控成果，中央升级调 控力度，综合运用行政、经济手段，仍以抑制投资投机需求、增加供给为总体思路。行政措 施上，限购严厉程度继续加深、范围不断扩大，各地方政府出台年度房价控制目标，实行考 核问责制，差别化信贷更加严厉。货币信贷方面，为管理通货膨胀，央行年内加息3 次，提 高存准率6 次，货币政策持续紧缩。此外，房产税改革取得新突破，保障房加大建设力度取 得进展。2011 年12 月的中央经济工作会议指出“坚持房地产调控政策不动摇，促进房价合 理回归”。

报告期内，公司经营班子以企业发展战略为统领、以土地拓展为核心、以业绩承诺为驱 动、以绩效考核为抓手，在复杂局势下稳中求进，积极寻求有效途径，努力化解外围环境的 窘迫，发扬团结进取精神，扎实有序推进各项工作，全年精心组织了上海三湘海尚和三湘未 来海岸开盘销售工作，顺利完成了三湘商业广场交房，成功竞得虹桥商务区核心区一期09号 地块及三河市燕郊国家级高新技术开发区542亩住宅和商业用地土地使用权。具体包括：

1、市场销售情况

2011年国内加大了对房地产调控的力度，上半年出台的“国八条”和“沪九条”逐步显 现成效，下半年上海房地产市场明显出现了萧条现象。1-11月全市商品房销售面积同比下降 16.5%，其中商品住宅销售面积下降16.5%。截至11月，全市商品住宅当月销售面积已连续5 个月环比下降。上海二手房市场也出现了成交萎缩，1-11月全市存量房交易面积比去年同期 下降27%，其中住宅下降27.9%。楼市观望气氛浓重，僵持格局依旧，房企纷涌降价大潮，沪 上成交量跌至7年最低。在市场形势一路下滑的不利背景下，我们实现了业绩承诺。

报告期内，公司项目上海三湘海尚、三湘商业广场、三湘四季花城财富广场，三湘未来 海岸总共实现合同销售金额约62,117万元。

2、土地拓展情况

实现了本年度土地拓展工作目标，2011年4月公司取得了虹桥商务区核心区一期09号地块 的土地使用权，时隔半年，10月又取得了河北省三河市燕郊国家级高新技术开发区542亩住宅 和商业用地土地使用权，成功进军环首都经济圈。通过上述项目的获得，公司市场集中度较 高的风险进一步降低。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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报告期内，公司通过招拍挂及合作开发的形式，新增土地面积376,683.6平方米，权益土 地面积199,484.6平方米；增加建筑面积1,212,833平方米，权益建筑面积634,974.53平方米； 截至年报披露日，公司土地储备总面积521,586平方米，权益土地面积344,387平方米；建筑 面积1,558,530.44平方米，权益建筑面积980,671.97平方米。

3、工程建设情况

2010年是公司“精品战略”启动之年，2011年是“精品战略”全面推进的一年，公司加 快对新技术、新工艺的消化、吸收和利用，总结提高，乘势而上，在技术整合和创新价值上 做出了新的探索。公司各开发项目相互间比学赶超，争创“精品工程”，三湘四季花城财富 广场、上海三湘海尚、三湘未来海岸分获市优质结构工程奖，三湘未来海岸达到上海市安全 质量达标工地优良标准，三湘四季花城玉兰苑获2010年度上海市建设工程 “ 白玉兰 ” 奖。三湘 四季花城取得上海市建筑节能办公室 “十一五”期间上海市建筑节能“可再生能源建筑应用 示范项目”证书。上海三湘海尚被评为“2010上海科技低碳典范楼盘”。

报告期内，公司房地产开发业务进展顺利。主要在建项目情况如下：

上海三湘海尚2011年在建面积20.5万平方米，其中新开工面积4万平方米。项目工程进展 顺利，完成主体封顶面积13万平方米，办理预售证面积8.26万平方米，住宅室内外精装完成 20%，除幼儿园未打桩外，其他建筑均完成桩基础工程100%，高层住宅建筑土建工程主体框架 完成100%，地下车库结构工程完成100%叠加住宅土建工程主体框架完成100%，地下车库结构 工程完成100%。沿街商业土建工程主体框架完成80%，地下车库结构工程完成100%。

三湘未来海岸2011年在建面积约5.25万平方米，完成主体封顶面积约4.13万平方米，地 下室面积约1.118万平方米，办理预售证面积1.66万平方米，1、2、3号楼完成桩基础工程100%， 1、2、3号楼土建工程主体框架完成100%，地下车库结构工程完成100%。

三湘七星府邸2011年在建面积约3.68万平方米。项目工程进展顺利，完成主体封顶面积 约2.55万平方米，地下室面积约1.05万平方米，完成桩基础工程100%，土建工程主体结构完 成100%，地下车库结构工程完成100%。

三湘财富广场已完成主体结构封顶，目前正在进行装修。 主要拟建项目情况如下：

虹桥三湘广场处于设计方案及办理四证阶段，均按计划逐步推进。 京东三湘海尚处于设计方案及办理四证阶段，其他工作正按计划逐步推进。 4、获取荣誉情况

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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2011年，公司及下属公司先后荣获以下荣誉：2010上海地产年度企业大奖、2010年度中 国房地产百强企业百强之星、第五届上海市房地产开发企业50强、2011上海民营企业100强（第 75位）、2011上海民营服务业企业50强（第37位）、2009-2010年度上海市文明单位、2009-2010 年度中国房地产诚信企业、上海市物业管理诚信承诺企业、2010年度上海市建筑业诚信企业、 2011中国商业地产卓越企业奖、2011中国商业地产最佳服务机构奖、上海红十字会人道博爱 奖。

二、 公司主营业务及其经营情况

（一）公司的主营业务

最近三年，公司主要项目销售收入情况如下：

单位：元

项目	2011年度	2010年度	2009年度
三湘商业广场	702,819,887.62
三湘四季花城A块玫瑰苑	745,051.63	1,454,170.54	896,238.07
三湘四季花城B块桂花苑	2,242,023.06	2,870,002.30	1,891,840.56
三湘四季花城C块玉兰苑	4,338,696.52	832,850,504.24
三湘四季花城D块紫薇苑	954,917.18	2,217,858.90	603,884,738.41
三湘世纪花城三期车位	4,495,000.00	12,505,000.00	3,980,000.00
三湘世纪花城一、二期车位	990,000.00	12,845,000.00	600,000.00
芙蓉花苑商铺、车位	110,000.00	15,284,530.00	4,461,015.50
三湘花苑车位			750,000.00
合计	716,695,576.01	880,027,065.98	616,463,832.54

（二）主营业务分行业、产品情况表

单位：元

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
				营业收入比 上年增减 （%）	营业成本比 上年增减 （%）
			毛利率 （%）			毛利率比上 年增减（%）
分行业或分产品	营业收入	营业成本
房地产业	716,695,576.01	337,927,667.22	52.85%	-18.56%	-36.19%	13.03%
房地产租赁业	20,401,988.21	6,993,076.60	65.72%	54.45%	341.34%	-22.28%
建筑装饰业	152,949,256.66	108,299,222.23	29.19%	-25.15%	-24.51%	-0.6%
其他	19,263,808.11	17,229,703.08	10.56%	5.42%	20.92%	-11.47%
		主营业务分产品情况
房地产销售收入	716,695,576.01	337,927,667.22	52.85%	-18.56%	-36.19%	13.03%
房地产租赁收入	20,401,988.21	6,993,076.60	65.72%	54.45%	341.34%	-22.28%
建筑装修收入	152,949,256.66	108,299,222.23	29.19%	-25.15%	-24.51%	-0.6%
其他	19,263,808.11	17,229,703.08	10.56%	5.42%	20.92%	-11.47%

公司主营业务盈利能力变动原因分析：

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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房地产销售业务：本期结算面积减少导致房产销售收入和成本同比大幅减少，但因房地 产主营业务成本降幅大于主营业务收入降幅，因此报告期内毛利率同比有所增加。 房地产租赁业务：系本期新增三湘商业广场大润发超市租赁毛利率较低所致。

（三）主营业务分地区情况

		单位：万元
地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
上海	80,024.46	-17.48%
深圳	10,906.60	-25.32%

（四）客户集中度

（四）客户集中度
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的比例	6.98%
前五名客户合计销售金额占年度销售总额的比例	19.95%

（五）财务费用及其明细

单位：元

			利息收入
	利息支出			汇兑损益		手续费	其他		合计
			(“-”号填列)
2011	10,129,990.77		-4,138,338.68			334,916.60			6,326,568.69
2010	12,969,014.58		-2,356,467.60			299,165.43			10,911,712.41
（六）研发方面 公司专利数情况：
			已申请			已获得		截至报告期末累计获得
实用新型				4			3	3
外观设计				4			2	2
是否属于科技部认定高新企业					否

三、 资产的主要构成分析

（一）流动资产变动情况及原因分析

单位：元

	2011.12.31 金额	2010.12.31 金额
项目			变动比率	变动原因
	389,505,765.58	231,872,962.27	67.98%	系本期预收账款及投资收益等项目的 增加所致。
货币资金
交易性金融资产	153,170.00	974,485.92	-84.28%	系本年处置基金所致。
	10,462,933.10	51,046,884.80	-79.50%	主要系收回深圳市三新房地产开发有 限公司3,992.00万元所致。
应收账款
预付款项	13,443,039.93	19,328,017.49	-30.45%	主系预付工程款减少所致。
	80,026,581.18	7,586,045.44	954.92%	主要系本年重大资产出售形成的应收 股东深圳市利阳科技有限公司往来款。
其他应收款

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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	3,651,058,764.28	2,422,691,996.93	50.70%	主要系上海三湘海尚、三湘未来海岸项 目开发推进，同时增加了虹桥三湘广 场、京东三湘海尚两个项目所致。
存货

（二）非流动资产变动情况及原因分析：

单位：元

	2011.12.31 金额	2010.12.31 金额
项目			变动比率	变动原因
长期股权投资	194,315,631.08	195,187,526.92	-0.45%	-
固定资产	47,435,215.69	49,762,635.70	-4.68%	-
	77,618,578.53	107,271,341.90	-27.64%	系三湘商业广场大润发超市 项目本年完工，转入投资性房 地产所致。
在建工程
	206,789,766.07	69,672,157.45	196.80%	主要系三湘商业广场大润发 超市项目完工转入所致。
投资性房地产
长期待摊费用	55,231.92	427,606.81	-87.08%	系本期按受益期限摊销所致。
	98,256,235.67	23,859,111.08	311.82%	主要系预收款项预缴所得税 确认递延所得税资产、预提土 地增值税确认递延所得税资 产、预提成本以及内部交易未 实现利润确认递延所得税资 产所致。
递延税款借项

四、 负债的主要构成分析

单位:元

	2011.12.31 金额	2010.12.31 金额
项目			变动比率	变动原因
				主要系本期归还民生银行上海分行抵押借款6,000.00 万元。
短期借款	19,000,000.00	85,000,000.00	-77.65%
应付票据	12,964,909.45	24,004,888.00	-45.99%	系票据到期支付所致。
				系公司本期处于项目开发的高增长阶段，且部分工程 款尚未满足合同约定的付款条件所致。
应付账款	221,298,782.43	117,335,131.82	88.60%
预收账款	1,640,850,259.82	1,129,593,087.36	45.26%	系预售项目收款所致。
应付职工薪酬	198,664.67	110,615.70	79.60%	系社会保险费用暂未支付所致。
应交税费	80,599,572.77	30,338,496.66	165.67%	系应交企业所得税增加所致。
应付股利	399,808.02	0		系承接重大资产重组前原和光商务应付股利所致。
应付利息	2,792,383.86	1,849,688.49	50.97%	系本期借款增加所致。
其他应付款	335,357,124.52	89,198,872.14	275.97%	主要系新增大额往来款所致。
一年内到期的 非流动负债
	25,000,000.00	10,000,000.00	150.00%	系一年内到期的长期借款增加所致。
长期借款	1,433,960,000.00	993,000,000.00	44.41%	主要原因系本期抵押借款增加所致。
预计负债	18,535,859.53	0		系承接重大资产重组前原和光商务预计负债所致。
				系承接重大资产重组前原和光商务其他长期负债所 致。
其他长期负债	660,000.00	0

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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五、 公司报告期内主要财务数据变动情况

	2011年度 金额	2010年度 金额
项目			变动比率	变动原因
	37,176,642.43	21,666,549.62	71.59%	主要系本期较大幅度增加销售宣传推广费所 致。
营业费用
管理费用	78,469,227.82	57,050,814.81	37.54%	主要系公司职工薪酬、差旅费用等增长所致。
	6,326,568.69	10,911,712.41	-42.02%	主要系本期归还了民生银行上海分行短期借 款，相应利息支出减少所致。
财务费用
	-2,039,457.77	2,178,686.45	-193.61%	系本期加大措施收回应收款项，冲回以前年 度计提的坏账准备所致。
资产减值损失
	80,272,314.37	22,142,303.71	262.53%	系本期收到深圳市三新房地产开发有限公司 分配的8,000万元投资收益所致。
投资收益
营业外收入	16,281,921.43	15,322,626.10	6.26%	-
	271,844.07	2,646,841.53	-89.73%	主要系子公司上海城光置业有限公司和上海 三湘祥腾湘麒投资有限公司上期公益性捐赠 支出了250万元所致。
营业外支出
	-21,315.92	20,764.60	-202.66%	主要系持有交易性金融资产中证券投资股价 变动所致。
公允价值变动收益
	63,669,548.70	85,121,952.18	-25.20%	主要系本期无需计缴所得税的投资收益较上 期增加5,813万元所致。
所得税

六、 公司报告期内现金流量表构成

	2011年度 金额	2010年度 金额	变动比率	变动原因
项目
经营活动产生的现金流量净额	-240,562,991.20	-1,100,977,981.01	-	主要系预售项目收款的增加
投资活动产生的现金流量净额	39,711,389.69	33,475,973.99	18.63%	主要系投资收益收到现金的增加
筹资活动产生的现金流量净额	358,484,404.82	798,833,098.96	-55.12%	主要系本期新增借款减少所致

七、 公司全资子公司的经营业绩情况

报告期内，公司完成发行股份购买资产事宜，上海三湘（集团）有限公司100%的股权注 入上市公司。目前，公司仅有上海三湘（集团）有限公司一家全资子公司。无其他投资收益 占净利润10%以上的单个参股公司，不存在控制下的特殊目的主体。

单位：万元

					2011年12月31日	2011年12月31日	2011年度	2011年度
序		公司名
号	持股比例	称	经营范围	注册资本			主营业务收 入
					资产总额	净资产		净利润
1	100%	上海三 湘（集 团）有限 公司	实业投资，资产管理， 国内贸易（除专项规 定外），房地产开发、 经营，科技开发以及 上述范围的业务咨询	18,000	470,210.83	93,481.44	91,111.79	23,556.44

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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八、 对公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

本次资产重组完成后，公司主营业务变更为房地产开发与经营，公司根据上海三湘房地 产业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点和经营情况，实施以下发展战略：

1、坚持小户型、低总价、普通住宅开发为主，大力推广全装修房建设，打造老百姓买得 起的高品质的民生地产。

2、坚持快速开发，快速销售，不囤地，保证企业有足够的现金流；同时适当增持经营性 商业物业的比例，形成稳定的租金收入，走住宅开发为主与持有经营性物业相结合之路。

3、坚持绿色低碳科技地产发展之路，全面推广新技术、新材料运用，如地源热泵、分时 电表、遮阳卷帘、太阳能与建筑一体化技术运用，继续保持低碳地产领先地位。

4、坚持打造产品全寿命周期服务商的企业形象。所有开发的物业做到“高起点规划、高 水平设计、高质量施工、高标准管理”，提高客户的满意度和品牌美誉度，提升企业产品的 市场竞争能力。

5、坚持“依法经营、诚信经营、稳健经营”的企业发展之路，坚持以上海等一线城市开 发为主，适当参与二、三线城市建设开发和保障房建设。

具体来说，就是充分发挥上海三湘十多年来在住宅开发方面积累的专业经验及专业优势， 开发性价比高、功能齐全的住宅产品。在做大做强上海市场的同时，向其他城市扩展，优化 公司业务，拓展公司产品区域布局。

为达到上述战略目标，公司将采取以下措施：

1、完善公司产品：利用上海三湘在房地产开发经营方面积累的专业经验，继续加大在住 宅领域的研究与开发力度，不断提高产品的附加值与性价比，保持并提高公司在住宅领域的 竞争优势。在发展住宅产品的同时，适度增加商业物业产品的开发，使公司产品逐步覆盖房 地产产品的各种类型。

2、优化业务流程，缩短项目建设周期，提高资金使用效率：为适应公司做大做强的战略 目标，在确立了公司的市场定位后，建立并优化由目标城市选择、目标项目选择、项目规划 设计、项目建设施工、项目售后服务等组成的业务流程。通过优化业务流程，来缩短项目建 设周期，提高资金使用效率。

3、提高公司管理水平：本公司将继续致力于加强房地产开发模式和管理模式的研究，设 立专门的部门和人员进行市场研究和产品研究，通过对市场的准确把握和定位，尽量规避市

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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场风险，提高经营业绩。公司在投资管理、工程管理、成本控制等所有环节，形成高效、实 干的运作模式和控制制度，既可以保证经营指标的顺利完成，也加强了对市场风险的抵抗能 力。

4、技术开发与创新技术：本公司将依托上海三湘在“科技地产”方面的优势与经验，力 图推进房地产开发的绿色、节能和环保进程，把“科技地产”落实到项目的所有细节。本公 司将紧跟住宅科技发展潮流，继续加大在建筑节能环保方面的研发，在产品的节能、节水、 节电、节材上下功夫，提供高舒适度、低能源消耗、通风良好、光照充足的产品，开发一批 具有三湘品牌特色的“节能小区”、“环保社区”、“和谐社区”，为经济社会发展做出更 大的贡献。

5、拓宽投融资渠道：通过资本市场、银行借款、房地产信托基金、项目合作等多个方面， 来大力拓宽公司投融资渠道，为公司做大做强提供强有力的资金支持。

（二）2012年公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

政策趋势：继续坚持房地产调控政策不动摇，货币政策微调将缓解调控压力。

对房地产业而言，本轮房地产调控事关中央政府公信力和中国经济健康发展的大局，中 央政治局会议定调2012年经济工作时明确表示“坚持房地产调控政策 不动摇，促进房价合理 回归”。预计限购、限价等行政性政策在2012年不会放松，土地制度完善、房产税试点改革 等长效机制建立也有可能落到实处。具体体现在：

1、房地产调控方向仍将维持

从中央有关经济工作会议的基调看，2012年严控房地产的大环境仍将维持从紧。虽然目 前大多数城市都出现成交低迷，部分城市出现价格回调的现象，但明显并未达到中央的要求， 在房产税还处于酝酿阶段、保障房建设未具规模的情况下，整体调控力度不会改变。

2、“限购”等调控实施细则仍将继续在大的调控基调下，以及各地方纷纷延续限购政策 的行动可以看出，“限购”等行政干预手段还会继续延续，至少在长效机制（例如房产税） 形成之前，限购暂时不会取消。

3、融资渠道仍不会通畅

房地产整体调控方向不变，在开发企业融资等环节预计仍不会有所放松，加快销售回款 仍然是开发企业保证现金流的最大途径。

4、一线城市仍为调控重点区域

从政策出台及实施情况来看，无论是哪类调控政策，京广沪深等一线城市均是贯彻最积

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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极、方式最严厉的城市，存量房交易税费的大幅增加，说明2012年一线城市仍然将是调控的 重点区域，市场仍将面临严峻挑战。

我们对房地产行业2012年总体趋势预判是：调控效果进一步显现，投资开工步伐放缓， 量价继续下行，全年量价难有增长，总体不容乐观。我们认为，这一轮调控所采取的限制性 行政政策影响将十分深远，房地产行业优胜劣汰时代将真正到来。

（三）2012年经营管理计划

2012年房地产市场的外部环境将更加复杂多变，房地产企业将面临更多的挑战，对于三 湘股份来说，我们有面对复杂环境的经验，我们有足够的信心勇于面对挑战，行业的剧烈调 整也往往意味着更多的机遇。结合未来市场发展趋势和公司情况，2012年，公司将以确保完 成利润承诺为目标，重点做好：

1、重组完成后，公司的经营业务和盈利能力已发生重大变化，公司将努力实现恢复交易。 继续发扬顽强作战和团队合作的精神，认真、负责地做好恢复交易的相关申报和沟通工作。

2、坚定地走标准化之路。标准化建设要提到企业战略的高度，年内要抓好内控制度的建 立，逐步完善产品标准化、技术标准化、流程标准化。

3、大力推进精品工程建设，确保完成项目进度目标。继续按照“精品工程”的要求做好 项目开发建设，认真抓好质量工作，合理统筹时间节点，确保完成进度目标。

4、完善薪酬管理和绩效管理体系。以经营管理成果作为考核评价和奖惩的根本标准，通 过绩效考核的结果应用，增强薪酬激励性同时促进企业绩效改进。

（四）发展所需资金的来源及使用计划

为保证2012年经营计划的顺利实施，首先，继续保持灵活的销售策略，坚持“不惜售” 的销售原则，把握最佳销售时机，合理定价，加快项目销售速度，实现资金的快速回笼。其 次，公司将充分发挥自身良好的企业资信和融资渠道，获取各种形式的融资支持。

（五）公司面临的风险因素及对策措施

1、政策风险

公司所处房地产行业与国民经济的联系极为密切，受到国家宏观调控政策影响较大。 对策：公司将紧密关注国民经济发展和房地产市场趋势，合理安排项目开发节奏，以保 持公司稳定发展。在房地产市场发展的成熟期，品牌的竞争将成为企业产品在市场竞争中成 败关键要素之一，未来房地产行业的竞争将主要表现为开发企业综合实力与产品品牌的竞争。 本公司将充分利用品牌优势，不断提高公司管理水平和项目运作能力，提升品牌的内涵和影

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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响力，从而提升公司在行业中的竞争优势。

2、业务经营风险

房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，同时要经过多个政府 部门的审批和监管。如果项目的某个开发环节出现问题，可能会直接或间接地导致项目开发 周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现，并可能导致开发成本提高或者 对项目的进度造成不利的影响。

对策：公司经过多年的专业化经营，已经在房地产开发方面积累了丰富的专业经验，组 建了一支具有丰富项目管理及操作经验的团队，具备较强的专业经营能力和项目管理能力。 通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发适合市场需要 的项目，降低新项目开发风险；通过制定科学的项目决策程序，完善项目开发与建设的质量 控制体系，从项目开发到销售完成全过程，加大质量控制，充分考虑项目建设过程中的各种 潜在不利影响，降低此类风险给公司带来的不利影响。

针对房地产项目筹资风险，本公司将采取如下措施：首先是加强经营管理，保证项目按 计划开发和完工，以便及时回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保 持合理的资产负债率并使债务结构合理化，尽可能提高资金的流动性，坚持稳健的投资观念， 在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要；三是准确把握国家 宏观经济形势、产业政策及金融信贷政策的发展与变化，及时调整公司项目开发计划；四是 积极探索新的融资渠道，借助新型金融工具，通过合作开发等方式实现多渠道融资。

针对销售风险，本公司将依托多年来的房地产开发经验针对每个具体项目认真研究区域 市场和客户的个性化需求，根据调研结果进行规划设计，符合区域市场和客户的具体需求。 另外，本公司将充分借助品牌优势和影响力，加强销售管理工作，尽量降低销售风险。

针对土地政策风险，本公司将立足公司现有的土地储备，紧密关注国家土地政策的变化， 并结合公司未来发展的需要，积极利用各种方式增加土地储备，满足公司可持续发展对土地 合理储备的需求，减少土地政策变化带来的风险。

针对工程建设风险：本公司将严格选择设计、施工、监理、材料供应商等合作单位，采 用公开招标的选择方式，严格审查投标人资格，并与中标单位签订条款严格的合同，保证承 包合同条款的履行和施工质量，以降低公司直接的质量风险。同时，加强公司本身的设计、 施工管理力量，强化对设计环节的控制力，确保设计、施工的质量。

3、财务风险

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（1）资金周转的风险

房地产项目开发周期较长，资金需求量大。在实行新的用地政策后，房地产开发企业支 付地价的付款期大大缩短，增加了前期土地储备的资金支出负担。公司的发展需要大量的土 地储备，如果在建设过程中遭遇意外困难导致项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入 资金不能如期回笼，则公司可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。此外，公 司部分项目正在启动阶段，随着未来项目的全面进展，需要大量的资金，这可能会增加公司 的负债总额，推高公司的资产负债比例。

对策：首先，公司将充分结合房地产项目的特点，对每个项目进行周密安排，加快建设， 保证各项目按期完工；其次，加强项目销售工作，加快现金回流；第三，继续维护与各家银 行间的良好合作关系，并努力拓展多种筹资渠道，以提高公司抵御财务风险的能力。

（2）收入、利润增长不均衡的风险

房地产商品主要是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，加上房地产行 业的周期性特征及收入确认的严格性，公司可能存在年度之间收入与利润不均衡的风险。

对策：公司将紧密关注房地产市场的形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目 之间的投资比例，尽可能避免年度之间收入与利润出现大幅度变动；其次，公司将积极开发 拓展新的土地储备，以保持今后发展的均衡、稳定。

（3）存货跌价的风险

房地产业务的存货主要是已经投入但尚未完工销售的房产开发成本，这些存货存在因市 场变动、价格波动而出现跌价的风险。

对策：公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的 研究，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险；对在建的房产开发项目，落实资金、保 证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，发现存货市价出现不利变动需提 取跌价减值准备的，公司按规定及时、足额提取跌价减值准备。

（4）预收账款的风险

由于房地产行业的销售收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为公司进 行商品房预售时收取的相关房款，在公司向客户交付商品房并办妥手续后上述预收帐款才能 转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交付，存在对方要求退还已预付款项 的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。

对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付 产品的现象。

九、 报告期内的投资情况

（一）委托理财情况

上海城光置业有限公司于2011年5月4日办理基金赎回，具体情况如下：

资金来源	自有资金
基金名称	工银瑞信中国机会全球配置股票型证券投资基金
签约方	工银瑞信基金管理有限公司
投资金额	800,000.00 元
投资份额	788,289.34 份
投资期限	2008 年1 月28 日-2011 年5 月4 日
产品类型	股票型（QDII）
预计收益	在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配不 少于一次，每年收益分配至多4 次；全年基金收益分配比例 不得低于年度基金已实现净收益的50%。
投资盈亏	901.97 元（扣除申购、赎回等中间费用）
是否涉诉	否
变相使用募集资金的情况	不存在
相关决策机构对该项投资的审议情况	符合公司章程规定

（二）募集资金项目情况

报告期内，本公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

报告期内，公司非公开发行股份购买资产事宜已实施完成，关于公司该次重大资产重组 情况详见第十一章“三、重大收购及出售资产事项”

（三）非募集资金使用情况

1、报告期内新设立公司情况

			注册资本 （万元）	合计投资比例 （截至本报告期末）
序号	新设立公司	设立时间
1	上海聚湘投资有限公司	2011年3月8日	12,000	100%
2	上海湘虹置业有限公司	2011年5月25日	60,000	100%
3	上海浦湘投资有限公司	2011年8月2日	1,000	73.33%
4	江苏一德资产管理有限公司	2011年9月19日	10,000	51%
5	三河市湘德房地产开发有限公司	2011年10月18日	45,000	51%

2、报告期内，公司非募集资金新投资主要项目情况

			项目预计总 投资金额（万 元）	公司实际 投资金额 （万元）
序 号	项目公司名 称
		项目名称			项目进度	项目收益情况
1	上海湘虹置 业有限公司	虹桥三湘 广场	76,889.84	54,256.77	土地已取得，处于 四证办理阶段。	项目建设中收益 尚未反映。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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	2	三河市湘德 房地产开发 有限公司	京东三湘 海尚	428,680.30	43,327.01	土地已取得，处于 四证办理阶段。	项目建设中收益 尚未反映。

3、报告期内公司收购股权情况

报告期内，公司非公开发行股份购买上海三湘100%的股权。除此之外，无收购项目公司 股权情况。

十、 董事会日常工作情况

（一） 报告期内董事会的会议情况

1、董事出席董事会会议情况

				以通讯方式			是否连续两
			现场出席次		委托出席次
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数	次未亲自出
			数		数
				数			席会议
郑洋	董事长	5	1	4	0	0	否
高文舍	总经理	5	1	4	0	0	否
赵明	董事会秘书、副 总经理	5	1	4	0	0	否
雷啸林	独立董事	5	1	4	0	0	否
潘勇	独立董事	5	1	4	0	0	否

2、年内董事会会议召开情况

会议召开日期	会议届次	会议审议议案	信息披露媒体	披露日期
	第四届董事会第 十四次会议		《证券时报》、 巨潮资讯网
4 月21 日		见已披露信息		2011 年4 月25 日
	第四届董事会第 十五次会议	公司2011 年半年度报告 及摘要
8 月15 日			免公告	-
	第四届董事会第 十六次会议		《证券时报》、 巨潮资讯网
9 月30 日		见已披露信息		2011 年10 月10 日
	第四届董事会第 十七次会议	公司2011 年第三季度报 告及摘要
10 月25 日			免公告	-
	第四届董事会第 十八次会议		《证券时报》、 巨潮资讯网
12 月16 日		见已披露信息		2011 年12 月17 日

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

本年度公司共召开了两次股东大会，股东大会形成的所有决议得到了公司董事会的认真 执行。

（三） 董事会下设审计委员会的履职情况

公司第四届董事会未设立审计委员会，故公司2010年度财务报告未经公司董事会审计委 员会审议。公司有效资产注入后，第五届董事会于2012年1月6日成立了审计委员会，并将充 分发挥作用。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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• （四） 董事会下设薪酬与考核委员会的履职情况

公司第四届董事会未设立薪酬与考核委员会，故未对公司董事、监事及高级管理人员的 薪酬进行审核。公司有效资产注入后，第五届董事会于2012年1月6日成立了薪酬与考核委员 会，并将积极参与公司董事、监事及高级管理人员的薪酬审核工作，充分发挥其在参与公司 董事、监事及高级管理人员的薪酬审核方面的作用。

• （五） 董事会下设提名委员会的履职情况

公司第四届董事会未设立提名委员会，故未对公司董事、监事及高级管理人员的提名委 员会审核。公司有效资产注入后，第五届董事会于2012年1月6日成立了提名委员会，并将积 极参与公司董事、监事及高级管理人员的提名工作，充分发挥其在参与公司董事、监事及高 级管理人员的提名委员会方面的作用。

• （六） 董事会下设战略与投资委员会的履职情况

公司第四届董事会未设立战略与投资委员会。公司有效资产注入后，第五届董事会于 2012年1月6日成立了战略与投资委员会，并将积极参与公司战略工作，充分发挥作用。 十一、 利润分配预案

• （一）公司2011 度利润分配预案

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2011 年年初未分配利润为444,287,433.34 元，2011 年归属于母公司股东的净利润为234,695,258.01 元，2011 年度计提法定盈余公积 38,694,003.95 元，2011 年末未分配利润为640,288,687.40 元。母公司财务报表中2011 年 初未分配利润为-1,226,349,247.94 元，2011 年度净利润为-53,356,511.03 元，2011 年末可 供分配利润为-1,279,705,758.97 元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务报表中2011 年末可供分配利润为负数，2011 年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润将用于弥补以 前年度亏损，故本年度拟不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本方案。本预案将提 请公司2011 年度股东大会审议。

（二）最近三年现金分红情况

公司过去三年没有进行利润分配及资本公积金转增股本，因公司在2011 年度实施非公开 发行股份购买上海三湘100%股权的重大资产重组方案，本次重组构成反向购买，本公司在法 律上为母公司，但其为会计上的被购买方，合并财务报表的比较信息是法律上子公司上海三 湘前期合并财务报表。下述表格中“年度可分配利润”数据为上海三湘前期合并财务报表数

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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据。

单位：元

		分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率
	现金分红金额 （含税）			年度可分配利 润
分红年度
2010年	0	189,114,135.47	-	444,287,433.34
2009年	0	152,930,635.59	-	256,234,273.24
2008年	0	86,817,326.20	-	106,717,571.39
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）：0

下述表格为原和光商务2010、2009、2008 年期末合并报表数据，可分配利润均为负，不 具备现金分红条件：

单位：元

		分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率
	现金分红金额 （含税）
分红年度				年度可分配利润
2010年	0	5,560,682.89	-	-1,241,270,849.51
2009年	0	7,978,154.01	-	-1,246,831,532.40
2008年	0	5,046,479.03	-	-1,254,960,386.40
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）：0

十二、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

公司重大资产重组完成后，公司第五届董事会于2012年1月6日审议通过了《内幕信息知 情人管理制度》。并将按照《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管理以及内 幕信息知情人以及外部信息使用人的登记工作，如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报 告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。

本报告期内，定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露 期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，重大资产重组期间，由于公司处于停牌状态， 不存在相关人员利用内幕信息从事内幕交易以及被监管部门采取的监管措施或行政处罚情 况。

十三、 信息披露载体变更等其他事项

报告期内，公司信息披露载体为《证券时报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 期间未发生变更情况。

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第十章 监事会报告

一、 监事会会议和决议

会议召开日期	会议届次	会议审议议案	信息披露媒体	披露日期
	第四届监事会第 十次会议		《证券时报》、 巨潮资讯网
4 月21 日		见已披露信息		2011 年4 月25 日
	第四届监事会第 十一次会议	公司2011 年半年度报告 及摘要
8 月15 日			免公告	-
	第四届监事会第 十三次会议		《证券时报》、 巨潮资讯网
12 月16 日		见已披露信息		2011 年12 月17 日

二、 监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽 责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》 等法律法规的规定进行规范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理， 建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、经理和其他高管人 员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规，滥用职权，损害公司和股东利益的情况发生。 （二）检查公司财务情况

监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账 目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实 际。天职国际会计师事务所出具的审计报告真实、客观的反映了公司财务状况和经营业绩。 （三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害公司 股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（四）公司关联交易情况

报告期内，公司的发生的关联交易是在公平、合理的基础上进行的，不存在损害公司和 股东利益的情况。

（五）监事会对公司内部控制发表的意见

监事会审阅了公司2011年度内部控制自我评价报告，认为报告的形式、内容符合有关法 律、法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况，能够保证公司经营 的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行。2011年，公司未有违反深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。监事会对公司董事会自我评价报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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不存在异议。

（六）报告期内幕信息知情人管理制度的执行情况

本报告期内，定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知 情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露 期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，重大资产重组期间，由于公司处于停牌状态， 不存在相关人员利用内幕信息从事内幕交易以及被监管部门采取的监管措施或行政处罚情 况。

第十一章 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁事项。

（一）报告期内重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼及仲裁事项。

（二）往期重大诉讼、仲裁事项

1、因重大资产重组实施而转移的往期重大诉讼、仲裁事项

根据重组协议相关安排，本次重大资产重组系原和光商务将全部资产负债出售给和方投 资与利阳科技，其中，将长期股权投资及固定资产（即非流动资产）和全部非金融债务出售 给利阳科技，将货币资金、存货、应收账款、其他应收款、预付款项（即流动资产）和全部 金融债务出售给和方投资。

因本次重大资产重组已实施完毕，除下述两项未转移事项外，往期重大诉讼及仲裁事项 已转移，分别由和方投资或利阳科技处理或承担，相关诉讼的被执行人也已发生变更。具体 情况详见公司2012 年3 月9 日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会 关于重大资产重组实施情况报告书》。

2、尚未完成转移的往期重大诉讼、仲裁事项

（1）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担 保，担保金额37,600,000.00 元。2004 年4 月19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支 行向辽宁省沈阳市中级人民法院提起诉讼，请求沈阳第一冷冻机有限公司、本公司偿还借款 本金37,030,343.40 元和相应利息。据2004 年9 月20 日辽宁省沈阳市中级人民法院[2004] 沈中民（3）合初字第221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有限公司于判决生效之日

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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起10 内给付借款本金37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天计息至判决 生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费 209,270.00 元、保全费189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40 元及利息、诉讼费的连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿 1,736 万元，余款尚未支付。2007 年6 月25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执 字第127 号执行通知书：限公司必须于2007 年6 月26 日前自动履行，逾期不履行将依法强 制执行，但本公司尚未履行。截止2011 年12 月31 日，沈阳第一冷冻机有限公司该借款本金 余额11,878,658.52 元，利息1,494,577.74 元，本公司计提担保损失13,373,236.26 元。

2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限 公司沈阳天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银 行股份有限公司沈阳天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民 法院申请中止执行，并对余下贷款进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、 三湘控股与利阳科技于2012 年3 月2 日签订了三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和 光商务提供13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证金”；2012 年3 月5 日，三湘控 股已将前述偿债保证金汇入公司账户。

上述《协议书》约定：如果债权人要求上市公司偿还债务，则由利阳科技根据《重组框 架协议》相关约定予以承担，或以该偿债保证金予以清偿，上市公司对于该笔债务没有实质 性偿债风险。

（2）沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止 到2007 年12 月31 日，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币3,118,675.20 元，原告同时主张滞纳金计人民币7,181,491.47 元。对于原告依据《物业管理条例》第四十 二条的规定要求本公司承担连带责任，一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原 告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于2008 年7 月23 日作出（2008）辽民一终字 第208 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦有限公司支付2002 年4 月1 日至2007 年12 月31 日期间所欠物业管理费共计3,118,675.20 元，并按中国人民银行 同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金 承担连带赔偿责任，一审案件受理费83,601.00 元、二审案件受理费83,601.00 元，合计 167,202.00 元，由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债 5,162,623.27 元。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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根据利阳科技及三湘控股出具的承诺函，和光商务与三湘控股、利阳科技对公司未取得 债权人同意转移的债务偿还事项作了相应安排，具体情况详见公司2012 年3 月9 日于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》。

二、 控股股东及其关联方非经常性占用资金情况

报告期，天职国际会计师事务所对公司2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进 行了专项审核，并出具《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，公司 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况。具体请见公司同时在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 的专项说明》。

三、 重大收购及出售资产事项

（一）报告期内重大收购及出售事项情况简述

2011 年9 月30 日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产 出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1589 号）核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案；

2011 年9 月30 日，中国证监会以《关于核准上海三湘投资控股有限公司及一致行动人 公告深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 【2011】1590 号）核准豁免三湘控股及其一致行动人的要约收购义务；

2012 年3 月9 日，公司披露《董事会关于重大资产重组实施情况报告书》，独立财务顾 问国金证券股份有限公司就公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易实施情况发表 了独立财务顾问意见，上市公司法律顾问北京德恒律师事务所就公司本次重大资产出售、发 行股份购买资产暨关联交易实施情况发表了法律意见。本次重大资产重组实施完毕。

（二）对公司的影响

1、公司主营业务发生重大变化

公司之前的主营业务停滞，并已陷入严重的财务危机，2007 年5 月15 日股票暂停上市 交易后，每年只能依赖债务重组收益获得微薄的利润，面临退市风险。通过本次交易，公司 出售全部资产和负债，员工由利阳科技妥善安置，成为“无资产、无负债、无人员、无业务” 的公司。同时，公司向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%的股权，公司主营业务 转变为房地产开发与经营。

2、本次交易对财务状况的影响

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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详见2011 年度报告第九章《董事会报告》和公司2012 年3 月9 日披露之《董事会关于 重大资产重组实施情况报告书》。

3、公司重组实施前后财务资料移交情况

公司成立日至2000 年底以及公司已办理注销登记的分子公司的财务资料未移交，已办理 移交的财务资料存在一定不完整的情形。

四、 重大关联交易事项

（一）与日常经营相关的关联交易

1、购买商品及接受劳务

关联方名称	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易金额的比例
湖南炎帝生物工程有限公司	购买商品	市场价格	1,785,106.00	0.11%
上海拓阳环保能源工程有限公司	接受劳务	市场价格	4,835,475.70	0.30%
上海海朋律师事务所	接受劳务	市场价格	1,540,988.71	0.10%

2、销售商品及提供劳务

关联方名称	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易金额的比例
上海湘大房地产开发有限公司	提供劳务	市场价格	55,090,000.00	36.02%
3、相关租赁
关联方名称	交易内容	定价原则	交易金额	占同类交易金额的比例
上海三湘投资控股有限公司	出租房屋	市场价格	466,408.92	2.29%

（二）资产收购、出售发生的关联交易

2011 年9 月30 日，中国证监会以《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产 出售及向上海三湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1589 号）核准本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案。

根据公司2009 年9 月23 日与重大资产重组有关各方所签订的《重组框架协议》、《资产 出售与金融债务重组协议》、《资产出售与金融债务转移协议》、《资产出售与非金融债务转移 协议》及《发行股份购买资产协议》。本次重大资产重组系公司将全部资产负债出售给和方投 资与利阳科技，其中，将部分资产（即非流动资产）和非金融债务出售给利阳科技，将除出 售予利阳科技的资产之外的其他资产（即流动资产）、金融债务出售给和方投资。同时，和光 商务向上海三湘全体股东发行股份购买上海三湘100%股权。

单位：万元

				自购买日起至	是否为		所涉及	所涉及	与交易
	被收购或置					定价原
交易对方或最终控制方		购买日	交易价格	本年末为公司	关联交		的资产	的债权	对方的
	入资产					则
				贡献的净利润	易		产权是	债务是	关联关

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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				（适用于非同			否已全	否已全	系（适用
				一控制下的企			部过户	部转移	关联交
				业合并）					易情形）
上海三湘投资控股有限 公司、深圳市和方投资有 限公司、黄卫枝等八名自 然人	上海三湘 （集团）有 限公司	2011年12月 15日	169,221.20	23,556.44	是	评估公 允价	是	是	三湘控 股为本 公司控 股股东

注：根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便

[2009]17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，三湘控股、 和方投资及黄卫枝等八名自然人以所持的上海三湘100%股权为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。 因此“自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）”指标填列上海三 湘（集团）有限公司1-12 月份合并净利润。

单位：万元

				本年初起至				所涉及 的资产	所涉及	与交易对
				出售日该出	出售产	是否为			的债权	方的关联
	被出售或置
交易对方		出售日	交易价格	售资产为公	生的损	关联交	定价原则	产权是	债务是	关系（适
	出资产
				司贡献的净	益	易		否已全 部过户	否已全	用关联交
				利润					部转移	易情形）
深圳市利阳 科技有限公 司	非流动资产	2011年12月05 日	6,828.23	0	0	是	评估公允 价	否	否	交易对方 为本公司 股东
深圳市和方 投资有限公 司	流动资产	2011年12月06 日	11,967.85	0	0	是	评估公允 价	是	是	交易对方 为本公司 股东

截至2011 年度报告披露日，公司位于沈阳市和平区和平南大街2 号的账面价值为 12,267,492.55 元的房产（交易基准日评估值为14,240,000.00 元），由于公司在中信银行深 圳市分行的贷款逾期，被法院查封，目前正在办理解封手续，权属变更登记手续正在办理中， 该等手续的办理不存在实质性法律阻碍。利阳科技出具了承诺函，承诺在2012 年5 月30 日 之前办理完毕权属变更登记手续。

截至2011 年度报告披露日，和光商务账面价值为44,327.04 元的二台别克商务车，权属 变更登记手续正在办理中，该等手续的办理不存在实质性法律阻碍。

根据2009 年9 月23 日和光商务、和方投资及利阳科技签署的《资产出售与金融债务转 移协议》，和光商务将本协议约定的转让资产全部转让予和方投资。

上述公司资产出售情况披露于2012 年3 月9 日，公告编号2012-008。

未转移的债权债务情况详见本章“一、重大诉讼、仲裁事项”。

（三）关联方应收应付款项

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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单位：元

		报告期末数	报告期末数	报告期初数	报告期初数
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海湘大房地产开发有限公司	1,200,000.00		2,694,066.00
预付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	2,064,619.80		755,436.00
其他应收款	深圳市利阳科技有限公司	72,055,222.77
应付账款	湖南炎帝生物工程有限公司	839,340.00
	上海拓阳环保能源工程有限公司	1,343,308.50
其他应付款	湖南炎帝生物工程有限公司	50,900.00
	上海湘腾房地产发展有限公司	28,080,000.00		28,080,000.00
	上海湘大房地产开发有限公司	15,000,000.00
预收账款	许文琳	1,445,851.70		445,851.70
	王恩贞	1,664,059.14
	张步农	2,547,765.69		767,765.69
	司雪梅	2,139,552.00		649,552.00
	肖欢天	2,890,718.25		870,718.25
	杨晖（注）	2,186,594.10		2,186,594.10
	刘祥瑞	1,691,865.35		741,865.35
	赵炳光、顾丽雅	1,274,994.90		384,994.90
	庄振伟	1,659,688.00		200,000.00

注：杨晖占资产权益的30%。

（四）关联方为公司担保情况

		担保借款金 额（万元）		担保借款到 期日	担保是否已经履行 完毕
担保方	被担保方		起始日
黄辉	上海湘宸置业发展有限公 司 (注1)	7,000	2010.9.15	2013.9.14	否
		20,000	2011.4.29	2013.9.14	否
		5,596	2011.8.31	2013.9.14	否
黄建、李 艳燕	上海三湘建筑材料加工 有限公司(注2)	850	2011.6.2	2012.6.1	否
		650	2011.7.27	2012.7.26	否
黄建、李 艳燕	上海三湘装饰设计有限公 司 (注3)	400	2011.8.5	2012.8.4	否

注1：上述银行借款同时由上海湘宸置业发展有限公司以沪房地杨字（2008）020097 号和沪房地杨字（2008） 020095 号土地使用权及相应在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长；

注2:上述银行借款同时由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748 号房地产权证项下纪 念路267、269、281 号和逸仙路251-293（单）号商铺抵押担保，黄建为公司董事，李艳燕为公司董事的家属；

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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注3:上述银行借款同时由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2008）第005220 房地产权证项下龙马路118 弄56 号1-3 层商铺、沪房地松字（2008）第005219 房地产权证项下龙马路118 弄56 号2-3 层商铺及沪房地松 字（2008）第005218 房地产权证项下龙马路118 弄73 号1-3 层商铺抵押担保，黄建为公司董事，李艳燕为公 司董事的家属。

（五）其他重大关联交易

报告期内，公司没有与关联方发生其他重大关联交易事项。

五、 股权激励计划情况。

报告期内，公司没有发生实施股权激励计划相关的事项。

六、 重大合同及其履行情况。

• （一）报告期内，公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承

• 包、租赁本公司资产的事项。

（二）重大担保

单位：万元

								单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度相		实际发生日
		担保额		实际担保			是否履行	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露		期（协议签署		担保类型	担保期
		度		金额			完毕	担保（是或否）
	日和编号		日）
上海湘源房地产发展 有限公司（注1）	重大资产重 组前发生未 公告	98,000	2010.9.28	81,800	连带责任保证、 抵押担保	4年	否	否
上海湘源房地产发展 有限公司（注1）	重大资产重 组前发生未 公告	10,400	2010.11.2	0	连带责任保证、 抵押担保	4年	否	否
上海湘宸置业发展有 限公司（注2）	重大资产重 组前发生未 公告	7,000	2010.9.15	7,000	抵押担保	2年	否	否
上海湘宸置业发展有 限公司（注2）	重大资产重 组前发生未 公告	27,000	2011.4.29	25,596	抵押担保	2年	否	否
上海湘宸置业发展有 限公司（注3）	重大资产重 组前发生未 公告	20,000	2010.2.10	20,000	抵押担保	3年	否	否
上海湘海房地产发展 有限公司（注4）	重大资产重 组前发生未 公告	4,000	2006.1.5	4,000	抵押担保	4年	否	否
上海湘海房地产发展 有限公司（注4）	重大资产重 组前发生未 公告	11,000	2005.12.28	7,500	抵押担保	4年	否	否

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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上海三湘建筑材料加 工有限公司（注5）	上海三湘建筑材料加 工有限公司（注5）	重大资产重 组前发生未 公告	重大资产重 组前发生未 公告	重大资产重 组前发生未 公告	850	850	2011.6.2	2011.6.2	850	850	850	抵押担保	抵押担保	2年	2年	否	否
上海三湘建筑材料加 工有限公司（注5）		重大资产重 组前发生未 公告			650		2011.7.27		650			抵押担保		2年		否	否
上海三湘装饰设计有 限公司（注6）		重大资产重 组前发生未 公告			1,000		2011.8.5		400			抵押担保		1年		否	否
沈阳和光电子技术有 限公司（注7）		2003.11.18 < 对外提供 担保公告>			400		2003.11.14		210.91			连带责任担保		逾期		否	否
沈阳第一冷冻机有限 公司（注8）		2002.1.18< 对外担保事 项公告>			1,988		2001.12.28		1,337.32			连带责任担保		逾期		否	否
报告期内审批的对外担保额度				29,500						报告期内对外担保实际发生					57,496
合计（A1）										额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额				182,288						报告期末实际对外担保余额					149,344.23
度合计（A3）										合计（A4）
公司对子公司的担保情况
	担保额度相					实际发生日期
								实际担保金								是否履行完	是否为关联方
担保对象名称	关公告披露		担保额度			（协议签署						担保类型	担保期
								额								毕	担保（是或否）
	日和编号					日）
报告期内审批对子公司担保额				0						报告期内对子公司担保实际					0
度合计（B1）										发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担				0						报告期末对子公司实际担保					0
保额度合计（B3）										余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计				29,500						报告期内担保实际发生额合					57,496
（A1+B1）										计（A2+B2）
报告期末已审批的担保额度合				182,288						报告期末实际担保余额合计					149,344.23
计（A3+B3）											（A4+B4）
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例											160.78％
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）											0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保											82,200.00
金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）											20,699.79
上述三项担保金额合计（C+D+E）											102,899.79
未到期担保可能承担连带清偿责任说明

上述重大担保中注1―注6系指公司全资子公司上海三湘为其控股子公司或其控股子公司之间的担保：

注1：上述银行借款系由上海湘源房地产发展有限公司沪房地宝字（2010）第026221号土地使用权及

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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部分在建工程抵押担保；

注2：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（2008）020097号和沪房地杨字（2008） 020095号土地使用权及相应在建工程抵押担保；

注3：上述银行借款系由上海湘宸置业有限公司以沪房地杨字（2007）第016300号土地使用权及相应 在建工程抵押担保；

注4：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地杨字（2003）第032829号和沪房地杨 字（2003）第032830号房地产权证抵押担保；

注5：上述银行借款系由上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证 下纪念路267、269、281号和逸仙路251-293（单）号商铺抵押担保；

注6：上述银行借款系由上海城光置业有限公司以沪房地松字（2008）第005220房地产权证项下龙马 路118弄56号1-3层商铺、沪房地松字（2008）第005219房地产权证项下龙马路118弄56号2-3层商铺及沪房 地松字（2008）第005218房地产权证项下龙马路118弄73号1-3层商铺抵押担保；

上述重大担保中注7-注8系重大资产重组前原和光商务对外担保：

注7：指本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00元。 至2011年12月31日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36元；

注8：指本报告第十一章“一、重大诉讼、仲裁事项”中本公司为沈阳第一冷冻有限公司的借款提供 的连带责任担保。

（三）委托现金资产管理事项

报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项，也无以前期间发生但持续到报 告期的委托他人进行现金资产管理事项。

（四）报告期内公司及子公司发生的其他重大合同

1、上海三湘与其全资子公司上海聚湘投资有限公司通过土地招拍挂方式于2011 年4 月 27 日（土地成交确认书的时间）共同竞拍获得虹桥商务区核心区一期范围内09 号地块（Ⅲ -D02-07、Ⅲ-D08-03、Ⅲ-D08-05 ）三块宗地国有建设用地使用权，并与上海市规划和国土 资源管理局签订了相关《国有建设用地使用权出让合同》。该合同履行情况正常，合同款项已 支付完毕。

土地金额：5.25 亿元；用地面积：15,052.6 平方米；建筑面积：33530 平方米。

2、三河市湘德房地产开发有限公司通过公开竞标方式于2011 年10 月31 日获得了燕郊 高新区YJ2011-014、YJ2011-015、YJ2011-016、YJ2011-017、YJ2011-018 和YJ2011-019 六

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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块宗地国有建设用地使用权，并与三河市国土资源局签订了相关《国有建设用地使用权出让 合同》。该合同履行情况正常，截至本报告期末，尚未支付的土地出让金42,966.00 万元，须 按合同约定在未来期间内分期支付。

土地金额：8.59 亿元；用地面积：361,631 平方米；建筑面积：1,179,303 平方米。 七、 公司或持股5%以上股东承诺事项履行情况

公司及董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报 告期内或持续到报告期内的承诺事项如下：

承诺方	承诺事项	承诺的履行情况
三湘控股、 黄卫枝等8 名自然人	通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起36 个月内 不上市交易或转让。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。
和方投资	通过本次定向发行所获得的股份自恢复上市之日起36 个月内 不上市交易或转让。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。
三湘控股、 黄卫枝等8 名自然人	1、依据和光商务、三湘控股、黄卫枝等8 名自然人2009 年9 月23 日签署之《业绩补偿协议》及2010 年1 月13 日签署之《业 绩补偿协议之补充协议》约定，上海三湘2009 年、2010 年和 2011 年经审计的归属母公司所有者的净利润分别不低于： 15,014.76 万元、15,821.59 万元和22,127.84 万元，同时，上 海三湘在2009 年、2010 年和2011 年经审计确认扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于:13,180.38 万 元、15,821.58 万元、22,127.84 万元。2、依据三湘控股、黄 卫枝等8 名自然人2011 年7 月16 日《上海三湘投资控股有限 公司及一致行动人关于盈利预测补偿的承诺函》约定，上海三 湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认归属母公司所有者 的净利润分别不低于: 22,791.67 万元、41,757.07 万元、 43,135.48 万元，同时，上海三湘在2011 年、2012 年和2013 年经审计确认扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润 分别不低于:22,398.29 万元、41,982.07 万元、43,360.48 万 元。	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。 上海三湘2009 年、2010 年、2011 年经审计 的归属母公司所有者的净利润分别为 15,293.06 万元、18,911.41 万元、23,556.44 万元；经审计确认扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的净利润分别为13,423.33 万 元、16,272.74 万元、22,521.96 万元，均超 过了所承诺的利润数。
三湘控股 及实际控 制人，黄卫 枝等8名自 然人	关于避免同业竞争的承诺	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。
三湘控股 及实际控 制人，黄卫 枝等8名自 然人	关于减少和避免关联交易的承诺	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在 违背该承诺的情形。
三湘控股	关于维护上市公司独立性的承诺：保持上市公司在人员、资产、	截至目前，上述承诺仍在承诺期内，不存在

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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及实际控 制人，黄卫 枝等8名自 然人	业务、财务、机构等方面的独立性。	违背该承诺的情形。
利阳科技、 三湘控股、 和方投资、 黄卫枝等8 名自然人	自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上 市公司享有。	标的资产自评估基准日至交割日期间运营所 产生的盈利已全部归本公司享有，重组方履 行了承诺。
三湘控股	关于土地闲置的承诺	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承 诺的情形。
三湘控股	关于未取得债务同意函的债务承担	截至目前，仍在承诺期内，不存在违背该承 诺的情形。

八、 报告期内，公司盈利预测实现情况

关于本公司重大资产重组中对盈利预测的业绩承诺情况详见本章第七节“公司或持股5% 以上股东承诺事项履行情况”。

（一）注入资产利润承诺及实现情况

三湘控股及其一致行动人承诺：上海三湘2011 年经审计归属母公司所有者的净利润不低 于22,791.67 万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于22,398.29 万元。

经天职国际会计师事务所审计，上海三湘2011 年度归属于母公司所有者的净利润为 23,556.44 万元，高出承诺数764.77 万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润为22,521.96 万元，高出承诺数123.67 万元。

（二）公司盈利预测实现情况

1、根据公司编制并经天健会计师事务所有限公司出具天健审〔2011〕91 号审核的 2011-2012 年度的备考盈利预测，预测2011 年归属母公司所有者净利润为22,791.67 万元。

经天职国际会计师事务所审计，2011 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 23,469.53 万元，高出承诺数677.86 万元。

2、天职国际会计师事务所有限公司就公司盈利预测事项情况出具了天职沪SJ[2012]1336 号《关于利润承诺实现情况的说明的审核报告》。

（三）本公司独立财务顾问国金证券有限责任公司出具《国金证券股份有限公司关于三 湘股份有限公司重大资产重组2011 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见》，认为：

上市公司发行股份所购买的上海三湘2009 年、2010 年、2011 年经审计的归属于母公司 所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过了业绩承诺数，三 湘控股及黄卫枝等8 名自然人关于上海三湘2009 年、2010 年、2011 年的业绩承诺数已经实

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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现。

九、 公司聘任、解聘会计师事务所情况

（一）境内会计师事务所变更情况

本报告期聘任境内会计师事务所的情况	改聘
原聘任境内会计师事务所	武汉众环会计师事务所有限公司
为公司提供审计服务的连续年限	五年
现聘任境内会计师事务所	天职国际会计师事务所有限公司
改聘决议审议情况	经公司第四届董事会第十八次会议、2012年第一次临时股东大会审议
	公司重大资产重组方案已获中国证券监督管理委员会核准，且公司主营业务发生了变 化，鉴于天职国际会计师事务所有限公司对公司业务较为熟悉，为了减少重复工作、 提高公司后续审计工作的工作效率，公司改聘天职国际会计师事务所有限公司担任公 司2011年度审计机构。
改聘境内会计师事务所情况说明
是否在年报审计期间改聘会计师事务所	否

报告期内，公司应支付天职国际会计师事务所有限公司审计费用55 万元，应支付武汉众 环会计师事务所有限公司90 万元。

（二）聘请财务顾问情况

2009 年至今，公司聘请国金证券股份有限公司担任独立财务顾问。经公司第四届董事会 第十八次会议、2012 年第一次临时股东大会审议，公司聘请国金证券股份有限公司为公司恢 复上市推荐人。本报告期内公司向国金证券股份有限公司支付报酬独立财务顾问费用、保荐 费用和持续督导费用合计320 万元。

十、 证券投资情况

(一)证券投资情况

						占期末证 券总投资 比例 （%）
	证券代 码		初始投资金 额（元）	期末持有数 量（股）			报告期损 益
序号		证券简称			期末账面值
期末持有的其 他证券投资
	601898	中煤能源	286110	17000	153170	100%	-31450
报告期已出售 证券投资损益
			-	-	-	-
合计				-		100%

(二)持有其他上市公司股权情况

报告期内，公司无持有过其他上市公司股权情况。

• (三)持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况

报告期内，公司无持有过非上市金融企业、拟上市公司股权情况。

• (四)衍生品投资情况

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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报告期内，公司无金融衍生品投资情况。

十一、 本报告期公司、董事会及董事在报告期内未受到证监会稽查、行政处罚、通报批

语和证券交易所公开遣责。

十二、 接待调研、沟通、采访等活动情况

• (一)本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。

• (二)报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动情况

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
20120103	爱地大厦	电话、面谈	王小姐	2012年第一次临时股东大会情况及资料
20120210	爱地大厦	电话	胡小姐	公司恢复上市进展情况
20120215	爱地大厦	电话	陈小姐	公司恢复上市进展情况
20120215	爱地大厦	电话	方先生	公司恢复上市进展情况
20120220	爱地大厦	电话	吴小姐	公司利润分配情况
20120220	爱地大厦	电话	付小姐	本次重大资产重组注入资产的主营业务情况
20120223	爱地大厦	电话	杨先生	公司营业执照变更后的经营范围
20120228	爱地大厦	电话	崔先生	公司恢复上市进展情况及经营范围
20120305	爱地大厦	电话	袁先生	三湘楼盘销售情况
20120326	爱地大厦	电话	孙先生	公司第五届董事会第三次会议决议
20120327	爱地大厦	电话	魏先生	公司恢复上市进展情况
20120327	爱地大厦	电话	徐小姐	公司恢复上市进展情况
20120328	爱地大厦	电话	王先生	公司恢复上市进展情况
20120329	爱地大厦	电话	孙先生	公司恢复上市进展情况，年报披露时间
20120329	爱地大厦	电话	李小姐	公司是否已经停牌
20120405	爱地大厦	电话	林先生	公司恢复上市进展情况
20120412	爱地大厦	电话	林先生	公司恢复上市进展情况
20120412	爱地大厦	电话	王先生	公司恢复上市进展情况
20120413	爱地大厦	电话	孔先生	公司恢复上市进展情况，是否完成股改
20120416	爱地大厦	电话	徐先生	公司恢复上市进展情况

十三、 报告期内信息披露索引

序号	公告日期	公告名称	公告编号
1	2011-01-05	关于公司重组工作进展公告	2011-001
2	2011-03-08	关于公司重组工作进展公告	2011-002
3	2011-04-09	关于公司重组工作进展公告	2011-003
4	2011-04-19	债务重组公告	2011-004
5	2011-04-25	董事会关于2010年度财务报告带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明
6	2011-04-25	公司监事会对董事会关于带强调事项段无保留审计意见的专项说明的意见
7	2011-04-25	关于为公司2010 年度财务报表出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说 明
8	2011-04-25	第四届董事会第十四次会议决议公告	2011-005
9	2011-04-25	第四届监事会第十次会议决议公告	2011-006
10	2011-04-25	关于2009 年度公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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11	2011-04-25	2010 年年度报告
12	2011-04-25	2010 年年度审计报告
13	2011-04-25	2010 年内部控制自我评价报告
14	2011-04-25	独立董事意见
15	2011-04-25	独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
16	2011-04-25	第四届董事会独立董事2010 年度履职情况报告
17	2011-04-25	独立董事对关联方资金占用和对外担保情况专项说明和独立意见
18	2011-04-25	关于召开2010 年度股东大会的通知	2011-007
19	2011-04-25	2010 年年度报告摘要	2011-008
20	2011-04-25	2011 年第一季度季度报告正文	2011-009
21	2011-04-25	2011 年第一季度报告全文
22	2011-05-07	关于公司重组工作进展公告	2011-010
23	2011-05-26	2010 年年度股东大会决议公告	2011-011
24	2011-05-26	2010 年度股东大会的法律意见书
25	2011-06-08	关于公司重组工作进展公告	2011-012
26	2011-07-29	关于公司重组工作进展公告	2011-013
27	2011-08-03	关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组审核委员会有条件通过的公告	2011-015
28	2011-08-17	2011 年半年度报告摘要	2011-016
29	2011-08-17	独立董事关于2011 年半年度报告公司关联方资金占用与对外担保情况的专项说 明与独立意见
30	2011-08-17	2011 年半年度财务报告
31	2011-08-17	2011 年半年度报告
32	2011-10-10	第四届董事会第十六次会议决议公告	2011-017
33	2011-10-10	关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知	2011-018
34	2011-10-12	关于公司重大资产重组及发行股份购买资产事项、收购报告书并豁免其要约收购 获得中国证监会核准的公告	2011-019
35	2011-10-12	修订说明
36	2011-10-12	湘财证券有限责任公司关于上海三湘投资控股有限公司及一致行动人收购公司之 财务顾问报告
37	2011-10-12	重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
38	2011-10-12	重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书
39	2011-10-12	收购报告书（摘要）
40	2011-10-12	收购报告书
41	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书
42	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（一）
43	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（二）
44	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（三）
45	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（四）

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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46	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（五）
47	2011-10-12	北京市德恒律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的 补充法律意见书（六）
48	2011-10-12	简式权益变动报告书
49	2011-10-12	北京市天同律师事务所关于《深圳和光现代商务股份有限公司收购报告书》暨申 请豁免要约收购的法律意见书
50	2011-10-15	2011 年前三季度业绩预告公告	2011-020
51	2011-10-21	关于召开2011 年第一次临时股东大会的提示性公告	2011-021
52	2011-10-27	2011 年第三季度季度报告正文	2011-022
53	2011-10-27	2011 年第三季度报告全文
54	2011-10-27	2011 年第一次临时股东大会决议公告	2011-023
55	2011-10-27	2011 年第一次临时股东大会的法律意见书
56	2011-12-10	关于重大资产重组进展公告	2011-024
57	2011-12-17	第四届董事会第十八次会议决议公告	2011-025
58	2011-12-17	第四届监事会第十三次会议决议公告	2011-026
59	2011-12-17	关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知	2011-027
60	2011-12-17	关于发行股份完成证券登记托管的公告	2011-028
61	2011-12-17	发行股份购买资产之资产过户完成公告	2011-029
62	2011-12-17	独立董事提名人声明
63	2011-12-17	独立董事候选人声明（郭永清）
64	2011-12-17	独立董事候选人声明（丁祖昱）
65	2011-12-17	独立董事候选人声明（高波）
66	2011-12-17	独立董事意见
67	2011-12-17	公司章程（2011 年12 月）

报告期内上述公告的信息披露载体为《证券时报》以及巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn/)。

十四、 其他事项

• （一）风险警示、特别处理、暂停上市等相关事项

• 1、公司是否存在股票交易需实行退市风险警示（*ST）的情形

	是/否
（1）最近两年连续亏损（以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据）	否
（2）因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载，公司主动改正或被中国证监会责令改正，对以前年度财	否
务会计报告进行追溯调整，导致最近两年连续亏损
（3）其他存在退市风险的情形	否

2、公司是否存在股票交易需实行其他特别处理（ST）的情形

	是/否
（1）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负值	否
（2）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具了无法表示意见或否定意见的审计报告	否

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（3）申请并获准撤销退市风险警示的公司、申请并获准恢复上市的公司，最近一个会计年度的审计结果显示 否 其主营业务未正常运营或扣除非经常性损益后的净利润为负值 （4）公司向控股股东、实际控制人或其附属企业提供资金或违反规定程序对外提供担保，且情形严重（占公 否 司最近一期经审计净资产的10%以上）

3、公司是否存在股票交易需实行暂停上市的情形

		是/否
（1）因上市规则13.2.1 条第（一）、（二）项情形被实施退市风险警示的，首个会计年度审计结果表明公司		否
继续亏损
（2）其他		否
公司采取的措施
存在的风险隐患

• 4、公司是否存在股票交易需撤销退市风险警示的情形

• √ 是 □ 否

• 5、公司是否存在股票交易需撤销其他特别处理的情形

• √ 是 □ 否

• 6、公司是否存在股票需恢复上市的情形

• √ 是 □ 否

7、公司是否存在股票需终止上市的情形

		是/否
（1）因上市规则14.3.1 条第（二）项情形需实施终止上市		否
（2）其他		否
公司采取的措施
存在的风险隐患
对终止上市后投资者关系管理
工作的安排和计划

（二）报告期内，除本次重大资产重组外，本公司没有进行其他任何投资及资产交易活

动。

（三）实施重大资产重组后存在未弥补亏损的特别风险提示

2012 年3 月30 日，中国证券监督管理委员会公布了《上市公司监管指引第1 号——上 市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》。上市公司发行股份购买资产实 施重大资产重组后，新上市公司主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损，根据《公 司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，新上市公司主体将由于存在未弥 补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。

公司2011 年度实现归属于上市公司股东的净利润234,695,258.01 元。公司在2011 年度

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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实现盈利，但截止2011 年12 月31 日母公司未分配利润-1,279,705,758.97 元。因此公司2011 年度不进行现金利润分配，2011 年度实现的利润用于弥补往年亏损。利润分配预案详细情况 请见本报告第九章《董事会报告》。

第十二章 财务报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

天职沪SJ[2012]1303 号

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审计报告

三湘股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三湘股份有限公司（以下简称“三湘股份”）财务报表，包括2011 年12 月31 日的 资产负债表及合并资产负债表，2011 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权 益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是三湘股份管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编 制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，三湘股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三湘股份 2011 年12 月31 日的财务状况及合并财务状况以及2011 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合 并现金流量。

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中国注册会计师：王传邦 周立新

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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三湘股份有限公司

2011 年度财务报表附注

（除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位）

一、公司的基本情况

1、历史沿革

三湘股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）前身为“沈阳北方商用技术设备股份有限公 司”（以下简称“北商技术”）。北商技术系经辽宁省沈阳市经济体制改革委员会沈体改发（1997）37号 批复批准，以募集方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）第414号批复批准，北商技术于1997年8月26日发行人民 币普通股1,300万股（含公司职工股130万股），于1997 年9 月25 日在深圳证券交易所上市。经1999年、 2000年的送、配、转股后，北商技术总股本增至135,620,262股。

2001年12月14日，经2001年第四次临时股东大会审议通过，北商技术由沈阳迁址深圳，深圳市工商行 政管理局核准北商技术名称变更为“深圳和光现代商务股份有限公司”，企业法人营业执照注册号变更为 4403011073428。

2007年1月19日，经2006年度第五次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以资本公 积向流通股39,000,002股按10：10转增股份，股本由原来的135,620,262股增至174,620,264股，后经工商 变更企业法人营业执照注册号变更为440301103659943。

根据本公司2009 年第一次临时股东大会、2010年第一次临时股东大会及2011年第一次临时股东大会 决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳和光现代商务股份有限公司重大资产出售及向上海三 湘投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1589号）核准，本公司已向上海三湘 投资控股有限公司、黄卫枝、黄建、许文智、陈劲松、厉农帆、李晓红、王庆华、徐玉（以下简称“三湘 控股及其一致行动人”）及深圳市和方投资有限公司（以下简称“和方投资”）非公开发行564,070,661股A 股（每股面值 1 元），收购三湘控股及其一致行动人、和方投资合计持有的上海三湘股份有限公司（现变 更为上海三湘（集团）有限公司，以下简称“上海三湘”）100%的股权，其中，向上海三湘投资控股有限 公司发行329,779,527股A股购买其持有的上海三湘58.47%的股权、向黄卫枝发行151,609,659股A股购买其 持有的上海三湘26.88%的股权、向黄建发行8,367,048股A股购买其持有的上海三湘1.48%的股权、向许文 智发行7,520,942股A股购买其持有的上海三湘1.33%的股权，向陈劲松发行2,820,353股A股购买其持有的 上海三湘0.5%的股权，向厉农帆发行1,598,200股A股购买其持有的上海三湘0.28%的股权，向李晓红发行 2,820,353股A股购买其持有的上海三湘0.5%的股权，向王庆华发行1,706,000股A股购买其持有的上海三湘 0.3%的股权，向徐玉发行1,441,513股A股购买其持有的上海三湘0.26%的股权，向深圳市和方投资有限公 司发行56,407,066股A股购买其持有的上海三湘10%的股权。2011年12月14日，天职国际会计师事务所有限

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公司对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了天职沪QJ[2011]1782号《验资报告》。经审验， 本公司注册资本由174,620,264元增至738,690,925元。

2011年12月15日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次新增股份 564,070,661股的股份登记手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》。至此，三湘控股持有本公司329,779,527股股份，占本公司 总股本的44.64%；和方投资持有本公司56,407,066股股份，占本公司总股本的7.64%；黄卫枝等8名自然人 合计持有本公司177,884,068股，占本公司总股本的24.08%，其他股东23.64%。

2012年2月3日，本公司在深圳市市场监督管理局进行了工商登记变更，公司名称更名为“三湘股份有 限公司”；领取了新的营业执照，注册号为440301103659943；法定代表人为黄辉；注册资本及实收资本 均为73,869.0925万元；注册地：深圳市福田区滨河路北5022号联合广场B座703室。

2、公司的业务性质和主要经营活动

本公司经批准的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖 商品），在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；资产管理和经济信息咨询。（以上各项不含限制 项目）。

二、财务报表的编制基础

本公司财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

三、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》的要 求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

四、重要会计政策和会计估计

1．会计期间

本公司以1 月1 日起至12 月31 日为一个会计年度。

2．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3．现金及现金等价物的确定标准

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列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的 期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

4．外币折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、 外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息 的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即 期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允 价值变动损益。

5．金融工具

（1）金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交 易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交 易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。

（2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时， 按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用， 但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活 跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费 用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的 财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承 诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额 后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

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金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允 价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现 金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接 计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转 移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一 部分。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金 融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转 移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产 的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产 部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之 间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账 面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。

（4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资 产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、 参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值； 初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

（5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行 检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测

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试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金 流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生 金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额， 确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认 其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

6．应收款项

应收款项中的应收账款、其他应收款遵从下述（1）、（2）、（3）的坏账准备政策。应收票据、预付款 项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备。

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

本公司于资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单项金额重大是指：应收款项金额100 万元以上（含）且占应收款项账面余额10%以上的款项。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项

①账龄分析法组合：相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征，包括经单独测试未发生减值的单项 金额重大的应收款项，以及单项金额非重大且在其他组合以外的应收款项。

账 龄	应收账款计提比例(%)		其他应收款计提比例(%)
1 年以内		5.00	5.00
1－2 年		10.00	10.00
2－3 年		30.00	30.00
3－4 年		50.00	50.00
4－5 年		80.00	80.00
5 年以上		100.00	100.00

②其他组合：公司备用金、保证金、本公司合并范围内的关联方、联营企业等关联方应收款项具有类 似信用风险特征。

本公司于资产负债表日，对于其他组合的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减

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值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

如果应收款项的未来现金流量现值与按账龄组合计提坏账准备后的净值存在显著差异，则单独进行减 值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

7．存货

（1）存货的分类

存货按房地产开发产品和非房地产开发产品分类。房地产开发产品包括开发产品、开发成本。非房地 产开发产品包括原材料、在产品、周转材料、建造合同形成的资产等。

已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。

出租开发产品是指本公司意图出售而暂以经营方式出租的物业，出租开发产品在预计可使用年限之内 分期摊销。

开发成本是指尚未建成、以出售为开发目的的物业。

拟开发土地是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在 建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。

（2）存货的计价方法

公司各类存货的购入与入库按实际成本计价，存货发出采用加权平均法核算。

房地产开发产品成本计量：在建开发产品按实际成本入账，待项目完工并验收合格后计入已完工开发 产品；尚未结算的按预计成本计入已完工开发产品，决算后按实际发生数与预计成本的差异调整已完工开 发产品；已完工开发产品按实际成本入账，发出时按实际销售面积占可销售面积比例结转相应的已完工开 发产品成本。

公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业的成本，但如具有经营价 值且本公司拥有收益权的配套设施，单独计入出租开发产品或已完工开发产品。

（3）存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提 存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和 相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资

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产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值， 并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（4）存货的盘存制度

本公司存货采用永续盘存制。

（5）低值易耗品和周转材料的摊销方法

低值易耗品采用一次摊销法；周转材料采用一次摊销法。

8．长期股权投资

（1）投资成本的确定

①同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券 作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权 投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公 积不足冲减的，调整留存收益。

②非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

③除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发 行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合 同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行 调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定 为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同 控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没

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有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。

9．投资性房地产

（1）投资性房地产包括已出租的土地使用权和已出租的房屋及建筑物。

（2）投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形 资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价 值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

（3）当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或 无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日起，将固定资产或无形资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

（4）当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认 该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金 额计入当期损益。

10．固定资产

（1）固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产同时满足下列条件的予以确认：

① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定 资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。固定资产按照成本进行初始计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法计提折旧，按各类固定资产的原值和预计的使用年限扣除残值确定其折 旧率，各类固定资产折旧年限、折旧率、预计残值率如下：

项目	折旧年限（年）	年折旧率（%）	预计残值率（%）
房屋及建筑物	20－40	2.375-4.75	5
机器设备	8－10	9.50-11.875	5
运输设备	5－8	11.875-19.00	5
办公设备及其他	3－5	19.00－31.67	5

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（2）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值 准备。

11．在建工程

（1）在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

（2）在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不 再调整原已计提的折旧。

（3）资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应 的减值准备。

12．借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

（2）借款费用资本化期间

①当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：

a、资产支出已经发生；

b、借款费用已经发生；

c、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

②若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月， 暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开 始。

③当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

（3）借款费用资本化金额

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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包 括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的 资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

13．长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

14. 职工薪酬

（1）范围

本公司职工薪酬主要包括以下几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、 养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经 费；非货币性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。

（2）确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币 性薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或当期损益。

15．预计负债

（1）因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的 现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义 务确认为预计负债。

（2）公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表 日对预计负债的账面价值进行复核。

16．维修基金核算方法

根据开发项目所在地的有关规定，维修基金在开发产品销售（预售）时，向购房人收取或由公司计提 计入有关开发产品的开发成本，并统一上缴维修基金管理部门。

17．质量保证金核算方法

质量保证金根据施工合同规定从施工单位工程款中预留。在开发产品保修期内发生的维修费，冲减质 量保证金；在开发产品约定的保修期届满，质量保证金余额退还施工单位。

18．收入确认原则

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（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：

①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管 理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流 入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

公司房地产销售业务同时满足以下标准后确认收入：①房产竣工并验收合格；②与购买方签定了房屋 销售合同；③与购买方按约履行了标志房屋交付的相关手续，或发生了房屋销售合同约定的公司已向购买 方交付房屋的情形，公司不再对该房产实施继续管理权和实际控制权；④相关收入已经取得或取得了购买 方按房屋销售合同约定交付房产的付款证明。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经 济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量）， 采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经 发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳 务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。

物业管理在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理相关 的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使 用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同 或协议约定的收费时间和方法计算确定。

物业出租按租赁合同、协议约定的承租日期与租金金额，在相关的经济利益很可能流入时确认出租物 业收入的实现。

19．建造合同

①建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建 造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际 合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即 确认为合同费用，不确认合同收入。

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②固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关 的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同 尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关 的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。

③确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。

④资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合 同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。

⑤代建房屋和工程签订有不可撤销的建造合同，与代建房屋和工程相关的经济利益能够流入企业，代 建房屋和工程的完工程度能够可靠地确定，并且代建房屋和工程有关的成本能够可靠地计量时，采用完工 百分比法确认营业收入的实现。

20．政府补助

（1）政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

（2）政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

（3）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期 间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

21．递延所得税资产、递延所得税负债

（1）根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期 间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（2）确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前 会计期间未确认的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的 应纳税所得额时，转回减记的金额。

（4）公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：①企业合并；②直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

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22．经营租赁

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生 的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，直 接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

五、主要税项

税（费）种类	适用税率	备 注
营业税	3%、5%	按应纳税营业额计缴
增值税	17%	按销售货物或提供应税劳务收入计缴
城市维护建设费	1%、5%、7%	按应缴流转税税额计缴
房产税	12%或1.20%	从价计征的，按房产原值一次减除20%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴
教育费附加	3%	按应缴流转税税额计缴
地方教育费附加	2%	按应缴流转税税额计缴
河道管理费	1%	按应缴流转税税额计缴
契税	出让金额 1.5%、3%、1%、4%	按相关项目金额计缴
土地增值税[注]	按超率累进税率30%-60%	按有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他 附着物产权产生的增值额计缴
企业所得税	25%、24%	按应纳税所得额计缴

注：土地增值税按规定预征，待项目达到税法规定的清算条件时办理土地增值税清算。

上海市政府土地增值税预征规定: 2010 年6 月30 日以前，按照房地产销售收入的1%预征；2010 年7 月1 日——2010 年9 月30 日止，按照房地产销售收入的2%预征；2010 年10 月1 日起，住宅开发项目销 售均价低于项目所在区域（区域按外环内、外环外划分）上一年度新建商品住房平均价格的，预征率为2%； 高于但不超过1 倍的，预征率为3.5%；超过1 倍的，预征率为5%；非住宅项目，预征率为2%。

企业所得税税率24%的为按照国发[2007]39 号 国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知执行。 自2008 年1 月1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5 年内逐步过渡到法定税率。其 中：享受企业所得税15%税率的企业，2008 年按18%税率执行，2009 年按20%税率执行，2010 年按22%税 率执行，2011 年按24%税率执行，2012 年按25%税率执行

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六、企业合并及合并财务报表

（一）企业合并

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同一控 制下的企业合并。

合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存 收益。

为企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务 费用等，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合 并，合并成本为每一单项交易成本之和。

购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生 时计入当期损益（债券及权益工具的发行费用除外）。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合 并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得 的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

(二) 合并财务报表的编制方法

编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳 入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公 司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政

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策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可 辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

合并范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权 益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中 股东权益及净利润项下单独列示。

（三）本公司按反向购买合并编制合并报表的说明

根据《企业会计准则第20 号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便 [2009]17 号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上海三湘投 资控股有限公司以所持有的对子公司上上海三湘的投资资产为对价取得本公司的控制权，构成反向购买。

本公司遵从以下原则编制合并财务报表：

1. 因法律上母公司（被购买方，即本公司）仅持有不构成业务的资产和负债，在编制合并报表时按

权益性交易的原则处理，不确认商誉或计入当期损益。

1. 合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）在合并

前的留存收益和其他权益余额。

1. 合并财务报表的比较信息为法律上子公司（购买方，即上海三湘）的比较信息，即法律上子公司 的前期合并财务报表。

2. 对于法律上母公司（被购买方，本公司）的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其 享有合并形成报告主体的净资产及损益，不作为少数股东权益列示。

3. 合并报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司（购买方，即上海三湘）合并前发行在外的股 份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额，但合并财务报表中的权益结构反 映法律上母公司（被购买方，即本公司）的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。

上海三湘合并前的股本金额为180,000,000 元，本公司增发后总股本为738,690,925 元，上海三湘原 股东持有564,070,661 元，占增发后本公司总股本的76.36%，在本次编制合并报表时，假定上海三湘原股 东保持在合并后报告主体中享有与其在本公司中同等的权益（即原股东持股比例保持76.36%），对上海三 湘假定增发股本55,725,511 元，增发后上海三湘总股本为235,725,511 元，列示合并报表的股本项目， 模拟增发金额相应调减资本公积55,725,511 元。模拟增发后上海三湘总股本金额作为本公司合并报表中 的股本金额。

法律上本公司发行在外的权益性证券的股份数量为738,690,925 股，母公司个别报表中股本金额为 738,690,925 元。

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（四）合并范围子公司基本情况

1．重要子公司的少数股东权益

子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益	子公司名称 报告期末少数股东权益 本期少数股东损益
上海浦湘投资有限公司 江苏一德资产管理有限公司 合 计	2,672,558.21 5,558.21 45,942,146.27 -3,057,853.73 48,614,704.48 -3,052,295.52

注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏 一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。

2.本公司的子公司情况

单位：万元

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资
						额
通过反向收购取得的子公司：
上海三湘（集团）有限公司	有限公司	上海市	房地产	18,000.00	房地产	18,000.00
通过设立方式取得的子公司：
上海湘海房地产发展有限公司	有限公司	上海市	房地产	6,000.00	房地产	6,000.00
上海三湘建筑装饰工程有限公司	有限公司	上海市	建筑工程	5,000.00	建筑工程	5,000.00
上海三湘装饰设计有限公司	有限公司	上海市	建筑工程	2,000.00	装饰工程	2,000.00
上海三湘建筑材料加工有限公司	有限公司	上海市	建材加工及安 装	1,500.00	建材加工及安 装	1,500.00
上海三湘物业服务有限公司	有限公司	上海市	物业服务	500.00	物业服务	500.00
上海城光置业有限公司	有限公司	上海市	房地产	10,000.00	房地产	10,000.00
上海湘宸置业发展有限公司	有限公司	上海市	房地产	40,000.00	房地产	40,000.00
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	有限公司	上海市	房地产	22,000.00	房地产	22,000.00
上海三湘房地产经纪有限公司	有限公司	上海市	房地产经纪	1,000.00	房地产经纪	1,000.00
上海湘源房地产发展有限公司	有限公司	上海市	房地产	85,000.00	房地产	85,000.00
上海三湘广告传播有限公司	有限公司	上海市	广告设计	200.00	广告设计	200.00
上海湘虹置业有限公司	有限公司	上海市	房地产	60,000.00	房地产	60,000.00
上海聚湘投资有限公司	有限公司	上海市	实业投资	12,000.00	实业投资	12,000.00
上海浦湘投资有限公司	有限公司	上海市	实业投资	1,000.00	实业投资	733.30
江苏一德资产管理有限公司	有限公司	南京市	实业投资	10,000.00	实业投资	5,100.00
三河市湘德房地产开发有限公司	有限公司	三河市	房地产	45,000.00	房地产	22,950.00

续上表：

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子公司名称	适用 所得 税税 率（%）	本公司 合计持 股比例 （%）	本公司合 计享有的 表决权比 例(%)	少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额	从母公司所有者权益冲减 子公司少数股东分担的本 期亏损超过少数股东在该 子公司期初所有者权益中 所享有份额后的余额
通过反向收购取得的子公司：
上海三湘（集团）有限公司	25	100	100
通过设立方式取得的子公司：
上海湘海房地产发展有限公司	25	100	100
上海三湘建筑装饰工程有限公司	25	100	100
上海三湘装饰设计有限公司	25	100	100
上海三湘建筑材料加工有限公司	25	100	100
上海三湘物业服务有限公司	25	100	100
上海城光置业有限公司	25	100	100
上海湘宸置业发展有限公司	25	100	100
上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	25	100	100
上海三湘房地产经纪有限公司	25	100	100
上海湘源房地产发展有限公司	25	100	100
上海三湘广告传播有限公司	25	100	100
上海湘虹置业有限公司	25	100	100
上海聚湘投资有限公司	25	100	100
上海浦湘投资有限公司	25	73.33	73.33
江苏一德资产管理有限公司	25	51	51
三河市湘德房地产开发有限公司	25	51	51

3. 本年合并报表范围的变更情况

本期合并报表范围内新增上海湘虹置业有限公司、上海聚湘投资有限公司、上海浦湘投资有限公司、 江苏一德资产管理有限公司以及三河市湘德房地产开发有限公司，均系新设成立的子公司。

4、本期发生的反向购买

合并成本的确 合并中确认的商誉或计入 借壳方 判断构成反向购买的依据 定方法 当期的损益的计算方法 本公司通过资产重组持有上海三湘（集团）有 本次反向收购系不构成业 上海三湘（集 限公司100％股权，但自身并无业务，生产经 定向增发价格 务的反向收购，合并中不确 团）有限公司 营决策受上海三湘（集团）有限公司控制 认商誉或当期损益

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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在本期反向收购中，本公司向上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司 非公开发行股份564,070,661 股A 股，发行价格3.00 元/股，合计1,692,211,983 元，收购上海三湘投资 控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司持有的上海三湘100%的股权。本公司按本次增发 股份价格确定合并成本1,692,211,983 元。

七、会计政策和会计估计变更以及前期差错更正的说明

无。

八、合并财务报表主要项目注释

期末指2011 年12 月31 日，期初指2010 年12 月31 日，本期指2011 年度，上期指2010 年度。

1． 货币资金

(1) 分类列示

项目 期末余额 原币金额 折算 汇率	期初余额 折合人民币 原币金额 折算 汇率	折合人民币
现金 其中：人民币 242,774.68 银行存款 其中：人民币 389,256,160.25 其他货币资金 其中：人民币 6,830.65 合 计	242,774.68 242,774.68 245,648.82 389,256,160.25 389,256,160.25 231,426,510.95 6,830.65 6,830.65 200,802.50 389,505,765.58	245,648.82 245,648.82 231,426,510.95 231,426,510.95 200,802.50 200,802.50 231,872,962.27

（2）期末无存在抵押、冻结等对变现有限制款项。

• （3）期末无存放在境外的款项。

• （4）期末无潜在回收风险的款项。

• （5）本公司货币资金期末较期初余额增加15,763.28 万元，增幅67.98%，主要原因系本期预收账款

• 及投资收益等项目的增加所致。

• （6）本公司期末及期初无外币余额。

• 2．交易性金融资产

• （1）交易性金融资产类别

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	项	目	期末余额		期初余额
基金						789,865.92
股票				153,170.00		184,620.00
	合	计		153,170.00		974,485.92

（2）本公司交易性金融资产期末较期初余额减少82.13 万元，减幅84.28%，主要原因系本期处置基 金所致。

3．应收账款

（1）按类别列示

类别 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计 （续上表） 类别 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计	类别	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期末余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
		9,949,390.83 89.24 686,457.73 6.90 1,200,000.00 10.76 11,149,390.83 100.00 686,457.73 11,149,390.83 100.00 686,457.73 期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
	单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计		51,298,320.75 2,694,066.00 53,992,386.75 53,992,386.75	95.01 4.99 100.00 100.00	2,945,501.95 5.74 2,945,501.95 2,945,501.95

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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期末余额 期初余额

账龄	余额	比例 （%）	坏帐准备	余额	比例 （%） 坏帐准备
1 年以内(含1 年) 1-2 年(含2 年) 2-3 年(含3 年) 3-4 年(含4 年) 5 年以上 合 计	9,584,700.24 14,307.69 188,095.00 25,848.90 136,439.00 9,949,390.83	96.33 0.14 1.89 0.26 1.38 100.00	479,235.01 1,430.77 56,428.50 12,924.45 136,439.00 686,457.73	50,696,062.45 189,929.80 25,889.50 386,439.00 51,298,320.75	98.83 2,532,303.12 0.37 18,992.98 0.05 7,766.85 0.75 386,439.00 100.00 2,945,501.95

（3）组合中，采用其他组合方法计提坏账准备的应收账款

组合名称 期末数	坏账准备
联营企业往来款 合 计	1,200,000.00 1,200,000.00

（4）本期转回或收回情况

		确定原坏账	转回或收回前累计已
应收账款内容	转回或收回原因			转回或收回金额
		准备的依据	计提坏账准备金额
上海大昌建筑工程有限公司	实际收回	账龄法	207,645.00	207,645.00
上海开天建设（集团）有限公司	实际收回	账龄法	26,775.00	26,775.00
新昌建筑工程有限公司	实际收回	账龄法	386,439.00	250,000.00
深圳市三新房地产开发有限公司	实际收回	账龄法	2,227,431.45	2,227,431.45

（5）期末应收账款前五名的情况

单位名称 与本公司关系	所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%）	所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%）
上海大昌建筑工程有限公司 非关联方 上海豪全房地产开发有限公司 非关联方 上海湘大房地产开发有限公司 关联方 上海弘久实业有限公司 非关联方 上海开天建设（集团）有限公司 非关联方 合 计	3,576,023.73 1 年以内 3,400,135.26 1 年以内 1,200,000.00 1 年以内 458,814.62 1 年以内 333,840.00 1 年以内 8,968,813.61	32.07 30.50 10.76 4.12 2.99 80.44

• （6）期末应收账款中，无应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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• （7）期末应收其他关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（8）应收账款余额期末较期初减少4,284.30 万元，减幅79.35%，主要原因系收回深圳市三新房地产 开发有限公司3,992.00 万元所致。

（9 ）公司本年未发生应收账款核销的情况。

4．预付款项

（1）账龄分析

项 目	期末余额 比例（%）	期末余额 比例（%）	期初余额 比例（%）
1 年以内 1-2 年 合 计	13,378,420.13 64,619.80 13,443,039.93	99.52 0.48 100.00	19,328,017.49 100.00 19,328,017.49 100.00

（2）预付款项金额前五名单位情况

单位名称 与本公司 关系	金额 时间 未结算原因 占预付款 总结比例
上海浦朝建筑安装工程有限公司 非关联方 中大空调集团有限公司 非关联方 上海三菱电梯有限公司 非关联方 上海拓阳环保能源工程有限公司 关联方 上海申如建筑安装工程有限公司 非关联方 合 计	3,366,000.80 1 年以内 项目尚未结束 25.04 2,289,367.51 1 年以内 项目尚未结束 17.03 2,440,060.76 1 年以内 项目尚未结束 18.15 2,064,619.80 1 年以内 项目尚未结束 15.36 1,442,292.00 1 年以内 项目尚未结束 10.73 11,602,340.87 86.31

• （3）账龄在1 年以上预付款项主要系根据合同约定及项目建设工程进度尚未结算的工程款。

• （4）期末预付款项中，无预付持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

• （5）期末预付关联方的款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

• （6）期末预付账款余额较期初减少588.50 万元，减幅30.45%；主要原因系预付工程款减少所致。

• 5．其他应收款

• （1）按类别列示

期末余额

类别 金额

占总额 坏账 坏账准备计 比例（%） 准备 提比例（%）

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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期末余额

类别	金额 占总额 比例（%）	金额 占总额 比例（%）	坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备的 其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的其他应收款 合 计	12,421,272.53 74,355,969.06 86,777,241.59 86,777,241.59	14.31 85.69 100.00 100.00	6,750,660.41 54.35 6,750,660.41 6,750,660.41

（续上表）

类别	期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%）	期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%）	期初余额 金额 占总额 比例（%） 坏账 准备 坏账准备计提 比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计	12,874,067.41 1,243,051.99 14,117,119.40 14,117,119.40	91.19 8.81 100.00 100.00	6,531,073.96 50.73 6,531,073.96 6,531,073.96

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

		期末余额			期初余额
账龄	余额	比例 （%）	坏帐准备	余额	比例 （%）	坏帐准备
1 年以内	2,841,839.16	22.88	142,091.96	2,524,487.40	19.61	126,224.37
1-2 年	305,494.58	2.46	30,549.46	3,725,176.00	28.94	372,517.60
2-3 年	3,702,751.00	29.81	1,110,825.30	396,004.43	3.08	118,801.33
3-4 年	207,188.21	1.67	103,594.11	2,000.00	0.02	1,000.00
4-5 年	2,000.00	0.02	1,600.00	1,569,344.62	12.19	1,255,475.70
5 年以上	5,361,999.58	43.16	5,361,999.58	4,657,054.96	36.16	4,657,054.96

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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账龄	期末余额 余额 比例 （%）	期末余额 余额 比例 （%）	坏帐准备	期初余额 余额 比例 （%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例 （%） 坏帐准备
合 计	12,421,272.53	100.00	6,750,660.41	12,874,067.41	100.00 6,531,073.96

（3）组合中，采用其他方法提坏账准备的其他应收款

组合名称 期末数 坏账准备	组合名称 期末数 坏账准备
关联方往来、电力等保证金、备用金 合计	74,355,969.06 74,355,969.06

（4）本期转回或收回情况

		确定原坏账准备的	转回或收回前累计已计
应收款项内容	转回或收回原因			转回或收回金额
		依据	提坏账准备金额
彭光明（借款）	实际收回	账龄法	400,000.00	400,000.00
朱旺	实际收回	账龄法	192,000.00	192,000.00
上海众本劳务公司	实际收回	账龄法	280,000.00	100,000.00

（5）期末其他应收款前五名的情况

欠款占总额

	欠款占总额
单位名称	所欠金额 欠款期间 比例（%） 业务内容
深圳市利阳科技有限公司 上海松江水利建设工程有限公司 北京仁达中学 上海市电力公司 汉堡代表处 合 计	72,055,222.77 1 年以内 83.03 往来款 3,702,516.00 2-3 年 4.27 代垫款 3,000,000.00 5 年以上 3.46 暂借款 1,153,620.00 5 年以上 1.33 暂借款 625,009.90 1 年以内 0.72 备用金 80,536,368.67 92.81

（6）期末其他应收款中，应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项详见附注九、（四）。

• （7）期末应收其他关联方的款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（8）其他应收款期末金额较期初金额增加7,266.01 万元，增幅514.70%，主要原因系本年重大资产 出售形成的应收股东深圳市利阳科技有限公司往来款。

6．存货

（1）分类列示

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期初余额

期末余额

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目	账面 余额 跌价 准备	账面 价值	账面 余额 跌价 准备 账面 价值
原材料 开发产品 开发成本 在产品 周转材料 建造合同形成 的资产 合 计	10,239,659.64 108,697,542.07 3,510,252,319.45 6,379,067.05 132,125.18 15,358,050.89 3,651,058,764.28	10,239,659.64 108,697,542.07 3,510,252,319.45 6,379,067.05 132,125.18 15,358,050.89 3,651,058,764.28	6,808,388.96 6,808,388.96 92,962,889.71 92,962,889.71 2,299,937,131.14 2,299,937,131.14 5,382,033.80 5,382,033.80 112,587.60 112,587.60 17,488,965.72 17,488,965.72 2,422,691,996.93 2,422,691,996.93

（2）开发产品分类项目如下：

项目名称 竣工时间	年初数	本年增加	本年减少【注】 年末数
三湘世纪花城三期车位 2003 年12 月 芙蓉花苑车位 1999 年4 月 三湘花园、三湘花苑车位 1997 年7 月 三湘四季花城A 块玫瑰苑 2006 年10 月 三湘四季花城B 块桂花苑 2007 年3 月 三湘四季花城C 块玉兰苑 2010 年6 月 三湘四季花城D 块紫薇苑 2009 年3 月 三湘四季花城龙马路商业街 2007 年12 月 三湘商业广场 2011 年6 月 三湘世纪花城一、二期车位 2003 年6 月 小计	2,186,230.46 66,310.70 2,575,000.00 14,777,702.63 16,220,449.55 18,531,633.68 18,433,432.51 17,608,059.21 2,564,070.97 92,962,889.71	817,260.25 654,597.83 352,190,461.50 353,662,319.58	1,242,176.25 944,054.21 66,310.70 2,575,000.00 255,844.47 14,521,858.16 1,140,518.38 15,079,931.17 2,987,816.36 16,361,077.57 1,056,993.89 18,031,036.45 17,608,059.21 330,953,088.62 21,237,372.88 224,918.55 2,339,152.42 337,927,667.22 108,697,542.07

注：本期减少明细情况

项目名称	本年转入 出租开发产品	本年转入 固定资产	减少 其他【注】	本年销售
三湘世纪花城三期车位				1,242,176.25
芙蓉花苑车位				66,310.70
三湘四季花城A 块玫瑰苑				255,844.47
三湘四季花城B 块桂花苑				1,140,518.38
三湘四季花城C 块玉兰苑				2,987,816.36

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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本年转入 本年转入 减少 项目名称 本年销售 其他【注】 出租开发产品 固定资产 三湘四季花城D 块紫薇苑 1,056,993.89 三湘商业广场 330,953,088.62 三湘世纪花城一、二期车位 224,918.55 合 计 337,927,667.22

（3）开发成本分类项目如下：

项目 预计竣工时间 预计总投资 （万元）	期末余额	期初余额 本期利息资本化金额 82,889,313.19 297,806,358.98 156,226,094.94 14,068,029.70 159,409,982.78 12,864,166.66 1,603,605,381.25 47,023,103.42 2,299,937,131.14 73,955,299.78
三湘财富广场 2012 年9 月 24,573.58 三湘商业广场 2011 年5 月 36,086.22 三湘未来海岸 2013 年12 月 62,040.13 三湘七星府邸 2013 年12 月 56,158.60 上海三湘海尚 2012 年12 月 -2014 年上半年 291,789.72 虹桥三湘广场 2014 年12 月 76,889.84 京东三湘海尚 合 计	99,717,458.95 247,968,683.65 257,162,156.61 1,929,566,199.45 542,567,692.91 433,270,127.88 3,510,252,319.45

• （4）本公司管理层认为报告期末不存在存货成本高于可变现净值的情形，不需计提存货跌价准备。

• （5）期末存货中有账面价值合计2,093,789,010.24 元的开发产品和开发成本受限,受限情况详见附

• 注八、14.所有权受到限制的资产。

（6）存货期末金额较期初金额增加122,836.68 万元，增幅50.70%；主要原因系上海三湘海尚、三湘 未来海岸开发进程稳步推进，同时增加了虹桥三湘广场、京东三湘海尚两个项目所致。

7．长期股权投资

• （1）长期股权投资及减值准备

项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 对联营单位的投资 45,037,526.92 871,895.84 对其他单位的投资 150,150,000.00 小 计 195,187,526.92 871,895.84 减：长期投资减值准备	项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 对联营单位的投资 45,037,526.92 871,895.84 对其他单位的投资 150,150,000.00 小 计 195,187,526.92 871,895.84 减：长期投资减值准备	项 目 期初账面金额 本期增加 本期减少 对联营单位的投资 45,037,526.92 871,895.84 对其他单位的投资 150,150,000.00 小 计 195,187,526.92 871,895.84 减：长期投资减值准备	期末账面金额
	45,037,526.92 150,150,000.00 195,187,526.92	871,895.84 871,895.84	44,165,631.08 150,150,000.00 194,315,631.08

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项	目	期初账面金额	本期增加	本期减少	期末账面金额
合	计	195,187,526.92		871,895.84	194,315,631.08

（2）权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称 上海湘大房地产开发有限公司 上海湘腾房地产发展有限公司 合 计	投资成本	期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额 7,629,359.27 600,226.42 7,029,132.85 37,408,167.65 271,669.42 37,136,498.23 45,037,526.92 871,895.84 44,165,631.08
	6,000,000.00 15,000,000.00 21,000,000.00	7,629,359.27 37,408,167.65 45,037,526.92

（3）成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	投资成本	期初账面金额 本期增加 本期减少 期末账面金额
深圳市三新房地产开发有限公司 合 计	150,150,000.00 150,150,000.00	150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00 150,150,000.00

（4）对联营单位投资 单位：万元

					持股比	表决权比
被投资单位名称	注册地	业务性质	法人代表	注册资本
					例（%）	例（%）
上海湘大房地产 开发有限公司	松江新城区新城路 2 号109 室	房地产开发、经营	徐国平	2,000.00	30	30
上海湘腾房地产 发展有限公司	宝山区宝山十村18 号B 北336 房屋	房地产开发经营，物 业管理，建筑装潢材 料批发兼零售	于教清	5,000.00	30	30

（续上表）

被投资单位名称	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
上海湘大房地产
开发有限公司	50,681.29	47,957.14	2,724.15	1,580.50	181.03
上海湘腾房地产
发展有限公司	13,234.81	855.98	12,378.83		-90.56

（5）对其他单位投资 单位：万元

被投资单位					持股比	表决权比
	注册地	业务性质	法人代表	注册资本			现金红利
名称					例（%）	例（%）
深圳市三新	深圳市南山区南海	合法取得土地使
房地产开发	大道西桂庙路北阳	用权 地块上从事	袁志强	77,000.00	19.50	19.50	8,000.00
有限公司	光华艺大厦1 栋5G	房地产开发经营

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（6）2011 年12 月31 日，上海湘大房地产开发有限公司（以下简称湘大）净资产总额27,241,470.26 元，其中实收资本为20,000,000.00 元，留存收益7,241,470.26 元。本公司实际出资6,000,000.00 元， 按本公司持股比例30%享有湘大留存收益2,172,441.09 元，减去本公司销售给湘大的产品收入中未实现内 部交易收益1,143,308.24 元，期末对湘大长期股权投资净额7,029,132.85 元。

（7）本公司年末长期股权投资未发生计提减值准备的情形，因而未计提长期股权投资减值准备。 8．投资性房地产

（1）成本法计量的投资性房地产

项 目	期初余额	本期增加 本期减少 期末余额
一、原价合计 其中：房屋及建筑物 二、累计折旧和累计摊销合计 其中：房屋及建筑物 三、投资性房地产减值准备合计 其中：房屋及建筑物 四、投资性房地产账面价值合计 其中：房屋及建筑物	82,608,734.14 82,608,734.14 12,936,576.69 12,936,576.69 69,672,157.45 69,672,157.45	143,458,424.76 226,067,158.90 143,458,424.76 226,067,158.90 6,340,816.14 19,277,392.83 6,340,816.14 19,277,392.83 206,789,766.07 206,789,766.07

注：本期折旧和摊销额6,340,816.14 元。本期无需计提投资性房地产减值准备计提额。

（2）期末投资性房地产中有账面价值35,330,267.81 元的房屋及建筑物受限,受限情况详见附注八、 14.所有权受到限制的资产。

（3）投资性房地产期末金额较期初金额增加14,345.84 万元，增幅173.66%，主要原因系三湘商业广 场大润发超市项目完工转入所致。

9．固定资产

（1）明细情况

项 目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
固定资产原值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备	73,341,121.35 35,789,616.13 8,380,029.65	98 4,695,611.59 872,960.00	2,195,369.94 75,841,363.00 35,789,616.13 807,894.00 8,445,095.65

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项 目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
运输设备 办公设备及其他 固定资产累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产减值准备合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他 固定资产账面价值合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备及其他	23,246,703.68 5,924,771.89 23,578,485.65 4,133,957.25 4,818,705.39 10,812,050.98 3,813,772.03 49,762,635.70 31,655,658.88 3,561,324.26 12,434,652.70 2,110,999.86	2,846,185.37 976,466.22 6,769,883.68 943,004.64 892,806.09 4,223,161.26 710,911.69	1,254,103.94 24,838,785.11 133,372.00 6,767,866.11 1,942,222.02 28,406,147.31 5,076,961.89 767,499.30 4,944,012.18 1,048,008.92 13,987,203.32 126,713.80 4,397,969.92 47,435,215.69 30,712,654.24 3,501,083.47 10,851,581.79 2,369,896.19

注：本期折旧额6,769,883.68 元。本期无在建工程转入固定资产。

（2）本公司期末无暂时闲置固定资产；

（3）本公司期末无融资租赁租入的固定资产；

（4）本公司期末无经营租赁租出的固定资产情况；

（5）期末固定资产中不存在持有待售的固定资产；

（6）期末固定资产中有账面价值15,273,040.00元的固定资产受限,受限情况详见附注八、14.所有权 受到限制的资产；

（7） 期末未发现上述固定资产有明显减值迹象，因此未计提固定资产减值准备。

10．在建工程

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（1）明细情况

	工程名称	期末余额 账面余额 减值 准备	期末余额 账面余额 减值 准备	账面价值	期初余额 账面余额 减值 准备 账面价值 106,689,305.29 106,689,305.29 582,036.61 582,036.61 107,271,341.90 107,271,341.90 转入固定资产 （或投资性房 地产） 其他 减少 工程投入占 预算比例(%)
	三湘商业广场－ 大润发超市项目 三湘财富广场-拟 出租部分 77,036,541.92 三湘四季花城E 块 办公楼 582,036.61 合 计 77,618,578.53 （2）增减变动情况 工程名称 预算数 期初余额 （万元）			77,036,541.92 582,036.61 77,618,578.53 本期增加
	三湘商业广场－ 大润发超市项目 14,913.63 三湘财富广场- 拟出租部分 24,573.58 三湘四季花城E 块办公楼 1,526.33 合 计 （续上表） 工程名称 工程进度 (%)		106,689,305.29 36,496,993.21 143,186,298.50 96.01 77,036,541.92 31.35 582,036.61 3.81 107,271,341.90 113,533,535.13 143,186,298.50 利息资本化 本期利息资 本期利息资 资金来源 期末数 累计金额 本化金额 本化率(%) 3,514,082.03 借款 自有资金 77,036,541.92 自有资金 582,036.61 3,514,082.03 77,618,578.53
	三湘商业广场－ 大润发超市项目 100.00 三湘财富广场- 拟出租部分 51.69 三湘四季花城E 块办公楼 3.81 合 计

（3）本年在建工程期末金额较期初金额减少2,965.28万元，减幅27.64%，主要系三湘商业广场－大润 发超市项目本年完工，转入投资性房地产。

11．长期待摊费用

（1）明细情况

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100

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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剩余摊

				剩余摊
项 目	原始发生额 摊销期 限（月）	期初余额 本期 增加	本期摊销	期末余额 累计摊销 销期限 （月）
建筑装饰公司办 公室装修费 湘海大厦装修费 松江100#301 室 装修费 合 计	952,904.00 36 164,190.00 60 77,164.00 36 1,194,258.00	317,634.58 90,680.80 19,291.43 427,606.81	317,634.58 35,448.88 19,291.43 372,374.89	952,904.00 55,231.92 108,958.08 20 77,164.00 55,231.92 1,139,026.08

（2）长期待摊费用期末金额较期初金额减少37.24 万元，减幅87.08%，主要原因系本期按受益期限 摊销所致。

12．递延所得税资产

（1）已确认递延所得税资产

项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异	项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异	项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异	项 目 期末余额 期初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异
资产减值准备 金融资产公允价值变动 预收款项预缴所得税 内部交易未实现利润所得税 预提成本 计提土地增值税清算准备产 生的可抵扣暂时性差异 合 计	33,235.00 50,630,318.05 15,695,333.34 11,700,586.97 20,196,762.31 98,256,235.67	132,940.00 202,521,272.20 62,781,333.36 46,802,347.88 80,787,049.24 393,024,942.68	738,770.75 2,955,083.00 27,906.02 111,624.08 16,360,898.98 65,443,595.92 6,731,535.33 26,926,141.32 23,859,111.08 95,436,444.32

（2）递延所得税资产期末余额较期初余额增加7,439.71万元，增幅311.82%，主要系预收款项预缴所 得税确认递延所得税资产、预提土地增值税确认递延所得税资产、预提成本以及内部交易未实现利润确认 递延所得税资产所致。

（3）未确认递延所得税资产明细

项目		期末余额	期初余额
可抵扣亏损		80,465,440.93	33,581,114.99
合 计		80,465,440.93	33,581,114.99
4）未确认递延所得税资	产的可抵扣亏损	将于以下年度到期
年份	期末余额	期初余额	备注
2011
2012

（4）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

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101

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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年份 期末余额 期初余额 备注	年份 期末余额 期初余额 备注
2013 2014 2015 2016 合 计	1,988,658.40 1,988,658.40 5,747,692.92 5,747,692.92 25,844,763.67 72,729,089.61 80,465,440.93 33,581,114.99

13．资产减值准备

项 目	期初余额	本期计提	本期减少额 期末余额 转回 转销
坏账准备 合 计	9,476,575.91 9,476,575.91	1,364,393.68 1,364,393.68	3,403,851.45 7,437,118.14 3,403,851.45 7,437,118.14

14.所有权受到限制的资产

项 目 资产类别	土地面积	建筑物面积	评估金额 抵押物账面价值 抵押权人
龙马路118 弄56 号1-3 层、 56 号2-3 层、73 号1-3 层 存货 湘云大厦（逸仙路519 号） 投资性房 地产 湘海大厦(逸仙路315 号、 333 号) 固定资产 纪念路267-269 号（单）、 281 号、逸仙路251-293 号 （单） 投资性 房地产 新江湾城426 街坊1/2 丘 土地使用权和在建工程 存货 新江湾城417 街坊9 丘、 10 丘土地使用权和在建工 程 存货 上海市宝山区泗塘新村街 道00005 街坊32/5 丘土地 使用权和在建工程 存货 合 计	22,700.00 13,852.00 91,924.30 128,476.30	2,199.12 17,614.55 7,221.14 920.16 34,545.74 51,616.04 162,807.02 276,923.77	25,000,000.00 17,133,049.87 招商银行股份有限 公司上海宝山支行 240,244,300.00 31,756,637.39 农业银行股份有限 公司上海松江支行 80,323,600.00 15,273,040.00 农业银行股份有限 公司上海松江支行 31,532,160.00 3,573,630.42 招商银行股份有限 公司上海宝山支行 481,910,000.00 241,019,995.62 中国农业银行股份 有限公司上海松江 支行 622,310,000.00 253,093,354.26 中国建设银行股份 有限公司上海宝钢 宝山支行 1,808,550,000.00 1,582,542,610.49 中国农业银行股份 有限公司上海松江 支行 3,289,870,060.00 2,144,392,318.05

注：资产所有权受到限制的原因为用于银行借款抵押，包括短期借款1,900.00 万元、长期借款 143,396.00 万元、一年内到期的长期借款2,500.00 万元。

15. 短期借款

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102

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（1）明细情况

	借款类别	期末余额	期初余额
抵押借款		19,000,000.00	85,000,000.00
	合 计	19,000,000.00	85,000,000.00

（2）抵押标的物信息详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

（3）短期借款期末金额较期初金额减少6,600.00 万元，减幅77.65%，主要原因系本年归还中国民生 银行股份有限公司上海分行抵押借款6,000.00 万元。

16.应付票据

（1）按种类列示

借款类别 期末余额 期初余额	借款类别 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 合 计	12,964,909.45 24,004,888.00 12,964,909.45 24,004,888.00

（2）应付票据期末金额较期初金额减少1,104.00 万元，减幅45.99%，主要原因系票据到期支付所致。

17．应付账款

（1）余额列示

项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额
应付账款 其中：1 年以上	221,298,782.43 117,335,131.82 7,529,821.84 7,610,576.10

• （2）期末应付账款中，无欠付持本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项。

• （3）期末账龄超过1 年的应付账款7,529,821.84 元，系正常经营结算过程中尚未支付的款项。

• （4）期末金额较期初金额增加10,396.37 万元，增幅88.60%，主要系公司本期处于项目开发的高增

• 长阶段，且部分工程款尚未满足合同约定的付款条件所致。

• （5）期末应付关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

• 18．预收款项

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103

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（1）余额列示

项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额
预收款项 其中：1 年以上	1,640,850,259.82 1,129,593,087.36 342,771,265.30 512,228,224.82

• （2）预收款项中预收房款大额明细情况

项目名称	期末余额 期初余额 预计竣工时间 预售比例（%）
三湘四季花城C 块玉兰苑 三湘财富广场 三湘商业广场 上海三湘海尚 三湘未来海岸 合 计	3,599,036.53 6,168,657.64 2010 年6 月 90.80 250,934,700.42 171,009,342.98 2012 年9 月 55.57 4,877,478.85 694,602,026.78 2011 年5 月 77.93 1,309,671,767.41 257,396,860.66 2012 年12 月 -2014 年上半年 74.80 33,134,981.12 2013 年12 月 12.37 1,602,217,964.33 1,129,176,888.06

• （3）账龄超过1 年以上大额预收账款主要为上海三湘海尚预收的房屋预售款,未结转的原因系尚未达

• 到收入确认条件。

• （4）期末预收款项中，无预收持公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项。

• （5）期末预收关联方款项详见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

• （6）预收账款期末金额较期初金额增加51,125.72 万元，增幅45.26%，主要原因系预售项目收款所

• 致。

19．应付职工薪酬

• （1）按类别列示

项 目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴		48,962,112.71	48,962,112.71
二、职工福利费		3,011,180.96	3,011,180.96
三、社会保险	110,348.20	8,492,733.01	8,405,028.54	198,052.67
其中：1．医疗保险费	35,176.11	2,633,429.19	2,606,159.82	62,445.48
2．基本养老保险费	64,564.49	5,012,351.79	4,958,669.77	118,246.51
3．失业保险费	5,822.86	390,157.81	386,829.34	9,151.33
4．工伤保险费	1,472.37	182,954.19	179,772.11	4,654.45

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104

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项 目 期初余额	项 目 期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
5．生育保险费 6．残疾人保障金 四、住房公积金 五、工会经费、职工教育经费 六、综合保险费 七、解除劳动关系给予的补偿 八、其他 合 计	1,472.37 1,840.00 267.50 110,615.70	150,740.79 123,099.24 1,373,179.00 729,903.99 136,545.10 20,622.20 287,952.00 63,014,228.97	150,498.26 1,714.90 123,099.24 1,840.00 1,372,567.00 612.00 729,903.99 136,545.10 20,622.20 288,219.50 62,926,180.00 198,664.67

（2）应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的金额。

• （3）应付职工薪酬期末金额较期初金额增加8.80 万元，增幅79.60%，主要系社会保险费用暂未支付

• 所致。

20．应交税费

（1）按类别列示

税费项目	期末余额	期初余额
企业所得税	150,222,230.12	64,383,718.37
增值税	6,268,265.89	-121,791.74
营业税	-48,883,131.56	-27,376,850.79
土地增值税	-27,297,032.68	-7,548,891.44
土地使用税	703,845.48	135,129.90
房产税	1,916,100.44	1,470,941.41
城市维护建设税	-2,153,502.09	131,079.64
教育费附加	-814,664.00	-758,387.99
河道管理费	398,266.28	-279,517.51
代扣代缴个人所得税	550,799.43	202,672.41
其他	-311,604.54	100,394.40
合 计	80,599,572.77	30,338,496.66

• （2）公司适用税率详见附注五、主要税项。

• （3）应交税费明细中负数余额为按预售收入预缴的各项税费。

• （4）应交税费期末金额较期初金额增加5,026.11 万元，增幅165.67%；主要系应交企业所得税增加

• 所致。

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105

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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21.应付利息

（1）按明细列示

税费项目 期末余额 期初余额	税费项目 期末余额 期初余额	税费项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 短期借款应付利息 合 计	2,759,310.53 33,073.33 2,792,383.86	1,849,688.49 1,849,688.49

（2）期末金额较期初金额增加94.27 万元，增幅50.97%，主要原因系分期付息到期还本的长期借款 利息增加。

22.应付股利

（1）按明细列示

项目 期末余额 期初余额	项目 期末余额 期初余额
应付股利 合 计	399,808.02 399,808.02

（2）期末余额应付股利为股东尚未领取。

23．其他应付款

（1）余额列示

项	目	期末余额	期初余额
其他应付款		335,357,124.52	89,198,872.14
其中：1年以上		72,102,182.67	46,178,025.63

（2）期末账龄超过1 年的大额其他应付款72,102,182.67 元，未偿还的项目主要系收尚未清算联营 企业上海湘腾房地产发展有限公司投资及往来款28,080,000.00 元。

（3）期末金额较大的其他应付款情况

单位名称	性质或内容	金额
上海迈拓实业有限公司	往来款	169,000,000.00
预提土地增值税清算款	预提款	82,349,618.02
上海湘腾房地产发展有限公司	往来款	28,080,000.00

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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单位名称	性质或内容	金额
上海湘大房地产开发有限公司	往来款	15,000,000.00
合 计		294,429,618.02

（4）期末应付关联方款详项见附注九、（四）关联方应收应付款项余额。

（5）其他应付款期末金额较期初金额增加24,615.83 万元，增幅275.97%，主要原因系新增上海迈拓 实业有限公司往来款1.69 亿元所致。

24．一年内到期的非流动负债

（1）一年内到期的非流动负债构成

项 目 期末余额 期初余额	项 目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 合 计	25,000,000.00 10,000,000.00 25,000,000.00 10,000,000.00

（2）按类别列示

类 别 期末余额 期初余额	类 别 期末余额 期初余额	类 别 期末余额 期初余额
抵押借款 合 计	25,000,000.00 25,000,000.00	10,000,000.00 10,000,000.00

（3）按贷款单位列示

期末余额

贷款单位	年利率 借款期限 借款条件 本金 应付 利息 合计
中国农业银行股份有 限公司上海松江支行 中国农业银行股份有 限公司上海松江支行 小 计	10,000,000.00 10,000,000.00 基准利率 上浮10% 2005.12.28- 2012.12.15 抵押借款 15,000,000.00 15,000,000.00 基准利率 上浮10% 2005.12.28- 2012.12.15 抵押借款 25,000,000.00 25,000,000.00

（4）借款抵押标的物情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

25．长期借款

• （1）分类列示

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107

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项 目		期末余额	期初余额	期初余额
长期借款		1,458,960,000.00		1,003,000,000.00
其中：抵押借款		1,458,960,000.00		1,003,000,000.00
减：一年内到期的长期借款		25,000,000.00		10,000,000.00
其中：抵押借款		25,000,000.00		10,000,000.00
合 计		1,433,960,000.00		993,000,000.00
（2）贷款明细
贷款单位	期末余额	借款期限	借款条件	借款用途
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	50,000,000.00	2006.1.25-2015.12.15	抵押借款	房地产开发
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	40,000,000.00	2006.1.5-2015.12.15	抵押借款	房地产开发
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	200,000,000.00	2010.2.10-2014.7.25	抵押借款	三湘七星府邸项目建设
中国建设银行股份有限公司 上海宝钢宝山支行	70,000,000.00	2010.9.15-2013.9.15	抵押借款	三湘未来海岸项目建设
中国建设银行股份有限公司 上海宝钢宝山支行	200,000,000.00	2011.4.29-2013.9.15	抵押借款	三湘未来海岸项目建设
中国建设银行股份有限公司 上海宝钢宝山支行	55,960,000.00	2011.8.31-2013.9.15	抵押借款	三湘未来海岸项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	118,000,000.00	2010.9.28-2015.8.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.9.28-2015.7.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.9.28-2015.6.30	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.10.26-2015.5.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.11.23-2015.4.30	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2010.12.10-2015.3.31	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2011.2.23-2015.2.28	抵押借款、 保证借款	上海三湘海尚项目建设
中国农业银行股份有限公司 上海松江支行	100,000,000.00	2011.3.18-2015.1.31	抵押借款	上海三湘海尚项目建设

（3）借款抵押标的物情况详见附注八、14.所有权受到限制的资产。

（4）长期借款（含1 年内到期的长期借款）较期初增长，主要系公司本期根据开发项目资金需求， 新增项目借款所致。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（5）长期借款期末金额较期初金额增加44,096.00 万元，增幅44.41%，主要原因系本期抵押借款增 加所致。

26.预计负债

（1）项目列示

项目 年初金额	本年增加 本年结转 年末金额
对外担保事项 诉讼事项 合 计	13,373,236.26 13,373,236.26 5,162,623.27 5,162,623.27 18,535,859.53 18,535,859.53

（2）本公司为沈阳第一冷冻机有限公司（以下简称“一冷公司”）借款提供连带责任担保，担保金额 37,600,000.00元。2004 年4 月19 日，中国建设银行沈阳南湖科技开发区支行向辽宁省沈阳市中级人民 法院提起诉讼，请求一冷公司、本公司偿还借款本金37,030,343.40 元和相应利息。据2004年9 月20 日 辽宁省沈阳市中级人民法院[2004]沈中民（3）合初字第221 号《民事判决书》判决：沈阳第一冷冻机有 限公司于判决生效之日起10 内给付借款本金37,030,343.40 元及利息，利息计算（从转款之日起第二天 计息至判决生效之日止，扣除已偿还部分利息）按中国人民银行同期贷款利率计息；案件受理费209,270.00 元、保全费189,650.00 元，由一冷公司承担。本公司承担贷款本金37,030,343.40 元及利息、诉讼费的 连带偿还责任。2004 年一冷公司以沈阳谷轮冷冻机公司20%股权抵偿1,736 万元，余款尚未支付。2007 年 6 月25 日，本公司收到沈阳市中级人民法院（2005）执字第127 号执行通知书：限公司必须于2007 年6 月 26 日前自动履行，逾期不履行将依法强制执行，但本公司尚未履行。截止2011年12 月31 日，沈阳第一 冷冻机有限公司该借款本金余额11,878,658.52 元，利息1,494,577.74 元，本公司计提担保损失 13,373,236.26 元。

(3) 沈阳东宇大厦有限公司诉本公司、沈阳和光集团有限公司物业管理费纠纷案：截止到2007 年12 月31 日 ，被告沈阳和光集团有限公司拖欠原告物业费计人民币3,118,675.20元，原告同时主张滞纳金计 人民币7,181,491.47 元。对于原告依据《物业管理条例》第四十二条的规定要求本公司承担连带责任， 一审法院已判决本公司胜诉不需承担任何责任，但原告上诉至辽宁省高级人民法院，经该院审理，于2008 年7 月23 日作出（2008）辽民一终字第208 号的终审判决：判决沈阳和光集团有限公司向沈阳东宇大厦 有限公司支付2002 年4 月1 日至2007 年12 月31 日期间所欠物业管理费共计3,118,675.20 元，并按中 国人民银行同期贷款利率的双倍给付滞纳金，本公司对沈阳和光集团有限公司所欠物业管理费及滞纳金承 担连带赔偿责任，一审案件受理费83,601.00 元、二审案件受理费83,601.00 元，合计167,202.00 元， 由沈阳和光集团有限公司与本公司负担。公司按照法院判决已提取预计负债5,162,623.27 元。

27.其他非流动负债

（1）项目列示

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项目 年末金额 年初金额	项目 年末金额 年初金额
政府科技拨款 合 计	660,000.00 660,000.00

（2）递延收益年末余额为2004年前形成的政府科技拨款，一年以内的部分在一年内到期的非流动负 债项目中列示。

28.股本

（1）股本金额

项目	年末金额	年初金额
股本	235,725,511.00	180,000,000.00

注：参见附注六、（三）“本公司按反向购买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明。

（2）股本结构及数量

项目	期初余额 金额	比例 （%）	本期增减变动（+、-） 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 合计	本期增减变动（+、-） 发行新股 送 股 公 积 金 转 股 其 他 合计	期末余额 金额	比例 （%）
一、有限售条件流通 股份 1.国家持股 2.国有法人持股 3.其他内资持股 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 4.境外持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通 股份 1.人民币普通股	96,620,260.00 28,430,790.00 68,189,470.00 38,870,220.00 29,319,250.00 78,000,004.00 78,000,004.00	55.33 16.28 39.05 22.26 16.79 44.67 44.67	564,070,661.00 564,070,661.00 386,186,593.00 177,884,068.00	564,070,661.00 564,070,661.00 386,186,593.00 177,884,068.00	660,690,921.00 28,430,790.00 632,260,131.00 425,056,813.00 207,203,318.00 78,000,004.00 78,000,004.00	89.44 3.85 85.59 57.54 28.05 10.56 10.56

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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2.境内上市外资股

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4.其他

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注：参见附注一、1“历史沿革”中关于股本情况的说明。

29.资本公积

（1）按项目列示

项目	期初余额 本期增加	本期减少 期末余额
资本溢价 其他资本公积 模拟发行股份调整 的资本公积 合 计	58,776,961.33 4,315,882.84 63,092,844.17	58,776,961.33 4,315,882.84 60,781,918.07 -60,781,918.07 60,781,918.07 2,310,926.10

注：模拟发行股份调整减少资本公积55,725,511.00 元，原因参见附注六、（三）“本公司按反向购 买合并编制合并报表的说明”中关于股本的说明；模拟发行股份调整减少资本公积5,056,407.07 元，系根 据财政部《企业会计准则解释第4 号（财会[2010]15 号）的规定，公司将资产重组增发股份过程中发生的 中介机构费用5,056,407.07 元计入资本公积。

30. 盈余公积

（1）明细情况

项目	期初余额	本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 合 计	11,869,715.03 11,869,715.03	38,694,003.95 50,563,718.98 38,694,003.95 50,563,718.98

（2）期末金额较期初金额增加3,869.40 万元，增幅325.99%，原因系本期按照上海三湘（集团）有 限公司本部财务报表实现利润计提盈余公积所致。

31.未分配利润

（1）明细情况

项目 上期期末未分配利润 期初未分配利润调整合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 加：本期归属于母公司所有者的净利润	本期金额 上期金额	本期金额 上期金额
	444,287,433.34 444,287,433.34 234,695,258.01	256,234,273.24 256,234,273.24 189,114,135.47

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润	本期金额 上期金额
	38,694,003.95 1,060,975.37 640,288,687.40 444,287,433.34

（2）期末金额与期初金额比较增加44.12%，原因系本期实现利润所致。

32.少数股东权益

子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额	子公司名称 少数股权比例（%） 年末金额 年初金额
江苏一德资产管理有限公司 49 上海浦湘投资有限公司 26.67 合 计	45,942,146.27 2,672,558.21 48,614,704.48

注：三河市湘德房地产开发有限公司系江苏一德资产管理有限公司下属全资子公司，上表披露的江苏 一德资产管理有限公司少数股东权益系合并报表口径。

33．营业收入及营业成本

（1）明细情况

营业收入

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
主营业务收入 其他业务收入 合 计	909,310,628.99 1,115,841,406.57 1,807,300.52 285,113.44 911,117,929.51 1,116,126,520.01

营业成本

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
主营业务成本 其他业务成本 合 计	470,449,669.13 688,882,979.34 286,112.52 470,449,669.13 689,169,091.86

（2）主营业务分行业列示

	本期金额	本期金额	上期金额
行业名称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房地产销售	716,695,576.01	337,927,667.22	880,027,065.98	529,596,349.22

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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本期金额

上期金额

行业名称	营业收入	营业成本	营业收入 营业成本
房屋租赁 建筑施工 其他 合 计	20,401,988.21 152,949,256.66 19,263,808.11 909,310,628.99	6,993,076.60 108,299,222.23 17,229,703.08 470,449,669.13	13,209,270.20 1,584,500.67 204,330,817.29 143,453,758.44 18,274,253.10 14,248,371.01 1,115,841,406.57 688,882,979.34

（3）主营业务分地区列示

地区名称	本期金额 营业收入	营业成本	上期金额 营业收入 营业成本
上海 深圳 合 计	800,244,602.97 109,066,026.02 909,310,628.99	393,246,204.50 77,203,464.63 470,449,669.13	969,799,684.23 599,900,570.17 146,041,722.34 88,982,409.17 1,115,841,406.57 688,882,979.34

（4）公司前五名客户的营业收入情况

客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）	客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（%）
深圳市三新房地产开发有限公司 上海湘大房地产开发有限公司 个人客户甲 个人客户乙 个人客户丙 合 计	109,066,026.02 11.97 38,563,000.00 4.23 13,259,568.00 1.46 11,698,093.50 1.28 9,168,216.17 1.01 181,754,903.69 19.95

（5）合同项目收入

项目 合同项目	总金额	累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的 成本 （亏损以“-”号 表示） 价款金额	累计已发生 累计已确认毛利 已办理结算的 成本 （亏损以“-”号 表示） 价款金额
固定造价合同 深圳海尚花园 合 计	285,958,518.06 285,958,518.06	177,485,077.58 177,485,077.58	91,343,350.48 268,828,428.06 91,343,350.48 268,828,428.06

34．营业税金及附加

项	目	适用税率	本期金额	上期金额
营业税		见附注五	45,751,567.54	57,227,139.43
城市维护建设税		见附注五	944,802.47	3,113,055.99
教育费附加		见附注五	1,816,527.71	1,676,875.53

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项 目 适用税率 本期金额 上期金额	项 目 适用税率 本期金额 上期金额
河道管理费 见附注五 土地增值税 见附注五 房产税 见附注五 其他 见附注五 合 计	485,167.58 942,741.93 70,244,460.42 30,821,624.13 2,049,264.83 1,970,993.08 392,053.28 121,683,843.83 95,752,430.09

注：营业税金及附加的计缴标准参详见附注五、主要税项。

35．销售费用

（1）按项目列示

	项	目	本期金额	上期金额
职工薪酬			4,138,811.15	2,407,661.25
宣传推广费			32,261,905.71	12,460,355.86
交易费			419,672.20	642,335.90
办公费			323,740.69	4,317,497.27
其他费用			32,512.68	1,838,699.34
	合	计	37,176,642.43	21,666,549.62

（2）销售费用本期较上期增加1,551.01 万元，增幅71.59%，主要原因系本期较大幅度增加销售宣传 推广费所致。

36．管理费用

（1）按项目列示

项	目	本期金额	上期金额
职工薪酬		34,286,043.69	24,454,841.48
折旧摊销费用		5,347,585.15	4,034,410.85
业务招待费		13,260,190.93	9,517,217.68
中介费		6,035,454.25	3,027,171.69
办公费		3,506,522.27	3,372,527.06
税费		4,297,957.21	2,452,098.65
会务费		1,657,080.00	809,646.40
劳务费		1,153,626.08	1,064,903.50
修理费		363,128.28	876,381.32

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
汽车费 差旅费 其他费用 合 计	2,030,407.47 1,689,767.63 3,928,041.31 1,908,453.70 2,603,191.18 3,843,394.85 78,469,227.82 57,050,814.81

（2）管理费用本期较上期增加2,141.84 万元，增幅37.54%；主要原因系公司职工薪酬、差旅费用等 增长所致。

37．财务费用

（1）按项目列示

项 目	本期金额	上期金额
金融机构手续费	334,916.60	299,165.43
借款利息支出	10,129,990.77	12,969,014.58
利息收入（“-”号填列）	-4,138,338.68	-2,356,467.60
合 计	6,326,568.69	10,911,712.41

（2）财务费用本期较上期减少458.51 万元，减幅42.02%，主要原因系子公司上海三湘建筑装饰工程 有限公司本期归还了短期借款，相应利息支出减少所致。

38．资产减值损失

（1）按项目列示

项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
坏账准备 合 计	-2,039,457.77 2,178,686.45 -2,039,457.77 2,178,686.45

（2）资产减值损失本期较上期减少193.61%，主要原因系本期应收款项收回，冲回以前年度计提的坏 账准备金额。

39.公允价值变动损益

产生公允价值变动收益的来源	本期金额	上期金额
交易性金融资产	-21,315.92		20,764.60
合 计	-21,315.92		20,764.60

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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40．投资收益

（1）按项目列示

项 目 本期金额 上期金额	项 目 本期金额 上期金额
成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 可供出售金融资产处置取得的投资收益 处置交易性金融资产取得的投资收益 合 计	80,000,000.00 271,412.40 -1,842,472.66 1,478,290.45 22,506,485.92 901.97 80,272,314.37 22,142,303.71

（2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

被投资单位	本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因
深圳市三新房地产开发有限公司 合 计	80,000,000.00 本期收到分配的股利 80,000,000.00

• （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益

被投资单位	本期金额	上期金额
上海湘大房地产开发有限公司	543,081.82	-1,685,016.17
上海湘腾房地产发展有限公司	-271,669.42	-157,456.49
合 计	271,412.40	-1,842,472.66

（4）投资收益本期较上期增加262.53%，主要原因系公司收到深圳市三新房地产开发有限公司分配的 股利8,000.00 万元所致。

（5）本公司投资收益中无境外公司的投资收益。

41．营业外收入

（1）明细金额

项	目	本期金额	上期金额
固定资产处置利得		26,398.84	90,536.00
政府补助		14,808,455.86	14,842,525.92
违约金收入		50,000.00
其他		1,397,066.73	389,564.18
合	计	16,281,921.43	15,322,626.10

（2）政府补助

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目	本期金额 上期金额 来源和依据
建筑节能扶持金 财政扶持金 合 计	2,240,000.00 《上海市建筑节能项目专项扶持暂行办法》 （沪建交联【2009】816 号） 12,568,455.86 14,842,525.92 区财政扶持金 14,808,455.86 14,842,525.92

42．营业外支出

（1）按项目列示

项 目 本期金额	上期金额
固定资产处置损失 捐赠支出 罚款支出 其他 合 计	213,303.76 20,013.87 2,500,000.00 5,519.72 53,020.59 126,827.66 271,844.07 2,646,841.53

（2）营业外支出本期较上期减少89.73%，主要原因系上期子公司上海城光置业有限公司和上海三湘 祥腾湘麒投资有限公司公益性捐赠支出250 万元所致。

43. 所得税费用

（1）按项目列示

项 目	本期金额	上期金额
所得税费用	63,669,548.70	85,121,952.18
其中：当期所得税费用	138,066,673.29	75,494,035.67
递延所得税费用	-74,397,124.59	9,627,916.51

（2）所得税政策详见附注五、主要税项。

• （3）本期较上期减少25.20%，主要系本期无需计缴所得税的投资收益较上期增加5,813 万元所致。

44.其他综合收益

项 目 本期金额 上期金额

可供出售金融资产产生的利得（损失）金额

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项 目 本期金额	上期金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所 得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计	-16,250,292.13 -16,250,292.13 827,992.10 827,992.10 -15,422,300.03

45． 现金流量表项目注释

（1） 收到的其他与经营活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
利息收入 资金往来 政府补助收入 其他收入 合 计	4,137,990.39 2,356,467.60 179,322,325.84 18,929,450.98 14,808,455.86 14,842,525.92 1,447,069.16 389,564.18 199,715,841.25 36,518,008.68

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
期间费用 67,126,254.52 35,594,182.82 其他支出 53,020.59 8,566,063.63 合 计 67,179,275.11 44,160,246.45 （3）收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额
收回投资款 其他投资 合 计	35,584,452.64 36,849.52 36,849.52 35,584,452.64

46. 现金流量表补充资料

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118

三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（1）净利润调节为经营活动现金流量

项目	项目	本期金额	上期金额
一、将净利润调节表经营活动现金流量 净利润 231,642,962.49 189,114,135.47 加：资产减值准备 -2,039,457.77 2,178,686.45 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 13,110,699.82 8,603,047.09 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 372,374.89 376,026.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列） 186,904.92 -80,018.80 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 9,496.67 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 21,315.92 -20,764.60 财务费用（收益以“－”号填列） 10,129,990.77 12,969,014.58 投资损失（收益以“－”号填列） -80,272,314.37 -22,142,303.71 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -74,397,124.59 9,627,916.51 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,231,720,135.75 -1,185,336,421.67 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -23,932,148.71 -240,456,407.34 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 916,333,941.18 124,179,611.58 其他 经营活动产生的现金流量净额 -240,562,991.20 -1,100,977,981.01 二、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 389,505,765.58 231,872,962.27 减：现金的期初余额 231,872,962.27 500,541,870.33 现金及现金等价物净增加额 157,632,803.31 -268,668,908.06 （2）当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本期发生额 上期发生额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1.取得子公司及其他营业单位的价格

2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目	本期发生额	上期发生额
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	36,849.52
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-36,849.52
4.取得子公司的净资产
流动资产	72,092,072.29
非流动资产
流动负债	52,896,212.76
非流动负债	19,195,859.53

注：上海三湘投资控股有限公司以所持有的对子公司上海三湘（集团）有限公司的投资资产为对价取 得本公司的控制权，构成反向购买，本公司系会计上的子公司，上表系反映本公司在本次合并中的相关信 息。

（3）现金和现金等价物的构成

项目 一、现金 其中：1.库存现金 2.可随时用于支付的银行存款 3.可随时用于支付的其他货币资金 4.可用于支付的存放中央银行款项 5.存放同业款项 6.拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额	期末数 期初数
	389,505,765.58 231,872,962.27 242,774.68 245,648.82 389,256,160.25 231,426,510.95 6,830.65 200,802.50 389,505,765.58 231,872,962.27

九、关联方关系及其交易

（一）关联方的认定标准

由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响 的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。

（二）关联方关系

1. 本企业的母公司有关信息

母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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母公司名称 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 上海三湘投资控股有限公司 有限公司 上海 黄辉 实业投资 15000 万 接上表： 母公司对本企业的持股比例（%） 母公司对本企业的表决权比例（%） 本企业最终控制方 组织机构代码

44.64 44.64 黄辉 66435358-9 2．本企业的子公司情况 企业名称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 上海三湘（集团）有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄辉 上海湘海房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海三湘建筑装饰工程有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建 上海三湘建筑装饰设计有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建 上海三湘建筑材料加工有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 黄建 上海三湘物业服务有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海城光置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海湘宸置业发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海三湘祥腾湘麒投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海三湘房地产经纪有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海湘源房地产发展有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海三湘广告传播有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 张涛 上海湘虹置业有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 肖欢天 上海聚湘投资有限公司 全资子公司 有限公司 上海市 徐玉 上海浦湘投资有限公司 控股子公司 有限公司 上海市 许文智 江苏一德资产管理有限公司 控股子公司 有限公司 南京市 许文智 三河市湘德房地产开发有限公司 控股子公司 有限公司 三河市 肖欢天 接上表：

				组织机
业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
				构代码
房地产	18,000.00	100	100	63033792-7
房地产	6,000.00	100	100	63156769-5
建筑工程	5,000.00	100	100	13438012-5
装饰工程	2,000.00	100	100	73542899-9
建材加工及安装	1,500.00	100	100	63074530-6
物业服务	500.00	100	100	74265303-5
房地产	10,000.00	100	100	76304443-1

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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				组织机
业务性质	注册资本（万元）	持股比例（%）	表决权比例（%）
				构代码
房地产	40,000.00	100	100	76693801-9
房地产	22,000.00	100	100	66943160-3
房地产经纪	1,000.00	100	100	66245436-X
房地产	85,000.00	100	100	69724269-0
广告设计、制作、代理、发布	200.00	100	100	69880282-1
房地产	60,000.00	100	100	57581493-7
实业投资	12,000.00	100	100	56964329-7
实业投资	1,000.00	73.33	73.33	58055197-5
实业投资	10,000.00	51	51	58232901-6
房地产	45,000.00	51	51	58362829-6

3. 本企业的合营和联营单位情况 单位：万元

						持股比	持股比	表决权比
	注册地	业务性质		法人代表	注册资本
被投资单位名称						例（%）		例（%）
上海湘大房地产 开发有限公司	松江新城区新城路 2 号109 室	房地产开发、经营		徐国平	2,000.00	30		30
上海湘腾房地产 发展有限公司	宝山区宝山十村18 号B 北336 房屋	房地产开发经营，物 业管理，建筑装潢材 料批发兼零售		于教清	5,000.00	30		30
（续上表）
被投资单位名称	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额		本期营业收入总额		本期净利润
上海湘大房地产
开发有限公司	50,681.29	47,957.14		2,724.15	1,580.50			181.03
上海湘腾房地产
发展有限公司	13,234.81	855.98		12,378.83				-90.56

4．本企业的其他关联方情况

关联方名称

与本公司的关系

深圳市和方投资有限公司 公司股东之一 深圳市利阳科技有限公司 公司股东之一 沈阳市技术改造基金办公室 公司股东之一 湖南炎帝生物工程有限公司 受同一实际控制人控制 上海拓阳环保能源工程有限公司 公司股东的家属控制的企业

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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关联方名称 与本公司的关系 上海海朋律师事务所 其主要合伙人系持有本公司股份的股东 黄辉 公司董事长 黄建 公司董事 李艳燕 公司董事的家属 许文琳 公司董事的家属 王恩贞 公司董事的家属 张步农 公司董事的家属 司雪梅 公司副总经理的家属 肖欢天 公司副总经理 杨晖 公司董事会秘书的家属 刘祥瑞 公司监事的家属 赵炳光、顾丽雅 公司控股股东监事及家属 庄振伟 公司股东的家属

• （三）关联方交易

• 1．本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：均参照市场价格协议定价。

• 2．提供劳务/销售商品情况表

关联方 关联交易 关联交易 定价方式 及决策程 序 内容	本期发生额 上期发生额 金额 占同类交易金 额的比例（%） 金额 占同类交易金 额的比例（%）
上海湘大房地产 开发有限公司 提供劳务 市场价 合 计	55,090,000.00 36.02 57,502,141.00 28.14 55,090,000.00 57,502,141.00

3．公司出租情况表

出租方 承租方 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费 定价依据	本期确认的 租赁费
上海湘海房地产发 展有限公司 上海三湘投资 控股有限公司 房产 2009-5-1 2012-4-30 市场价 合 计	466,408.92 466,408.92

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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4.其他关联方交易

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额	关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
湖南炎帝生物工程有限公司 采购商品 上海拓阳环保能源工程有限公司 接受劳务 上海海朋律师事务所 提供劳务 上海湘大房地产开发有限公司 收到资金往来款 合 计	1,785,106.00 1,381,562.34 4,835,475.70 5,120,863.67 1,540,988.71 1,581,354.24 15,000,000.00 23,161,570.41 8,083,780.25

5.关联担保情况

担保方	被担保方	担保借款余额	担保借款起始 日	担保借款到期 日	担保是否已经 履行完毕	担保 类型
		70,000,000.00	2010.9.15	2013.9.14	否	连带 责任
黄辉	上海湘宸置业发展有限 公司(注1)	200,000,000.00	2011.4.29	2013.9.14	否	连带 责任
		55,960,000.00	2011.8.31	2013.9.14	否	连带 责任
黄建、李艳燕	上海三湘建筑材料加工 有限公司(注2)	8,500,000.00 6,500,000.00	2011.6.2 2011.7.27	2012.6.1 2012.7.26	否 否	连带 责任 连带 责任
黄建、李艳燕	上海三湘装饰设计有限 公司(注3)	4,000,000.00	2011.8.5	2012.8.4	否	连带 责任
上海三湘（集团）有 限公司	上海湘源房地产发展有 限公司	818,000,000.00	2010.9.28	2015.8.31	否	连带 责任
上海城光置业有限 公司	上海三湘装饰设计有限 公司	4,000,000.00	2011.8.5	2012.8.4	否	抵押 担保
上海湘海房地产发 展有限公司	上海三湘建筑材料加工 有限公司	8,500,000.00	2011.6.2	2012.6.1	否	抵押 担保
上海湘海房地产发 展有限公司	上海三湘建筑材料加工 有限公司	6,500,000.00	2011.7.27	2012.7.26	否	抵押 担保

注：1、上海湘宸置业发展有限公司以沪房地杨字（2008）020097号和沪房地杨字（2008）020095号 土地使用权及相应在建工程抵押担保，黄辉为公司董事长；

注：2、上海湘海房地产发展有限公司以沪房地市字（2002）第009748号房地产权证项下纪念路267、 269、281号和逸仙路251-293（单）号商铺抵押担保，黄建为公司董事，李艳燕为公司董事的家属；

注：3、上海城光置业有限公司以沪房地松字（2008）第005220房地产权证项下龙马路118弄56号1-3 层商铺、沪房地松字（2008）第005219房地产权证项下龙马路118弄56号2-3层商铺及沪房地松字（2008） 第005218房地产权证项下龙马路118弄73号1-3层商铺抵押担保, 黄建为公司董事，李艳燕为公司董事的家 属。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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（四）关联方应收应付款项余额

1.本公司应收关联方款项

		期末		期初
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	上海湘大房地产开发有限公司	1,200,000.00		2,694,066.00
预付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	2,064,619.80		755,436.00
其他应收款	深圳市利阳科技有限公司	72,055,222.77

2.本公司应付关联方款项

		期末	期初
项目名称	关联方
		账面余额	账面余额
应付账款	湖南炎帝生物工程有限公司	839,340.00
应付账款	上海拓阳环保能源工程有限公司	1,343,308.50
其他应付款	湖南炎帝生物工程有限公司	50,900.00
其他应付款	上海湘腾房地产发展有限公司	28,080,000.00	28,080,000.00
其他应付款	上海湘大房地产开发有限公司	15,000,000.00
预收账款	许文琳	1,445,851.70	445,851.70
预收账款	王恩贞	1,664,059.14
预收账款	张步农	2,547,765.69	767,765.69
预收账款	司雪梅	2,139,552.00	649,552.00
预收账款	肖欢天	2,890,718.25	870,718.25
预收账款	杨晖（注）	2,186,594.10	2,186,594.10
预收账款	刘祥瑞	1,691,865.35	741,865.35
预收账款	赵炳光、顾丽雅	1,274,994.90	384,994.90
预收账款	庄振伟	1,659,688.00	200,000.00

注：杨晖占房产权益的30%。

十、或有事项

1、截至2011 年12 月31 日止，本公司为客户购房按揭贷款提供的阶段性担保总额为45,528.70 万元。

2、本公司为沈阳和光电子技术有限公司短期借款提供连带责任担保，担保金额4,000,000.00 元。至 2011 年12 月31 日，沈阳和光电子技术有限公司尚未偿还本金余额为2,109,092.36 元。

十一、承诺事项

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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截至2011 年12 月31 日止，本公司尚有已签订《国有建设用地使用权出让合同》但尚未支付的土地 出让金42,966.00 万元，须按合同约定在未来期间内分期支付。

十二、资产负债表日后事项

（一）资产负债表日后发生事项

1、本公司近日接到公司股东深圳市利阳科技有限公司（以下简称“利阳科技”）通知，利阳科技于 2009 年9 月28 日质押给上海三湘投资控股有限公司（以下简称“三湘控股”）的其所持公司股份中的 21,370,220 股股份（占公司总股本2.89%）已质押到期，于2012 年3 月29 日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完毕股权质押解除登记手续。 为了继续担保其履行公司重大资产重组相关协议项 下义务及责任，利阳科技自愿将其所持有的17,500,000 股股份继续质押给三湘控股。截至本财务报表批 准报出日，公司股东利阳科技持有公司的17,500,000 股股份被质押，占公司总股本2.37%。

2、本公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司（以下简称“上海三湘”）拟和民生银行上海分行 签署《最高额保证合同》，为上海三湘建筑装饰工程有限公司在《中小企业金融服务合同》项下的债务承 担连带责任保证，并以中山北路2196 弄1-20 号、光复西路195 号11-14 号、武川路3、5、7、9、11-35 （单）、37、39 号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币4,280 万元整的《最高额抵 押合同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保 责任，担保期限壹年。

上海三湘之全资子公司上海城光置业有限公司（以下简称“城光置业”）以其松江区梅家浜路1500 弄45-50 号房地产抵押拟与民生银行上海分行签订最高债权额为人民币1,720 万元整的《最高额抵押合 同》，为上述的债务承担包括但不限于本金及其利息、实现债权和担保权利的费用偿还提供抵押担保责任， 担保期限壹年。

3、2008 年12 月2 日，沈阳铁西区国有资产监督管理委员会办公室与中国建设银行股份有限公司沈阳 天龙支行签订《协议书》，约定由沈阳市铁西区国有资产经营有限公司向中国建设银行股份有限公司沈阳 天龙支行偿还800 万元，该行立即就该笔贷款诉讼案向沈阳市中级人民法院申请中止执行，并对余下贷款 进行账务处理。此外，为尽快推进重组进程，和光商务、三湘控股与利阳科技于2012 年3 月2 日签订了 三方《协议书》，由三湘控股代利阳科技向和光商务提供13,373,236.26 元，作为上述债务之“偿债保证 金”；2012 年3 月5 日，三湘控股已将前述偿债保证金汇入公司账户。

（二）本公司不存在需要披露的其他资产负债表日后非调整事项。

十三、债务重组

无。

十四、借款费用

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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• 1．当期资本化的借款费用金额为73,955,299.78 元。

• 2．当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.24%。

十五、母公司财务报表项目注释

• 1.应收账款

• （1）按类别列示

期末余额 类别 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏 账准备的应收账款 按账龄组合计提坏账准备的 应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的应收账款 合 计

(续上表)

类别 单项金额重大并单项计提坏账准备的 应收账款 按账龄组合计提坏账准备的应收账款 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准 备的应收账款 合 计	期初余额 金额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）	期初余额 金额 占总额比 例（%） 坏账 准备 坏账准备计 提比例（%）
	218,494,756.69 17,664,205.17 17,664,205.17 103,971,202.55 340,130,164.41	64.24 196,645,281.02 90.00 5.19 7,065,682.06 40.00 5.19 7,065,682.06 30.57 96,316,873.01 92.64 100.00 300,027,836.09

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

		期末余额			期初余额
账龄
	余额	比例（%）	坏帐准备	余额	比例（%）	坏帐准备
1 年以内
1-2 年
2-3 年
3-4 年				3,296,233.02	18.66	1,318,493.20

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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账龄 期末余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备
4-5 年 5 年以上 合 计	2,880.00 14,365,092.15 17,664,205.17	0.02 1,152.00 81.32 5,746,036.86 100.00 7,065,682.06

（3）应收账款期末余额较期初余额减少100%，主要原因系公司本期实施重大资产重组，按照相关协 议，将原应收账款全部剥离所致。

2．其他应收款

（1）按类别列示

类别	期末余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）	期末余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏账准备 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的其他应收款 合 计	72,055,222.77 72,055,222.77 72,055,222.77	100.00 100.00 100.00

(续上表)

类别	期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）	期初余额 金额 占总额比例（%） 坏账准备 坏账准备计提比例（%）
单项金额重大并单项计提坏 账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他 应收款 账龄分析法组合 其他组合 组合小计 单项金额虽不重大但单项计 提坏账准备的其他应收款 合 计	144,879,885.59 3,745,671.85 3,745,671.85 36,106,731.10 184,732,288.54	78.43 122,057,220.74 84.25 2.02 605,114.74 16.16 2.02 605,114.74 19.55 33,836,614.00 93.71 100.00 156,498,949.48

（2）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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账龄 期末余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备	期初余额 余额 比例（%） 坏帐准备
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合 计	1,983,407.38 261,353.13 295,798.70 1,205,112.64 3,745,671.85	52.95 9,917.04 6.98 39,202.96 7.90 73,949.68 32.17 482,045.06 100.00 605,114.74

（3）组合中，采用其他方法提坏账准备的其他应收款

组合名称 期末数 坏账准备	组合名称 期末数 坏账准备
关联方往来 合计	72,055,222.77 72,055,222.77

（4）期末其他应收款前五名的情况

单位名称	所欠金额 欠款期间 欠款占总额比例（%） 业务内容
深圳市利阳科技有限公司 合 计	72,055,222.77 1 年以内 100.00 资产重组 72,055,222.77

• （5）期末其他应收款中，应收持本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位款项。

期末数 期初数 单位名称 金额 计提坏账金额 金额 计提坏账金额 深圳市利阳科技有限公司 72,055,222.77

（6）期末应收关联方款项为72,055,222.77 元，占期末其他应收款总额的100.00%。

（7）其他应收款期末余额较期初余额减少11,267.71 万元，减幅60.99%，主要原因系公司本期实施 重大资产重组，按照相关协议将原其他应收款剥离给原大股东深圳市利阳科技有限公司所致。

3．长期股权投资

（1）长期股权投资及减值准备

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
对联营单位的投资 对子公司的投资 对其他公司的投资 小 计	6,282,758.89 22,702,000.00 38,749,211.65 67,733,970.54	1,692,211,983.00 1,692,211,983.00	6,282,758.89 22,702,000.00 38,749,211.65 67,733,970.54	1,692,211,983.00 1,692,211,983.00

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
减：长期股权投资减值准备 合 计	702,000.00 67,031,970.54	1,692,211,983.00	702,000.00 67,031,970.54 1,692,211,983.00

（2）权益法核算的长期股权投资

被投资单位名称 北京网智世通科技有限公司 合 计	投资成本	期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
	10,000,000.00 10,000,000.00	6,282,758.89 6,282,758.89 6,282,758.89 6,282,758.89

（3）成本法核算的长期股权投资

被投资单位名称	投资成本	期初余额	本期增加	本期减少 期末余额
上海三湘（集团） 有限公司 沈阳宜得供应链 管理与服务公司 沈阳和光网智有 限公司 沈阳第一冷冻机 有限公司 广州和光科技有 限公司 四川长江名酒酒 业有限公司 合 计	1,692,211,983.00 4,000,000.00 9,000,000.00 702,000.00 9,000,000.00 38,749,211.65 1,753,663,194.65	4,000,000.00 9,000,000.00 702,000.00 9,000,000.00 38,749,211.65 61,451,211.65	1,692,211,983.00 1,692,211,983.00	1,692,211,983.00 4,000,000.00 9,000,000.00 702,000.00 9,000,000.00 38,749,211.65 61,451,211.65 1,692,211,983.00

（4）期末长期股权投资说明

被投资单位	在被投资单位的	在被投资单位	在被投资单位的持股比例与	减值	本期计提资	现金
名称	持股比例（%）	表决权比例（%）	表决权比例不一致的说明	准备	产减值准备	红利
上海三湘（集
	100	100
团）有限公司

（5）本期长期股权投资期末金额较期初增加162,518.00 万元，增幅2424.48%，主要原因系公司期年 实施重大资产重组，按照相关协议将原长期股权投资全部剥离所致，同时对注入资产上海三湘（集团）有 限公司100%股份按定向增发价格入账所致。

4．营业收入及营业成本

（1）明细情况

营业收入

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目	本期金额		上期金额
主营业务收入		412,990.58		366,392.30
其他业务收入
合 计		412,990.58		366,392.30

（2）主营业务分行业列示

	本期金额		上期金额
行业名称	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
房屋租赁收入	412,990.58		366,392.30
合 计	412,990.58		366,392.30

（3）主营业务分地区列示

地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本	地区名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
深圳 合 计	412,990.58 366,392.30 412,990.58 366,392.30

5.投资收益

项目 本期金额 上期金额	项目 本期金额 上期金额
权益法核算的长期股权投资收益 合 计	-4,447.00 -4,447.00

6.现金流量表补充资料

项目	本期金额	上期金额
一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 加：资产减值准备 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-53,356,511.03 7,261,563.47 740,992.57 -5,436,353.26 709,866.25 816,659.38

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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项目		本期金额	上期金额
财务费用（收益以“－”号填列）		58,466,592.62	26,982,238.73
投资损失（收益以“－”号填列）			4,447.00
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）		-88,876.45	19,088,422.69
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）		-6,890,813.33	3,009,689.44
其他			-31,341,619.93
经营活动产生的现金流量净额		-418,749.37	20,385,047.52
二、不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额		13,801.76	432,551.13
减：现金的期初余额		432,551.13	47,503.61
现金及现金等价物净增加额		-418,749.37	385,047.52
7.反向购买下以评估值入账的资产、负债情况
项目 公允价值	确定公允价值方法	公允价值计算过程	原账面价值
资产：
上海三湘（集团） 1,692,211,983.00	成本法评估	评估	742,760,533.33
有限公司100%股权

在本期反向收购中，本公司向上海三湘投资控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司 非公开发行股份564,070,661 股A 股，发行价格3.00 元/股，合计1,692,211,983 元，收购上海三湘投资 控股有限公司及其一致行动人与深圳市和方投资有限公司持有的上海三湘100%的股权。本公司按本次增发 股份价格确定投资成本1,692,211,983 元。

北京天健兴业资产评估有限公司对上海三湘以2009 年4 月30 日为基准日的股东权益进行了评估，并 出具了天兴评报字（2009）第116 号《深圳和光现代商务股份有限公司向上海三湘股份有限公司之股东非 公开发行股份购买资产项目资产评估报告书》，上述股权的价值为170,449.32 万元。经三湘股份与三湘控 股及其一致行动人、和方投资协商，以评估值作为参考依据，本公司100%股权在本次交易中作价169,221.20 万元。发行价格按照2009 年10 月9 日本公司第一次临时股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核 准的发行价3.00 元/股计算，共计折合股份564,070,661 股。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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上海三湘（集团）有限公司在注入本公司时，账面原值742,760,533.33 元。

反向购买形成长期股权投资的情况

项目	反向购买形成的长期股权投资金额	长期股权投资计算过程
上海三湘（集团）有限公司100%股权	1,692,211,983.00	见上述说明

十六、补充资料

1.净资产收益率

加权平均净资产收益率

报告期利润	本期		上期
归属于公司普通股股东的净利润		28.74%		30.88%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润		27.48%		26.39%
加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归 属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股 东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2. 每股收益

	基本每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	稀释每股收益
报告期利润
	本期	上期	本期	上期
归属于公司普通股股东的净利润	0.42	0.34	0.42	0.34
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	0.40	0.29	0.40	0.29
基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

1、上述公式中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利 分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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月起至报告期期末的累计月数。

2、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益=[P0+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。 公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

3、报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的，计算报告期 的每股收益时：

报告期的普通股加权平均股数＝报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＋购买日起次月至报 告期期末的加权平均股数

报告期期初至购买日所处当月的加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中 的换股比例×期初至购买日所处当月的累计月数÷报告期月份数

购买日起次月至报告期期末的加权平均股数＝被购买方（法律上母公司）加权平均股数×购买日起次 月到报告期期末的累计月数÷报告期月份数

4、报告期公司以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市的，计算比较期间的每股收益时：

比较期间的普通股加权平均股数＝购买方（法律上子公司）加权平均股数×收购协议中的换股比例

3.按照证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非经常性损益[2008]》的要求， 披露报告期非经常损益情况。报告期非经常损益明细如下：

非经常性损益明细	本期金额	上期金额
（1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-186,904.92	70,522.13
（2）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
（3）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符	12,568,455.86	14,842,525.92
合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
（4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
（5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资
时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
（6）非货币性资产交换损益
（7）委托他人投资或管理资产的损益
（8）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备

• （9）债务重组损益

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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非经常性损益明细	本期金额	上期金额
（10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 （14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 （15）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 （16）对外委托贷款取得的损益 （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 （18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响 （19）受托经营取得的托管费收入 （20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 减：所得税影响金额 扣除所得税影响后的非经常性损益 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 归属于少数股东的非经常性损益	901.97 1,388,526.42 13,770,979.33 3,448,254.92 10,322,724.41 10,322,724.41	22,506,485.92 -2,237,263.48 35,182,270.49 8,795,567.62 26,386,702.87 26,386,702.87

十七、其他重要事项

2011 年8 月31 日，上海三湘与江苏一德集团有限公司就开发燕郊北部科学城孤山南路以南/幸福路以 北750 亩地产项目签订了《关于成立江苏一德资产管理有限公司之出资协议》，并据此成立了江苏一德资 产管理有限公司。2011 年10 月21 日，上海三湘与江苏一德集团有限公司讨论决定：除上海三湘应投入的 江苏一德资产管理有限公司注册资本金外，上海三湘对江苏一德资产管理有限公司和/或项目公司投入的 资金均按中国人民银行五年以上贷款利率基准利率上浮百分之二十（20%）按季度计息，并加计营业税金 及附加。

十八、财务报表的批准

本财务报告由本公司董事会批准报出。

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三湘股份有限公司 2011 年度报告

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第十三章 备查文件目录

• 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名 并盖章的财务报表。

• 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

董事长：黄辉 三湘股份有限公司 2012 年4 月22 日

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