SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — AGM Information 2014

May 16, 2014

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上海市延安中路 1228 号 静安嘉里中心办公楼三座 25 层 邮编： 200040 电话：（ 86-21 ） 5298 5488 传真：（ 86-21 ） 5298 5492 junhesh@junhe.com

关于三湘股份有限公司

2013 年度股东大会的法律意见书

致：三湘股份有限公司

君合律师事务所上海分所（以下简称 “ 本所 ” ）接受三湘股份有限公司（以下简 称 “ 公司 ” ）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称 “ 《股东大会规则》 ” ） 等法律、法规、规范性文件（以下简称 “ 法律、法规 ” ）及《三湘股份有限公司章程》 （以下简称 “ 《公司章程》 ” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，就公司 2013 年度股东大会（以下简称 “ 本次股东大会 ” ）有关事宜 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所委派蒋文俊律师和尚世鸣律师（以下简称 “ 本 所律师 ” ）对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本 所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：

1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提 交给本所的文件都是真实、准确、完整的；

2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；

3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已

获得恰当、有效的授权；

1. 所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、

完整、准确的。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-21) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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1. 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法 律责任。

2. 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及 表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议 案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

3. 本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人 不得将其用作其他任何目的。

基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见 如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

1．根据公司于 2014 年 4 月 26 日在巨潮资讯网公告的《三湘有限公司第五届董 事会第三十三次会议决议公告》和《三湘股份有限公司关于召开公司 2013 年度股东 大会通知》（以下简称 “ 《股东大会通知》 ” ），公司董事会已就本次股东大会的召开作 出决议，并于本次股东大会召开二十日前以公告形式通知各股东。

2．《股东大会通知》载明了本次股东大会的召开方式、会议时间、会议地点、审 议议案、出席会议对象、股权登记日等内容，通知的内容符合《公司法》、《股东大 会规则》和《公司章程》的有关规定。此外，公司董事会已经公告了本次会议相关的 会议资料。

3．本次股东大会现场会议将于 2014 年 5 月 16 日下午 14:00 在上海市普陀区新 村路 1717 弄中鹰黑森林售楼处 3 楼会议室召开。会议召开的时间、地点、审议的议 案与《股东大会通知》的内容一致。本次股东大会的召开情况由公司董事会秘书制作 会议记录，并根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定签署保存。

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• 4．本次股东大会由公司副董事长芮永祥主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大 会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格

1．根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文 件，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9 名，代表有表决权的股份数 为 506,057,595 股，占公司股份总数的 68.5074%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式 的投票平台。根据深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票的统计数据，参加本 次股东大会网络投票的股东及股东代理人共 6 名，代表有表决权的股份数为 68,801 股，占公司股份总数的 0.0093%（按四舍五入保留四位小数方式计算）。

• 2．除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高

• 级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。

3．根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次 股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资 格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

• 1．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

出席现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对列入《股东大会通知》的议 案进行了逐项表决。对于需要关联股东回避表决的议案，公司关联股东在表决时进行 了回避。本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和 监票。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人对现场会议中的表决结果没有 提出异议。

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除前述通过现场会议表决以外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票结束后，深圳证 券交易所提供了本次股东大会网络投票的表决统计数据。

2．本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计了现场投票与网 络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东大会表决情况如下：

序号	议案内容		表决结果	表决结果	表决结果
		同意票	占有效 表决股份(%)	反对票	弃权票
1.	2013年度董事会工作报告	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
2.	2013年度监事会工作报告	506,064,896	99.9878%	60,500	1,000
3.	关于2013年利润分配的报告	506,064,896	99.9878%	56,600	4,900
4.	关于2013年度报告及报告摘要的议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
5.	关于2014年度续聘会计师事务所的议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
6.	关于2014年度日常关联交易预计（一）的 议案（关联股东回避表决）	4,369,167	98.6119%	55,600	5,900
7.	关于2014年度日常关联交易预计（二）的 议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
8.	关于授权公司董事会审批土地储备投资额 度的议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
9.	关于授权公司董事会审批对项目公司投资 额度的议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
10.	关于上海三湘（集团）有限公司向上海三 湘投资控股有限公司借款暨关联交易的议 案（关联股东回避表决）	4,369,167	98.6119%	55,600	5,900
11.	关于修改三湘股份有限公司章程的议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
12.	三湘股份有限公司非公开发行股票后三年 内稳定股价预案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
13.	三湘股份有限公司未来三年（2014-2016） 股东回报规划	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900
14.	关于同意签署非公开发行A股股票相关承 诺的议案	506,064,896	99.9878%	55,600	5,900

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

四、结论意见

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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格 和召集人资格，以及表决程序和表决结果等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》 的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本法律意见书正本一式二份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

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（此页无正文，系《君合律师事务所上海分所关于三湘股份有限公司 2013 年度股东 大会的法律意见书》之签署页）

君合律师事务所上海分所

负 责 人：王 钊

经办律师：蒋文俊

经办律师：尚世鸣

二 O 一四年五月十六日

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