SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — AGM Information 2014

Apr 25, 2014

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第三十三次会议于 2014 年 4 月 23 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规则及

《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司独立董事,就本 次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见:

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)等的规定和要求,本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实,对公司进行了必要的核查和问询 后,发表独立意见如下:

(一)控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实,报告期内,除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成 的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用外,公司不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金情况。

(二)关于对外担保的独立意见

公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》(证监发[2005]120 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)等法律法规和《公司章程》 的有关规定,严格控制对外担保风险。

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海三湘祥腾湘	14,600	连带责任
	司上海分行	有限公司	麒投资有限公司	万元	担保
2	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海城光置业有	13,300	连带责任
	司上海分行	有限公司	限公司	万元	担保

截至2014年4月23日,公司及控股子公司对外担保情况如下:

3	浙商银行股份有限公	上海三湘(集团)	上海湘海房地产	16,800	连带责任
	司上海分行	有限公司	发展有限公司	万元	担保
4	中国农业银行股份有	上海三湘(集团)	上海湘南置业有	95,000	连带责任
	限公司上海松江支行	有限公司	限公司	万元	担保
5	中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行	上海中鹰置业有限公司	上海德芮贸易有限公司	2,400万元	抵押担保
6	上海银行股份有限公司普陀支行	上海中鹰置业有限公司	上海舒陆实业有限公司	3,000万元	抵押担保
7	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
8	中国建设银行沈阳分	深圳和光现代商务	沈阳和光电子技	210.91	连带责任
	行	股份有限公司	术有限公司	万元	保证

其中第5、6项系公司收购中鹰置业股权之前中鹰置业发生的对外担保,德芮 贸易及舒陆实业于2013年9月承诺于借款还清后,及时解除中鹰置业对其的担保, 并积极配合中鹰置业办理相关资产的解押手续;承诺不与中鹰置业发生新的担保 事项。

第7、8项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议,需由西藏 利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由西藏利阳科技有限公司所承接的债务外,无逾期担保、涉及诉讼的担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

二、对公司 2013 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定,我们对《公司 2013 年内部控制自我评价报告》发表意见如下:

1、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》、中国证监会公告[2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及其他相关文件的要求;

2、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建立、健全及执行现状。

三、关于 2014 年度续聘会计师事务所的独立意见

天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中,遵照了独 立、客观、公正的执业准则,顺利完成了公司的审计工作,较好地履行了双方所 规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定,在取得公司提供的有关资料, 并听取了公司有关人员汇报后,公司全体独立董事认为:

本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,同意续聘 天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014 年度财务审计机构。

同时,为做好公司内控规范实施工作,按照《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的实施工作计划,以及中国证监会的部署和要求,同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司 2014 年度内控审计机构。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

四、关于上海三湘(集团)有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨 关联交易的独立意见

我们认为:此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘(集团)有限公司 在日常业务开展中临时性资金周转的需要,遵循了市场定价原则,有利于本公司 的正常经营和稳定发展,符合公司及公司股东的整体利益;交易及决策程序符合

《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定;不会损害公司及股东, 特别是中小股东的利益。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

五、关于 2014 年度日常关联交易预计(一)的独立意见

我们认为:公司与各关联方之间的交易,是公司在生产经营过程中与各关联 方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营 造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;各项交易 遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定, 实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和 公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

六、关于 2014 年度日常关联交易预计(二)的独立意见

我们认为:公司与各关联方之间的交易,是公司在生产经营过程中与各关联 方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营 造成影响,不会损害公司股东利益;不构成对上市公司独立性的影响;各项交易 遵循了公开、公平、公正的原则,在表决通过此议案时,关联董事依照有关规定, 实施了回避表决,其表决程序合法、合规,不存在违规情形,不存在损害股东和 公司利益情形,且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

我们同意将其提交公司股东大会审议。

七、关于 2013 年利润分配议案的独立意见

经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司 2013 年年初未分配 利润为 1,060,341,698.88 元,2013 年归属于母公司股东的净利润为 480,127,692.12 元,2013 年度计提法定盈余公积 30,085,520.46 元,2013 年末 未分配利润为 1,510,383,870.54 元。母公司财务报表中 2013 年初未分配利润为 -1,282,586,030.07 元,2013 年度净利润为-4,311,865.65 元,2013 年末可供分 配利润为-1,286,897,895.72 元。

为保证公司经营的稳健性,以应对行业调控的影响,同时考虑到母公司财务 报表中 2013 年末可供分配利润为负数,2013 年度公司实现的归属于母公司所有 者的净利润将用于弥补以前年度亏损,我们同意本年度不进行利润分配,也不实 施资本公积金转增股本方案。同时我们注意到,公司对于积极执行关于现金分红 的相关规定,提出了章程修改议案,提出了股东三年回报规划。我们同意将其提 交公司股东大会审议。

八、关于修改《公司章程》中利润分配政策的独立意见

《公司章程》的本次修订,进一步完善了公司利润分配政策,对利润分配的 形式及优先顺序、公司现金分红的比例、公司发放股票股利的条件、利润分配政 策的制定和修改程序、利润分配具体方案决策程序与机制、利润分配的监督约束 机制做出了进一步制度性安排,特别是差异化的现金分红政策能够更好地实现对

投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续性发展,并能更好的维护中小投资者的 利益。

综上所述,我们同意对《公司章程》的修订,并同意将其提交公司股东大会审 议。

九、关于未来三年(2014-2016 年度)股东回报规划的独立意见

我们认为:公司遵循《公司章程》的规定,在保持企业自身持续稳健发展的 同时高度重视对股东的合理投资回报,在综合考虑企业经营发展实际、目前及未 来盈利规模、现金流量状况、重大发展规划等因素的基础上,制定了连续、稳定、 科学的回报机制与规划,保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。因此,我们同 意公司董事会制订的《三湘股份有限公司未来三年(2014-2016 年度)股东回报规 划》,并同意将其提交公司股东大会审议。

独立董事签名:郭永清 丁祖昱 高波

2014 年 4 月 23 日