SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — AGM Information 2013

Apr 23, 2013

三湘股份有限公司独立董事意见

三湘股份有限公司（以下简称 " 公司 " ）第五届董事会第十六次会议于 2013 年 4 月 22 日召开。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、 规则及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》等有 关规定，我们作为公司独立董事，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独 立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立

意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发［ 2003 ］ 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［ 2005 ］ 120 号）等的规定和要求，本着对公司、全体股东及投 资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的 情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询 后，发表独立意见如下：

（一）控股股东及其他关联方资金占用情况

经核实，报告期内，除因资产重组中尚未剥离的负债由原大股东承担而形成 的利阳科技对上市公司的非经营性资金占用外，公司不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金情况。

（二）关于对外担保的独立意见

1 、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发 [2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）等法律法规和《公司章 程》的有关规定，严格控制对外担保风险。

截至2013年4月22日，公司及控股子公司对外担保情况如下：

序号	担保债权人	担保人	被担保人	担保债务余额	担保方式
1	中国农业银行股份有限公司上海松江支行	上海三湘（集团）有限公司	上海湘源房地产发展有限公司	46,100万元	连带责任保证
2	兴业银行股份有限公	上海湘海房地产发	上海三湘建筑材	1500万	抵押担保

	司上海市中支行	展有限公司	料加工有限公司	元
3	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海三湘祥腾湘麒投资有限公司	15000 万元	连带责任担保
4	浙商银行股份有限公司上海分行	上海三湘（集团）有限公司	上海城光置业有限公司	13,500万元	连带责任担保
5	中国建设银行沈阳天龙支行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳第一冷冻机有限公司	1,337.32万元	连带责任保证
6	中国建设银行沈阳分行	深圳和光现代商务股份有限公司	沈阳和光电子技术有限公司	210.91万元	连带责任保证

其中第5、6项系依据重大资产重组方案及重组各方所签署的重组协议，需由 深圳市利阳科技有限公司所承接的债务。

三湘股份及控股子公司未对联营公司及合营公司提供担保。除前述重大资产 重组前需由深圳市利阳科技有限公司所承接的债务外，亦不存在合并报表范围外 的对外担保，亦无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失 的情况。

二、对公司 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等有关规定，我们对《公司 2012 年内部控制自我评价报告》发表意见如下 :

1 、公司内部控制自我评价符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内 部控制基本规范》、中国证监会公告 [2008]48 号、深圳证券交易所《上市公司内 部控制指引》及其他相关文件的要求；

2 、公司内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的 建立、健全及执行现状。

三、关于 2013 年度续聘会计师事务所的独立意见

天职国际会计师事务所有限公司在为公司提供审计服务的过程中，遵照了独 立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，较好地履行了双方所 规定的责任与义务。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资料， 并听取了公司有关人员汇报后，公司全体独立董事认为：

本次聘请审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，同意续聘 天职国际会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务审计机构。

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同时，为做好公司内控规范实施工作，按照《企业内部控制基本规范》及相 关配套指引的实施工作计划，以及中国证监会的部署和要求，同意同时聘请天职 国际会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内控审计机构。

四、关于上海三湘（集团）有限公司向上海三湘投资控股有限公司借款暨 关联交易的独立意见

我们认为：此项关联交易能满足公司全资子公司上海三湘（集团）有限公司 在日常业务开展中临时性资金周转的需要，遵循了市场定价原则，有利于本公司 的正常经营和稳定发展，符合公司及公司股东的整体利益；交易及决策程序符合 《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定；不会损害公司及股东， 特别是中小股东的利益。该议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

五、关于 2013 年度日常关联交易预计的独立意见

我们认为：公司与各关联方之间的交易，是公司在生产经营过程中与各关联 方之间持续发生的日常业务往来。公司进行的日常关联交易不会对公司生产经营 造成影响，不会损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；各项交易 遵循了公开、公平、公正的原则，在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定， 实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和 公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。 该议案需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、关于 2012 年利润分配议案的独立意见

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年年初未分配利润为 640,288,687.40 元， 2012 年归属于母公司股东的净利润为 433,090,407.62 元， 2012 年度计提法定盈余公积 13,037,396.14 元， 2012 年末未分配利润为 1,060,341,698.88 元。母公司财务报表中 2012 年初未分配利润为 -1,279,705,758.97 元， 2012 年度净利润为 -2,880,271.10 元， 2012 年末可供分配利 润为 -1,282,586,030.07 元。

为保证公司经营的稳健性，以应对行业调控的影响，同时考虑到母公司财务

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报表中 2012 年末可供分配利润为负数， 2012 年度公司实现的归属于母公司所有 者的净利润将用于弥补以前年度亏损，我们同意本年度不进行利润分配，也不实 施资本公积金转增股本方案。

该议案需提交公司股东大会审议。

独立董事签名：郭永清 高波 丁祖昱

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2013 年 4 月 22 日