SANXIANG IMPRESSION CO.,LTD — AGM Information 2012

Jun 22, 2012

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

2011 年年度股东大会的

法律意见

电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:100033 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

北京德恒律师事务所

关于三湘股份有限公司

2011 年年度股东大会的法律意见

德恒 DHLBJSEC000313-14 号

致:三湘股份有限公司

北京德恒律师事务所受三湘股份有限公司(以下称"公司")的委托,指派 本所律师对公司 2011 年年度股东大会的有关事项进行了审查,查阅了有关文件, 出席了公司于 2012 年 6 月 21 日在公司召开的 2011 年年度股东大会(以下称"本 次股东大会"),并就本次股东大会的合法性出具见证法律意见。

作为公司的特聘专项法律顾问,本所律师依据本法律意见出具日前已经发生 或存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》(以下称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下称 "《股东大会规则》")等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《三湘股份 有限公司章程》(以下称"《公司章程》")的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见,本所律师根据《证券法》第二十条、《股东大会规则》 第五条和《公司章程》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽职精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,并听取了公司 就有关事实的陈述和说明。

本所律师已获得公司对其所提供的材料的真实性、完整性、准确性的承诺, 无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师已证实副本材料、复印件与原件一致。

在本法律意见中,本所律师根据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事 实及本所律师对该事实的了解,仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席 会议人员的资格、股东大会的表决方式和表决程序等事项发表法律意见,不对本 次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性和准确性等问题发 表意见。

本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目的或用

途。

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于 2012 年 4 月 22 日召开会议,决议召开本次股东大会,并于 2012 年 6 月 1 日在《证券时报》及指定网站上刊登了《三湘股份有限公司关于 召开 2011 年度股东大会的通知》,以公告形式通知召开本次股东大会。公告载明 了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、参加会议对象和会议登记方 法,说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表 决的权利。

本次股东大会于 2012 年 6 月 21 日下午 14:30 在上海市宝山区长江南路 918 号三湘海尚城 2 楼会议室召开,会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披 露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。本次股东大会的召开情况由董事会 秘书制作了会议记录,并由参加会议的董事、董事会秘书签名存档。

本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章 程》的规定。

二、关于本次股东大会出席人员的资格、召集人资格

本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册,对出 席会议的公司法人股东的股东帐户登记证明、单位证明或法定代表人授权证明及 出席会议的自然人股东帐户登记证明、个人身份证明等进行了审查,本次股东大 会的出席人员为:截止 2012 年 6 月 14 日下午收市时,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的持有公司A 股股票 的股东或其代理人。

本次股东大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事出席了本次会议,公 司部分高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

经核查,本所律师认为,上述出席会议人员资格及提供的资料符合法律、法 规和《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人为公司董事会,符合法律、法 规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序以及表决结果

本次股东大会审议的议案涉及 2011 年度董事会报告、2011 年监事会报告、 2011 年度利润分配方案等事项,采取现场投票方式进行表决。

出席公司本次股东大会现场会议的股东代表 22 人,代表有表决权股份数 545,733,815 股,占公司股份总数的 73.88%,以记名投票方式对公告中列明的事 项进行了表决。

本次股东大会按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定,推选出计票人 和监票人,统计并当场公布了表决结果。

本次股东大会审议的议案表决结果如下:

1.《2011 年度董事会报告》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权 的 100%通过;

2.《2011 年度监事会报告》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权 的 100%通过;

3.《2011 年度利润分配方案》获得出席本次股东大会的股东所持有效表决 权的 99.98%通过;

4.《2011 年度报告及报告摘要》获得出席本次股东大会的股东所持有效表 决权的 100%通过;

5.《关于 2012 年度续聘会计师事务所的议案》获得出席本次股东大会的股 东所持有效表决权的 100%通过;

6.《关于 2012 年度日常关联交易预计的议案》获得出席本次股东大会的非 关联股东所持有效表决权的 99.86%通过,公司关联股东上海三湘投资控股有限 公司、黄卫枝、黄建、许文智、厉农帆、李晓红、陈劲松、徐玉进行了回避;

7.《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》获得出席本次股 东大会的股东所持有效表决权的100%通过;

8.《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》获得出席本次 股东大会的股东所持有效表决权的 100%通过;

4

9.《关于支付董事、监事薪酬的议案》获得出席本次股东大会的股东所持 有效表决权的 99.99%通过;

10.《关于股东大会议事规则的议案》获得出席本次股东大会的股东所持有 效表决权的 100%通过;

11.《关于董事会议事规则的议案》获得出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的 100%通过;

12.《关于监事会议事规则的议案》获得出席本次股东大会的股东所持有效 表决权的 100%通过;

13.《关于独立董事工作制度的议案》获得出席本次股东大会的股东所持有 效表决权的 100%通过;

14.《关于上海三湘(集团)有限公司及上海城光置业有限公司为上海三湘 建筑装饰工程有限公司提供担保的议案》获得出席本次股东大会的非关联股东所 持有效表决权的 99.9%通过,公司关联股东上海三湘投资控股有限公司、黄卫枝、 黄建、许文智、厉农帆、李晓红、陈劲松、徐玉进行了回避。

本所律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公 司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序,出席现场 会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定;公司本 次股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的 规定,表决结果合法有效。

本法律意见正本一式两份,经本所盖章并由承办律师签字后生效。

(此页下无正文)

(本页无正文,为北京德恒律师事务所《关于三湘股份有限公司 2011 年年度股东 大会的法律意见》之签署页)

北京德恒律师事务所

负责人:

王 丽

承办律师:

黄侦武

承办律师:

赵 珞

二○一二年六月二十一日