Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Sep 14, 2021

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2021-060 债券代码：113572 债券简称：三祥转债

三祥新材股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 发行数量：11,066,398 股人民币普通股（A 股）

 发行价格：19.88 元/股

 预计上市时间：三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”、“三 祥新材”）非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于 2021 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称 “中国结算上海分公司”）办理完毕股份登记手续。本次新增股份为有限售 条件流通股。本次发行对象所认购的股份限售期为 6 个月，将于限售期届满 后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户 情况。

一、 本次发行概况

（一） 本次发行履行的相关程序

1、 公司内部决策程序

2020年9月23日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了 《关于公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

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2020年10月13日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了上述议

案。

2020年12月27日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了 《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案。

2021年1月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议 案。

2、 监管部门核准过程

2021年3月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行 审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。

2021年3月13日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749号）。

（二） 本次发行基本情况

• 1、股票类型：人民币普通股（A股）

• 2、发行数量：11,066,398股

• 3、发行价格：19.88元/股

• 4、募集资金总额：人民币219,999,992.24元

• 5、发行费用：人民币3,923,647.49元（不含税）

• 6、保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）

（三） 募集资金验资和股份登记情况

• 1、 募集资金验资情况

截至2021年9月2日15:00止，6名发行对象均已将本次发行认购获配的全额资 金汇入浙商证券为本次发行开立的银行账户。根据中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的《验资报告》（众环验字（2021） 1100023号），经审验，至2021年9月2日15:00止，浙商证券指定的认购资金专用 账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额为 219,999,992.24元。

2021年9月3日，浙商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转 至发行人开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户中。根据中审众环出具的 《验资报告》（众环验字（2021）1100024号），截至2021年9月3日止，经审验，

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三祥新材已收到扣除承销保荐费（不含税）共计3,113,207.55元的出资款人民币 216,886,784.69元，扣除其他发行费用（不含税）810,439.94元，实际募集资金净 额为人民币216,076,344.75元。新增股本人民币11,066,398.00元，余额人民币 205,009,946.75元转入资本公积。

2、 股份登记情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于2021年9月13日在中国结算上海 分公司办理完成。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的 次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第一个交易日。

（四） 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五） 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性

的结论意见

• 1、 保荐机构（主承销商）浙商证券的结论意见 浙商证券认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第163 号]）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上市公司非公 开发行股票实施细则》（证监会公告[2020]11号）等相关法律、法规和规范性文 件的规定，符合前期报送中国证监会的《三祥新材股份有限公司非公开发行A股 股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）的相关规定，符合中国证监会核 发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]749号）和三祥新材有关本次发行的董事会及股东大会决议。《三祥新材 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合 《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公 开发行股票实施细则》等相关规定以及《发行方案》的规定。

三祥新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

2、 发行人律师北京市环球律师事务所的结论意见

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北京市环球律师事务所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公 平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发 行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人 股东大会关于本次发行的相关决议及中国证监会核准文件的有关规定。本次发行 的股票申请在上交所上市交易尚需获得上交所审核同意。”

二、 本次发行结果及发行对象简介

（一） 本次发行结果

本次非公开发行股份总量为11,066,398股，募集资金总额为219,999,992.24 元，未超过中国证监会核准的上限。本次发行对象总数为6名，符合《上市公司 证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 本次非公开发行最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下表：

序号	发行对象名称	限售期	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	股票在上交 所上市之日 起6个月	4,706,171	93,558,679.48
2	张怀斌		2,533,953	50,374,985.64
3	瞿小波		556,086	11,054,989.68
4	诺德基金管理有限公司		729,376	14,499,994.88
5	首创证券股份有限公司		553,319	10,999,981.72
6	徐国新		1,987,493	39,511,360.84
合计			11,066,398	219,999,992.24

本次非公开发行获配股份的限售期均为6个月，将于限售期届满后的次一交 易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一 个交易日。

（二） 发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000.00万元人民币
成立日期	2011年6月21日
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可 的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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活动】

2、张怀斌

2、张怀斌
姓名	张怀斌
身份证件号码	3101091971**
住所	上海市虹口区四川北路****

3、瞿小波

3、瞿小波
姓名	瞿小波
身份证件号码	3390051985**
住所	杭州市萧山区临浦镇****

4、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000.00万元人民币
成立日期	2006年6月8日
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】

5、首创证券股份有限公司

名称	首创证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	246,000.00万元人民币
成立日期	2000年2月3日
住所	北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人	毕劲松
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资 融券；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

6、徐国新

6、徐国新
姓名	徐国新
身份证件号码	3301061973**
住所	杭州市西湖区转塘镇****

（三） 发行对象与公司的关联关系

本次发行对象中不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董

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事、监事、高级管理人员、浙商证券及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认 购的情形，亦不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、浙商证券以及 利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交 易安排的说明

发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；对于未来可能发生的交 易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序， 并作充分的信息披露。

三、 本次发行前后公司前十名股东持股情况

（一） 本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2021年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的 股份数量 （股）
1	宁德市汇阜投资有限公司	35,643,651	18.51	/
2	宁德市汇和投资有限公司	34,328,560	17.83	/
3	日本永翔贸易株式会社	45,329,660	23.55	/
4	寿宁县汇祥投资有限公司	7,269,665	3.78	/
5	日本旭硝子工业陶瓷株式会社	4,344,480	2.26	/
6	夏鹏	3,872,891	2.01	/
7	上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎星辰3号 私募证券投资基金	1,728,300	0.90	/
8	福建省宏翔投资有限公司	1,258,249	0.65	/
9	伍旭明	967,000	0.50	/
10	邓鹏	807,100	0.42	/
合计		135,549,556	70.41	/

（二） 本次发行后公司前十名股东持股情况

据中国结算上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行新股后，公司前 十名股东持股情况如下（截至2021年9月13日）：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的 股份数量 （股）

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的 股份数量 （股）
1	宁德市汇阜投资有限公司	35,643,651	17.17	/
2	宁德市汇和投资有限公司	34,328,560	16.54	/
3	日本永翔贸易株式会社	43,399,660	20.91	/
4	寿宁县汇祥投资有限公司	5,349,705	2.58	/
5	日本旭硝子工业陶瓷株式会社	4,344,480	2.09	/
6	夏鹏	3,872,891	1.87	/
7	上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信 2期私募证券投资基金	2,968,089	1.43	/
8	张怀斌	2,533,953	1.22	2,533,953
9	徐国新	1,987,493	0.96	1,987,493
10	上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信 1期私募证券投资基金主基金	1,868,357	0.90	/
合计		136,296,839	65.67	4,521,446

（三） 本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变化，不会影响公司 股权结构的稳定性。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行完成后，公司增加 11,066,398 股有限售条件流通股。据中国结算上

海分公司出具股份登记信息，本次发行前后公司股本结构变化情况如下：

类别	本次发行前 （2021 年9 月13 日）	本次发行前 （2021 年9 月13 日）	本次发行	本次发行后 （2021 年9 月13 日）	本次发行后 （2021 年9 月13 日）
	数量（股）	持股比例（%）	数量（股）	数量（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	667,520	0.34	11,066,398	11,733,918	5.65
无限售条件流通股	195,836,629	99.66	/	195,836,629	94.35
股份总额	196,504,149	100.00	11,066,398	207,570,547	100.00

注：截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 192,523,112 股，其中有限售条股份为 667,520 股，无限售条件股份为 191,855,592 股。2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 13 日期间，“三祥 转债”转股数为 3,981,037 股无限售条件流通股。本次发行后增加 11,066,398 股有限售条件 流通股，上表中的“本次发行前”和“本次发行后”的股份数均包含了 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 13 日“三祥转债”的转股情况。

五、 管理层讨论与分析

（一） 对公司资产结构的影响

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本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，使得公司整体资金实力 得到提升，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。

（二） 对公司业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项 目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以 扩大，盈利能力有望逐步提升。

（三） 对公司治理的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行不会对 公司现有治理结构产生重大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机 构等各个方面的完整性和独立性。本次发行后，公司继续严格根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公 司的法人治理结构。

（四） 对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定，公司董事、监事、 高级管理人员不会因为本次发行而发生变化。

（五） 对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系不 会因本次发行而发生重大变化。公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而 新增关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。

六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一） 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：陈祖生、汪建华

项目协办人：孟娇（已离职）

办公地址：浙江省杭州市五星路201号

联系电话：0571-87902731

传 真：0571-87903733

（二） 发行人律师：北京市环球律师事务所

负责人：刘劲容

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签字律师：强高厚、刘影、张孟阳

办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

联系电话：010-65846688

传 真：010-65846666

（三） 审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先

签字注册会计师：王栋、王钟慧

办公地址：武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦

联系电话：027-86791215

传 真：027-85424329

七、 上网公告附件

• 1、三祥新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

• 2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

3、浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司非公开发行股票发行 过程和认购对象合规性的报告；

4、北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股 票发行过程和发行对象合规性之法律意见书；

5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2021 年 9 月 15 日

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