Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Feb 23, 2018

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-014

三祥新材股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2018 年 2 月 23 日

• 限制性股票首次授予数量：155.9 万股

• 限制性股票授予价格：10.145 元/股

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）2018 年限制性 股票激励计划（以下简称“激励计划”、“限制性股票激励计划”）首次授予部分 限制性股票的授予条件已经成熟，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权， 公司于 2018 年 2 月 23 日分别召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会 第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确 定 2018 年 2 月 23 日为授予日，授予 103 名激励对象 155.9 万股限制性股票，现 对有关事项说明如下：

一、权益授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表 决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

2、2018 年 1 月 17 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并就本次股权激励计划相关 事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 披露的公告。公告编号：2018-003。

3、公司于 2018 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 28 日在公司内部公告栏对激励 对象的姓名与职务予以公示。2018 年 1 月 29 日，监事会对本次股权激励计划的 激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易 所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

4、2018 年 2 月 5 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于<公司 2018 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

5、2018 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监 事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》， 关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独 立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意 见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。 公告编号：2018-012、2018-013

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司激励计划的有关规定，董事会认为本次限制性股票的授予符合相关 授予条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，同意授予 103 名激励对象 155.9 万股限制性股票，授予价格为 10.145 元/股，确定公司 2018 年 限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2018 年 2 月 23 日。

（三）本次限制性股票的授予情况

• 1、授予日：首次授予日为 2018 年 2 月 23 日

• 2、授予数量：首次授予限制性股票数量共计 155.9 万股

• 3、授予人数：首次授予激励对象共计 103 人

• 4、授予价格：首次授予价格为每股 10.145 元。

• 5、股票来源：向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。

6、限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：激励计划有效期为 限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止， 本激励计划有效期为自首次授予日起 48 个月。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后分 3 期解除限售，每 期解除限售的比例分别为 40%、30%和 30%。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售安排		可解除限售数 量占限制性股 票总量比例
	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止
		40%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止
		30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止
		30%

限制性股票解除限售的业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020 年三个会计年度，每个会计年 度考核一次，首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
	以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2018年净利润 增长率不低于50%；
第一次解除限售
	以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2019年净利润 增长率不低于75%；
第二次解除限售
	以2015年、2016年、2017年净利润算术平均值为基数，2020年净利润 增长率不低于100%。
第三次解除限售

注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润作为 计算依据，且不包含激励成本。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

除上述财务指标外，根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优 秀、良好、合格、不合格四档，对应的解除限售情况如下：

考评结果（S）	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1	0.9	0.8	0

个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售， 未能解除限售部分由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

			获授的限制性股
					占本计划公告日
			票数量	占授予限制性股票
序号	姓名	职务			股本总额的比例
			(万股)	总数的比例(%)	(%)
1	杨辉	董事、常务副总经理	4.5	2.813	0.034
2	叶旦旺	董事、技术总监	4.5	2.813	0.034
3	肖传周	副总经理	4.5	2.813	0.034
4	郑雄	副总经理、董事会秘书	4.5	2.813	0.034
5	范顺琴	财务总监	4.5	2.813	0.034
中层管理人员、核心技术（业务）人员
			133.4	83.375	0.994
（98 人）
预留			4.1	2.563	0.031
合计			160	100	1.193

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。

具体名单详见 2018 年 1 月 17 日披露于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《2018 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名

单》。

二、监事会对激励对象名单核实情况

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的人员，具备《公司法》、《证券法》等法律法规和范性文件及《公司章程》 规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司 法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根据法律法规规定 不得参与上市司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合 公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划对 象的主体资格合法、有效。

因此，监事会同意以 2018 年 2 月 23 日为本次限制性股票激励计划首次授予 的授予日，以 10.145 元/股的价格，向 103 名激励对象授予 155.9 万股限制性股 票。

三、董事、高级管理人员在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份情况 的说明

激励对象中，杨辉董事、常务副总经理；叶旦旺董事、技术总监；肖传周副 总经理；郑雄副总经理、董事会秘书；范顺琴财务总监，上述 5 人在授予日前 6 个月内均无卖出公司股票的行为。

四、限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 —金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在解除限售日前的每个资产负债表 日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具 的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他资 本公积），不确认其后续公允价值变动。

经测算，公司于 2018 年 2 月 23 日首次授予的 155.9 万股限制性股票合计 需摊销的总费用为 1205.887 万元，具体成本摊销情况见下表：

限制性股票摊销成本（万 元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
1205.887	653.189	381.864	150.736	20.098

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以 目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对公司本次激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

1、董事会确定本次激励计划的首次授予日为 2018 年 2 月 23 日，该授予日 符合《管理办法》、《激励计划》关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公 司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

• 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

• 施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

• 3、本次限制性股票激励计划的对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》

• 等法律法规和《公司章程》等规范性文件中认定的任职资格，符合公司《激励计 划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

• 4、公司不存在向激励对象提供贷款、担保或任何其他财务资助的计划或安

• 排。

• 5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，

• 建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才，充分调动其积极 性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司 和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发 展战略和经营目标的实现；本次股权激励计划的实施不会损害公司及其全体股东

的利益。

综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划首次授予的授予日为 2018 年 2 月 23 日，以 10.145 元/股的价格，向 103 名激励对象授予 155.9 万股限 制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

北京市环球律师事务所就公司本次激励计划首次授予事项出具了法律意见， 结论如下：公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予 日、授予对象、授予数量的确定已经履行了必要的程序，符合《上市公司股权激 励管理办法》和《三祥新材股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定；本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》和《三祥新材股份 有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件；就本次授予 公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登 记等事项。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会 2018 年 2 月 24 日