Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. - Major Shareholding Notification 2021

三祥新材股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：三祥新材股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：三祥新材股票代码：603663

信息披露义务人一：宁德市汇阜投资有限公司住所及通讯地址：福建省宁德市寿宁县

信息披露义务人二：宁德市汇和投资有限公司住所及通讯地址：福建省宁德市寿宁县

信息披露义务人三：日本永翔贸易株式会社住所及通讯地址：日本东京

信息披露义务人四：夏鹏住所及通讯地址：福建省宁德市寿宁县

信息披露义务人五：吴世平住所及通讯地址：福建省宁德市寿宁县

信息披露义务人六：卢庄司住所及通讯地址：日本东京权益变动性质：持股比例下降

签署日期：二〇二一年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规及规范性文件编制；

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三祥新材股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在三祥新材股份有限公司拥有权益；

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节信息披露义务人介绍 ........................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 （一）汇阜投资 ............................................................................................................... 5 （二）汇和投资 ............................................................................................................... 5 （三）永翔贸易 ............................................................................................................... 5 （四）夏鹏 ....................................................................................................................... 6 （五）吴世平 ................................................................................................................... 6 （六）卢庄司 ................................................................................................................... 6 二、信息披露义务人一致行动关系说明 ............................................................................... 7 三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 .................................................................................... 7 第二节权益变动的目的及未来增减持计划 ................................................................... 8 一、本次权益变动的原因和目的 ........................................................................................... 8 二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减持计划 ............................................................. 8 第三节权益变动方式 ....................................................................................................... 9 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股票情况 ....................................... 9 二、本次权益变动前后股票情况 ........................................................................................... 9 三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ..................................................................... 11 第四节前六个月买卖上市公司交易股份的情况 ......................................................... 12 第五节其他重大事项 ..................................................................................................... 13 第六节备查文件 ................................................................................................................. 14 一、备查文件 ......................................................................................................................... 14 二、备查文件置备地点 ......................................................................................................... 14

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

三祥新材、本公司、公司、上市公司、发行人	指	三祥新材股份有限公司
永翔贸易	指	公司股东日本永翔贸易株式会社，为卢庄司控股
汇阜投资	指	公司股东宁德市汇阜投资有限公司，为夏鹏全资所有
汇和投资	指	公司股东宁德市汇和投资有限公司，为吴世平全资所有
控股股东	指	汇阜投资、汇和投资和永翔贸易
实际控制人	指	夏鹏、吴世平与卢庄司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程、章程	指	《三祥新材股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	如无特别说明，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）汇阜投资

公司名称	宁德市汇阜投资有限公司
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地或住所	寿宁县鳌阳镇工业路锦源大楼
法定代表人	夏鹏
成立日期	2011年12月2日
注册资本	300万元
统一社会信用代码	91350924587501735N
主营业务	对外投资与管理
股权结构	夏鹏先生持有其100%股权

（二）汇和投资

公司名称	宁德市汇和投资有限公司
类型	有限责任公司（自然人独资）
注册地或住所	寿宁县鳌阳镇工业路锦源大楼
法定代表人	吴世平
成立日期	2011年12月2日
注册资本	300万元
统一社会信用代码	91350924587501698G
主要业务	对外投资与管理
股权结构	吴世平先生持有其100%股权

（三）永翔贸易

公司名称	日本永翔贸易株式会社
成立日期	1987年5月25日
注册地或住所	日本
法定代表人	卢庄司
资本总额	7000万日元
公司注册证书	0100-01-086092
股权结构	卢庄司先生持有其50.8%股权
主要资产规模及分布	主要资产为对韩国永翔贸易株式会社、永翔（天津）国际贸易有限公司、FRONTIER MATERIAL TECHNOLOGY CO., LTD.等下属子公司的投资。

（四）夏鹏

姓名	夏鹏
性别	男
身份证号码	3522291960**
国籍	中国国籍
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无永久境外居留权
住所/通讯地址	福建省宁德市寿宁县

（五）吴世平

姓名	吴世平
性别	男
身份证号码	3522291960**
国籍	中国国籍
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无永久境外居留权
住所/通讯地址	福建省宁德市寿宁县

（六）卢庄司

姓名	卢庄司
性别	男
护照号码	M69746***
国籍	韩国国籍
住所/通讯地址	日本东京

二、信息披露义务人一致行动关系说明

本次权益变动前，截至 2021 年 6 月 30 日，汇阜投资持有公司 18.51%的股份，夏鹏先生持有汇阜投资 100%股权，且夏鹏先生直接持有公司 2.01%的股份；汇和投资持有公司 17.83%的股份，吴世平先生持有汇和投资 100%股权；永翔贸易持有公司 23.55%的股份，卢庄司先生持有永翔贸易 50.8%股权。夏鹏、吴世平、卢庄司三人为多年合作伙伴，并于 2012 年 10 月 26 日签订了《一致行动协议》，确认了三者的一致行动关系。所以，汇阜投资、汇和投资、永翔贸易合计持有公司 59.89%的股份，为公司的控股股东，夏鹏、吴世平、卢庄司为公司的实际控制人。

三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情

况

截至本报告书签署之日，除在三祥新材直接拥有权益的股份超过其已发行股份 5%外，信息披露义务人未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

第二节权益变动的目的及未来增减持计划

一、本次权益变动的原因和目的

2021 年 9 月 2 日，基于永翔贸易自身资金需求，通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股票 1,930,000 股，占公司总股本的 1%，本次大宗交易后，控股股东及其一致行动人合计持有公司 117,244,762 股。

2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 13 日期间，“三祥转债”转股数为 3,981,037 股。本次非公开发行后增加 11,066,398 股限售流通股，本次非公开发行后，公司股本总数为：207,570,547 股（2021 年 9 月 13 日）。

因上述股份变动，控股股东汇阜投资、汇和投资和永翔贸易合计持有公司股份比例下降，持股比例由 2021 年 6 月 30 日的 59.89%变为 54.62%（2021 年 9 月 13 日），仍为公司控股股东。实际控制人夏鹏、吴世平、卢庄司共同控制股份比例由 2021 年 6 月 30 日的 61.90%下降至 56.48%（2021 年 9 月 13 日），仍为公司实际控制人。

二、信息披露义务人未来 12 个月股份增减持计划

信息披露义务人在未来 12 个月内将根据证券市场整体状况并结合自身业务发展情况及股票价格情况等因素，决定是否增持或减持其在三祥新材中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第三节权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股票情

况

信息披露义务人因非公开发行、可转债转股等导致本次权益变动。本次权益变动前，公司总股本为 192,523,112 股（以 2021 年 6 月 30 日发行人前公司总股本），信息披露义务人汇阜投资、汇和投资和永翔贸易分别持有公司股份数为 35,643,651 股、34,328,560 股和 45,329,660 股，系公司控股股东；夏鹏先生持有汇阜投资 100%股权，且夏鹏先生直接持有公司 2.01%股份；吴世平先生持有汇和投资 100%股权；卢庄司先生持有永翔贸易 50.8%股权，系夏鹏、吴世平、卢庄司为公司的实际控制人。截至 2021 年 6 月 30 日，本次权益变动前，公司控制关系如下图所示：

==> picture [416 x 176] intentionally omitted <==

二、本次权益变动前后股票情况

2021 年 9 月 2 日，基于自身资金需求，公司收到控股股东之一永翔贸易的通知，永翔贸易通过上海证券交易所大宗交易方式减持公司股票 1,930,000 股，占公司总股本的 1%，本次大宗交易后，控股股东及其一致行动人合计持有

117,244,762 股。

2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 13 日期间，“三祥转债”转股数为 3,981,037 股。经中国证券会《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749 号）核准，公司已完成非公开发行人民普通股 11,066,398 股股。本次发行新增股份登记手续已于 2021 年 9 月 13 日办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券登记证明，公司总股本变更为 207,570,547 股。

本次权益变动后，信息披露义务持有的公司权益变动情况如下：

股东名称	股东性质	本次权益变动前（2021 年6 月30 日）	本次权益变动前（2021 年6 月30 日）	本次权益变动后（2021 年9 月13 日）	本次权益变动后（2021 年9 月13 日）
		持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
汇阜投资	无限售条件的流通股份	35,643,651	18.51%	35,643,651	17.17%
汇和投资	无限售条件的流通股份	34,328,560	17.83%	34,328,560	16.54%
永翔贸易	无限售条件的流通股份	45,329,660	23.55%	43,399,660	20.91%
夏鹏	无限售条件的流通股份	3,872,891	2.01%	3,872,891	1.87%
总计		119,174,762	61.90%	117,244,762	56.48%

本次权益变动后，汇阜投资、汇和投资和永翔贸易持股比例减少至 54.62%，仍为公司控股股东。夏鹏、吴世平、卢庄司直接及间接控制股权比例为 56.48%，仍为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控制权发生变化。本次权益变动后，截至 2021 年 9 月 13 日，公司控制关系如下图所示：

==> picture [416 x 172] intentionally omitted <==

三、本次权益变动涉及股份的权利限制情况

2020 年 3 月，公司公开发行 2.05 亿元的可转换公司债券。根据《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司控股股东汇和投资和永翔贸易为公司发行的可转债提供股票质押担保，作为可转债补充担保方式。汇和投资和永翔贸易按照各自 2019 年 6 月 30 日持有的公司股份比例承担股票质押数量。本次提供质押股票的数量按照可转债面值总额 2.05 亿元的 1.5 倍除以办理质押登记前一个交易日公司股票收盘价的方式计算，且不超过 2,284.80 万股；其中，汇和投资承担股票质押数量总数的 42.10%且质押数量不超过 960 万股，永翔贸易承担股票质押数量为汇和投资的 1.38 倍。

截至本报告书签署日，信息披露义务人汇和投资和永翔贸易已分别将其持有公司的 960 万股和 1,324.80 万股股票质押给了浙商证券（可转换公司债券的债券持有人的代理人）。除上述权利限制情况外，信息披露义务人所持上市公司股份不存在其他受限情况。

第四节前六个月买卖上市公司交易股份的情况

除本次披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的情况如下：

信息披露义务人	减持数量	减持比例	减持期间	减持价格区间（元/股）
汇阜投资	1,924,509	1%	2021/3/16~2021/6/11	13.81~16.19
永翔贸易	1,930,000	1%	2021/9/2~2021/9/2	22.47

注：①汇阜投资减持股本总数以公司2021 年6 月10 日总股本192,523,112 股进行计算；

②永翔贸易减持股本总数以公司2021 年9 月1 日总股本193,039,892 股进行计算。

第五节其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第六节备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的汇阜投资、汇和投资和永翔贸易的营业执照；夏鹏、吴世平和卢庄司身份证明文件；

（二）信息披露义务人签署的《三祥新材股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

负责信息披露和投资者关系的部门：证券部办公地址：福建省寿宁县解放街 292 号电话：0593-5518572 邮箱：[email protected] 联系人：郑雄、叶芳

信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：宁德市汇阜投资有限公司

法定代表人：

==> picture [126 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：宁德市汇和投资有限公司

法定代表人：

吴世平

年月日

信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：日本永翔贸易株式会社

公司负责人：

==> picture [153 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

夏鹏

年月日

信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

吴世平

年月日

信息披露义务人声明

本机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签名）：

卢庄司

年月日

附表一

简式权益变动报告书


基本情况
上市公司名称	三祥新材股份有公司	上市公司所在地	福建省寿宁县解放街 292号
股票简称	三祥新材	股票代码	603663
信息披露义务人名称	汇阜投资等	信息披露义务人注册地	福建寿宁
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有  无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是  否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是  否 □
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他  非公开发行股份、可转债转股及大宗交易减持导致股份变动

信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类：持股数量：持股比例：	普通股 119,174,762股 61.90%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	股票种类：持股数量：持股比例：变动比例：	普通股 117,244,762股 56.48 5.42%
信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □	否 
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 	否 □
控股股东之一的永翔贸易于2021年9月2日通过大宗交易转让1,930,000股股份。

控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题		是 □ 否 
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形		是 □ 否  （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准		是 □ 否 
是否已得到批准		是 □ 否 □

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选
其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。