Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Governance Information 2025

Aug 21, 2025

三祥新材股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与 豁免行为，确保公司依法合规履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 “《上市规则》”）《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规以及 《三祥新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本 制度。

第二条 公司应当披露的信息存在《上市规则》及上海证券交易所规则其他 相关业务中规定的暂缓、豁免情形的，公司自行审慎判断暂缓或豁免披露，并接 受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。

第三条 本制度适用于公司各部门、分支机构及子公司。公司应当审慎确定 信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第二章 适用情形与条件

第四条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及 时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。

第五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上市规则》 披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司 及投资者利益的，可以豁免披露。

第六条 本制度所称商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门 规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利 人采取保密措施的技术信息和经营信息。公司及其他信息披露义务人拟披露的信 息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一， 且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能 侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

本制度所称国家秘密，是指国家有关保密的法律法规及部门规章规定的，关 系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉， 泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的 信息不违反国家保密规定。

第七条 暂缓或豁免披露信息应当同时符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

公司及其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一 的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

• （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第八条 上市公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的， 可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘 密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该 部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报 告。

第九条 上市公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中 有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商 业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情 况等。

第三章 申请与审批

第十条 公司应当审慎确定该信息是否属于信息披露暂缓、豁免事项，并采 取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露；对于不符合暂缓、豁免披露条件的 信息，应当及时披露。

第十一条 暂缓或豁免披露的内部审批流程：

（一）发生本制度所述的暂缓或豁免披露的事项时，公司各部门、分支机构 及子公司有责任和义务立即将相关信息告知证券事务部。

（二）证券事务部信息披露负责人员对可能需要暂缓或豁免披露的信息进行 审核后，提交给董事会秘书审核。

（三）经公司决定拟披露信息系暂缓、豁免披露事项的，由董事会秘书负责 登记，并经董事长签字确认后，由证券事务部归档保管，保存期限不得少于十年。

第十二条 董事会秘书登记的事项一般包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临 时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临 时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关 联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

• （五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应 当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露 对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司应采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露，确保上述人员和其他 可能接触拟暂缓、豁免披露信息的人员严格遵守保密义务，不得利用该等信息进 行任何内幕交易。

第十三条 公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度 报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送福建证监 局和上海证券交易所。

第十四条 由于有关人员失职，违反本制度规定，给公司造成严重影响和损 失的，公司有权根据相关规章制度进行处理。

第四章 附 则

第十五条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定执行。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过后生效。

三祥新材股份有限公司 二〇二五年八月