Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 7, 2021

三祥新材股份有限公司

反舞弊管理制度

第一章 总 则

第一条 为防治舞弊，加强三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”） 治理和内部控制，维护公司和股东的合法权益，降低公司风险，根据《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》及其他有关法律、法 规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 反舞弊工作的宗旨是规范公司高、中级管理人员及所有员工 的行为，促使所有相关人员严格遵守相关法律法规、职业道德及公司规章 制度，防止损害公司及股东利益的行为发生。

第三条 本制度适用于公司各职能部门、直接或间接全资子公司、直 接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）。

第二章 舞弊的概念及形式

第四条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内、外人员为谋取自 身利益，采用欺骗等违法违规手段使公司正当经济利益、股东正当经济利 益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：

1、收受贿赂或回扣；

• 2、将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；

• 3、非法使用公司资产，贪污、侵占、挪用、盗窃公司资产；

• 4、使公司为虚假的交易事项支付款项或承担债务；

• 5、故意隐瞒、错报交易事项；

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• 6、伪造、变造会计记录或凭证，在财务会计报告和信息披露等方面

• 出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等；

• 7、泄露公司的商业秘密或技术秘密；

• 8、董事、监事、总经理及其他高级管理人员玩忽职守、滥用职权；

• 9、其他损害公司和股东经济利益的舞弊行为。

• 第五条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司

• 获得不当经济利益而其自身也可能获得相关利益，采用欺骗等违法违规手 段，损害国家、其他公司、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之 一者属于此类舞弊行为：

• 1、为不正当的目的而支出，例如支付贿赂或回扣；

• 2、出售不存在或不真实的资产；

• 3、故意错报交易事项、记录虚假的交易事项包括虚增收入和低估负

• 债，出具了错误的财务报告，从而使财务报表阅读者或使用者误解而作出 不适当的投融资决策；

• 4、隐瞒或删除应对外披露的重要信息；

• 5、从事违法违规的经济活动；

• 6、伪造、变造会计记录或凭证；

• 7、偷逃税款；

• 8、其他谋取公司不当经济利益的舞弊行为。

第三章 反舞弊常设机构

第六条 公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）是公司

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反舞弊工作的主要负责机构，审计部为公司反舞弊工作的常设机构。

第七条 审计委员会对反舞弊工作进行持续监督。公司审计部负责公司 及子公司范围内的反舞弊日常持续监督的实施，包括组织公司各职能部门、 子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；开展反舞弊预防宣传活动；受 理相关舞弊举报工作，组织舞弊案件的调查、出具处理意见并向管理层、 董事会和监事会报告等事项。

第八条 公司审计部人员应当自觉提高反舞弊的意识和反舞弊技术能 力水平，保持应有的职业谨慎，积极要求并主动接受反舞弊法律法规、行 业准则、知识技能的培训，主动了解公司生产经营发展状况及计划、会计 政策、财务管理制度和其他有关规章制度。

第九条 鉴于公司外部的有关机构（如地方政府有关部门、证券监管部门、 上海证券交易所、公司外聘的审计机构等）有可能接到来自公司内部人员 的对舞弊事件的举报，审计部应当主动与公司外部的有关机构建立联系、 交流信息，开展工作上的必要合作。

第四章 反舞弊的责任归属

第十条 公司各职能部门负责人以及子公司的总经理对舞弊行为的发生承 担管理责任，是反舞弊的“第一责任人”。

第十一条 公司各职能部门负责人以及子公司的总经理负有建立、健全 并有效实施内部控制，以防范、发现以及纠正舞弊行为的职责。

第十二条 公司审计部负责对公司各职能部门、子公司的反舞弊工作进 行持续监督，进行年度舞弊风险评估与自我评估，开展反舞弊预防活动； 受理相关舞弊举报工作，组织相关调查、出具报告、提出处理建议，并向 管理层、审计委员会、董事会和监事会报告。

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第五章 舞弊的预防和控制

第十三条 公司管理层应倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业 文化环境，评估舞弊风险并建立具体的控制程序和机制，以减少舞弊发生 的机会。公司建立反舞弊工作常设机构，进行舞弊举报的接收、调查、报 告和提出处理意见，并接受来自董事会、监事会、审计委员会的监督。

第十四条 倡导诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下方式：

1、公司董事、监事、管理层坚持以身作则，并以实际行动遵守法律 法规及公司各项规章制度的规定；

2、公司的反舞弊政策和程序及有关措施应当在公司内部以多种形式 （通过员工手册、公司规章制度发布、宣传或网络等方式）进行有效沟通 或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训，使其明白行 为准则；帮助员工识别合法与违法、诚信道德与非诚信道德的行为；

3、对新员工进行反舞弊培训和法律、法规及诚信道德教育；

4、鼓励员工在公司日常工作和交往中遵纪守法和从事遵守诚信道德的 行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、抵御不正当利益的诱惑；

5、将企业倡导遵纪守法和遵守诚信道德的信息以适当形式告知与企 业直接或间接发生关系的社会各方；

6、针对不道德行为和非诚信行为可以通过举报渠道进行实名或匿名 举报；

• 7、公司应当针对舞弊行为制定并实施行之有效的教育和处罚政策。

第十五条 评估舞弊风险并建立具体的控制机制，以减少舞弊发生的机会， 主要通过以下手段进行：

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1、管理层在公司层面、业务部门层面和主要账户层面中进行舞弊风 险识别和评估，评估包括舞弊风险的重要性和可能性。

2、管理层应当建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者 滥用公司资产的措施，这些措施包括下列不同的形式：批准、授权、核查、 核对、权责分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。

• 3、针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，

• 以及信息系统和技术领域，公司应当建立必要的内部控制措施。这些措施 包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制 措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。

第十六条 公司应当对准备聘用或晋升到重要岗位的人员进行背景调查， 例如教育背景、工作经历、个人信用记录、行政处罚记录、犯罪记录、涉讼 情况等，背景调查过程应有正式的文字记录，并保存在档案中。

第十七条 管理层对舞弊的持续监督应融入到日常的控制活动中，包括 日常的管理和监督活动。

第六章 舞弊的举报、调查、报告

第十八条 公司设立专门的举报信箱、举报电话和电子邮箱，具体如下： 举报电话：0593-5508775

举报电子信箱：lrr@fjsx.com

举报信箱、举报电话、电子信箱是公司各级员工以及与公司直接或间接 发生经济关系的社会各方反映、举报公司范围内各部门及其人员违反职业道 德情况，检举、揭发实际或疑似舞弊事件的渠道。

举报信箱、举报电话、电子信箱接收内容包括内部控制过程漏洞的投诉、

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举报信息。审计部作为反舞弊工作常设机构，应当接受、保留、处理指控以及 员工实名或匿名、外部第三方实名或匿名举报，并留存书面记录。

对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，审计部应及时立卷归档。 对有关舞弊案件的调查结果及审计部的工作报告，应当依据报告性质向公 司管理层和董事会、审计委员会分别报告。

第十九条 对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的实 名举报，审计部应当自接到举报之日起2 个工作日内向公司董事长报告。 对涉及普通员工及中层管理人员（包括子公司管理层）的匿名举报，审计 部应当自接到举报之日起2 个工作日内进行初步评估并决定是否向公司董 事长报告。

第二十条 公司审计部对涉及一般员工可疑的、被指控但未经证实的举报， 将视其轻重缓急，可以会同公司法律、人力资源等部门共同进行评估并作 出是否调查的决定。若举报牵涉到公司高级管理人员，可以由董事会、监 事会、审计委员会批准后，由公司审计部人员和相关部门的管理人员共同 组成特别调查小组进行联合调查。

审计部在进行有关调查时，视需要还可聘请外部专家参与调查，并且 应当对受影响的业务单位的内部控制进行评估并提出改进建议。对于实名 举报，无论是否立案调查，审计部都应当向举报人反馈是否立案的决定和 调查结果。

第二十一条 接受举报投诉或参与舞弊调查的工作人员不得擅自向任 何部门及个人提供投诉举报人的相关资料及举报内容；确因工作需要查阅 投诉举报相关资料的，应当事先征得审计部负责人批准，同时，查阅人员 应当将查阅的内容、时间、查阅人员的有关情况在审计部进行登记。

第二十二条 投诉、举报人在协助调查工作中受到保护。公司禁止任

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何歧视或报复行为，禁止对参与调查的人员采取任何阻挠、干预或敌对措 施。

对违规泄露投诉、举报人信息或对投诉、举报人采取打击报复行动的 人员，公司将对其采取记过、撤职等处分直至解除劳动合同。触犯法律的， 公司将依法移送政府有关部门或司法机关处理。

第七章 舞弊的补救与处罚

第二十三条 公司发生舞弊案件后，在补救措施中应有评估和改进内部 控制的书面报告，公司应当对违规者采取适当的措施，并根据需要将处理 结果向内部及必要的外部第三方通报。

第二十四条 犯有舞弊行为的员工，公司审计部应建议管理层按公司的 相关奖惩规定予以相应的内部经济和行政纪律处罚；舞弊行为触犯相关法 律的，还应当依法移送政府有关主管部门或司法机关处理。

第八章 附 则

第二十五条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的 强制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第二十六条 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之 日起施行，修改时亦同。

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