Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准 三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749 号）核准， 三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”、“发行人”或“公司”）以非公 开发行股票的方式向不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者发行不 超过 57,732,756 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”或“保荐机构 （主承销商）”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行的发 行过程和认购对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。

保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行过程和认购对象符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令[第 163 号]，以下简称 “《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第 144 号]， 以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（证 监会公告[2020]11 号，以下简称“《非公开发行实施细则》”）等有关法律、法规 和规范性文件，符合发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行 定价过程符合非公开发行股票的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合三 祥新材及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 8 月 26 日（T-2 日）。发 行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 15.94 元/股。

北京市环球律师事务所（以下简称“环球律所”）对投资者认购邀请及申购

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报价全过程进行见证。发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况， 并严格按照《三祥新材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定 本次发行价格为 19.88 元/股。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 11,066,398 股，未超过公司董事会及股东大会的相关 决议，以及符合中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2021]749 号）中本次发行不超过 57,732,756 股新股（含 本数）的要求。

（三）发行对象

本次发行的发行对象最终确定为 6 名投资者，发行对象均以现金认购本次发 行的股份，符合公司董事会及股东大会决议、《证券发行管理办法》和《非公开 发行实施细则》等相关规定。

（四）募集资金金额

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）审验， 本次发行募集资金总额为 219,999,992.24 元，未超过本次发行募集资金金额上限 220,000,000.00 元。本次发行的募集资金总额扣除发行费用（不含税）3,923,647.49 元后，募集资金净额为 216,076,344.75 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及其获配数量和募集资金总额符合发行人董事会及股东大会的相关决议， 符合《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关规定，且符合前 期向中国证监会报备的《三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票发行方案》 （以下简称“《发行方案》”）中的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

• 1、2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议

• 通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

• 2、2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过

• 了上述议案。

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3、2020 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议 通过了《关于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

4、2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 上述议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

1、2021 年 3 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行 股票的申请。

2、2021 年 3 月 13 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三祥新 材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749 号）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东 大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次非公开发行股票的具体过程

（一）发送认购邀请书

本次发行共计向 120 名投资者发送了《认购邀请书》，包括：截至 2021 年 7 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方），证券投资基金管理公司 26 名，证券公司 18 名，保险机构 6 名，其他投资者 50 名，具体如下：

1、本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 8 月 17 日 报送的《三祥新材股份有限公司非公开发行股票拟邀请对象名单》（以下简称“《拟 邀请对象名单》”），共向 104 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀请书》， 邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2021 年 7 月 30 日发行人前 20 大股 东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高 级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、 证券投资基金管理公司 26 家、证券公司 16 家、保险公司 6 家，以及 36 家向发 行人或保荐机构（主承销商）表达过认购意向的投资者。

2、发行人和保荐机构（主承销商）于本次报送《发行方案》及《拟邀请对 象名单》后至 2021 年 8 月 27 日（T-1 日）18:00 前，收到邹瀚枢、丁肖立、招 商证券资产管理有限公司、福州诺和投资有限公司、苏州湘信咨询管理中心（有

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限合伙）、四川永旭投资有限公司、寿宁县教育发展基金会、张奇智、瞿小波、 徐国新、董卫国、首创证券股份有限公司、吴锭延、禹慧（上海）投资管理有限 公司、绍兴睿源投资管理有限公司、成都立华投资有限公司等 16 个投资者表达 了认购意向，发行人、保荐机构（主承销商）及环球律所决定将其加入到发送认 购邀请书的名单中，发行人和保荐机构（主承销商）向其发送了《认购邀请书》 及其附件文件等。

（二）询价对象认购情况

在环球律所的全程见证下，2021 年 8 月 30 日（T 日）9:00-12:00，保荐机构 （主承销商）共收到 26 单申购报价单。

经核查，“绍兴睿源投资管理有限公司－睿源惠众二号私募证券投资基金” 没有按照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金，为无效报价；“浙江 宁聚投资管理有限公司－宁聚量化稳盈 3 期私募证券投资基金”和“浙江宁聚投 资管理有限公司－宁聚开阳 9 号私募证券投资基金”未在《拟邀请对象名单》及 新增发送《认购邀请书》的投资者范围内，为无效报价。其余 23 家参与本次发 行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足 额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司无需缴纳），均为有效申购，具体如 下：

序号	投资者名称	申购时 间	申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	申购金额（元）
1	福建福州创新创福股权投资合伙企 业（有限合伙）	09:06	16.00	4,375,000	70,000,000.00
2	四川永旭投资有限公司－永旭东海 私募证券投资基金	09:58	15.94	1,254,706	20,000,013.64
		09:58	18.20	1,098,902	20,000,016.40
3	建信基金管理有限责任公司	10:05	19.51	512,600	10,000,826.00
4	董卫国	10:26	17.53	580,000	10,167,400.00
		10:26	16.53	1,510,000	24,960,300.00
5	国泰基金管理有限公司	10:27	17.80	1,680,000	29,904,000.00
6	首创证券股份有限公司	10:31	20.00	550,000	11,000,000.00
7	徐国新	10:41	21.07	1,850,972	38,999,980.04
		10:41	19.88	2,565,392	50,999,992.96
8	寿宁县国有资产投资经营有限公司	10:53	18.93	1,056,525	20,000,018.25
9	苏州湘信咨询管理中心（有限合伙）	11:07	17.93	1,115,448	19,999,982.64
10	成都立华投资有限公司－立华定增 重阳私募证券投资基金	11:14	16.61	608,067	10,099,992.87
		11:14	16.01	662,086	10,599,996.86
11	中信建投证券股份有限公司	11:20	19.00	789,473	14,999,987.00

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序号	投资者名称	申购时 间	申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	申购金额（元）
12	蒋伟行	11:25	15.94	850,000	13,549,000.00
		11:25	16.80	850,000	14,280,000.00
13	吴锭延	11:27	16.00	1,375,000	22,000,000.00
		11:27	18.00	1,230,000	22,140,000.00
14	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） －宁聚映山红9号私募证券投资基 金	11:28	18.81	531,633	10,000,016.73
		11:28	18.25	821,918	15,000,003.50
15	张怀斌	11:37	20.15	2,500,000	50,375,000.00
16	湖南轻盐创业投资管理有限公司－ 轻盐智选3号私募证券投资基金	11:39	18.21	746,842	13,599,992.82
		11:39	17.11	1,963,763	33,599,984.93
17	福建盈方得投资管理有限公司－财 盈定增2号私募股权投资基金	11:44	17.55	1,566,951	27,499,990.05
18	丁肖立	11:50	15.94	630,000	10,042,200.00
		11:50	16.00	630,000	10,080,000.00
19	广州市玄元投资管理有限公司－玄 元新科13号私募证券投资基金	11:52	18.50	540,541	10,000,008.50
		11:52	16.91	1,774,098	29,999,997.18
20	财通基金管理有限公司	11:53	21.17	4,419,400	93,558,698.00
		11:53	18.55	10,090,100	187,171,355.00
21	谢恺	11:57	18.70	1,000,000	18,700,000.00
		11:57	17.15	1,300,000	22,295,000.00
22	瞿小波	11:57	20.10	550,000	11,055,000.00
		11:57	18.68	650,000	12,142,000.00
23	诺德基金管理有限公司	11:59	20.00	725,000	14,500,000.00
		11:59	18.69	1,310,856	24,499,898.64

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的 原则，对 23 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照认购价格由高到低，认 购价格相同的申报按照认购金额由大到小，认购价格相同且认购金额相同的申报 则按照申购时间从早到晚的顺序进行排序，最终确定本次发行价格为 19.88 元/ 股。按照本次发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为 11,066,398 股， 认购总金额为 219,999,992.24 元。

本次发行的发行对象均以现金认购本次发行的股份。各发行对象及其限售期 安排、获配数量及金额具体如下：

序号	发行对象名称	限售期	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	股票在上交 所上市之日	4,706,171	93,558,679.48
2	张怀斌		2,533,953	50,374,985.64

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3	瞿小波	起6个月	556,086	11,054,989.68
4	诺德基金管理有限公司		729,376	14,499,994.88
5	首创证券股份有限公司		553,319	10,999,981.72
6	徐国新		1,987,493	39,511,360.84
合计			11,066,398	219,999,992.24

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过 程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案， 符合《证券发行管理办法》《发行与承销管理办法》和《非公开发行股票实施细 则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）本次发行备案情况、投资者适当性管理、关联关系及资金来源核查 1、关于发行对象履行私募基金备案的核查

根据发行对象提供的核查资料，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的 发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）张怀斌、瞿小波、徐国新等 3 名发行对象为自然人，其认购资金均为 自有资金，因此无需私募基金管理人登记和产品备案；

（2）首创证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金， 因此无需私募基金管理人登记和产品备案；

（3）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理 计划、诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管 理计划、诺德基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产 管理计划、诺德基金中道定增精选 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资 本 1 号单一资产管理计划等 7 个产品参与认购，上述 7 个产品均属于《中华人民 共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募 投资基金，均已按相关规定完成私募基金产品备案手续。

（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理 计划、财通基金逐鹿 1 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉 55 号、 财通基金天禧定增 58 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计 划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金哈德逊 99 号单一资产 管理计划、财通基金厚生和 1 号单一资产管理计划、财通基金远见 5 号单一资产 管理计划、财通基金天禧定增 60 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 998 号单

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一资产管理计划、财通基金玉泉 893 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1090 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 976 号单一资产管理计划、财通基金安吉 289 号单一资产管理计划、财通基金安 吉 290 号单一资产管理计划、财通基金安吉 291 号单一资产管理计划、财通基金 安吉 292 号单一资产管理计划、财通基金安吉 293 号单一资产管理计划、财通基 金安吉 294 号单一资产管理计划、财通基金安吉 295 号单一资产管理计划、财通 基金安吉 296 号单一资产管理计划、财通基金安吉 297 号单一资产管理计划、财 通基金安吉 298 号单一资产管理计划、财通基金安吉 299 号单一资产管理计划、 财通基金安吉 300 号单一资产管理计划、财通基金安吉 114 号单一资产管理计划、 财通基金安吉 53 号单一资产管理计划参与认购，上述 29 个产品均属于《中华人 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私 募投资基金，均已按相关规定完成私募基金产品备案手续。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价 格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循 了《认购邀请书》确定的程序和规则。

2、关于发行对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求， 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的 投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获 配对象的投资者适当性核查结论为：

序号	投资者名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配
1	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
2	张怀斌	普通投资者C4-积极型	是
3	瞿小波	普通投资者C5-激进型	是
4	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是
5	首创证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	徐国新	普通投资者C5-激进型	是

经核查，上述 6 名发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资

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者适当性管理相关制度要求。

3、发行对象关联关系核查

经核查，上述发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董 事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述发行对象未以直接 或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供财务资助或者补偿。

4、发行对象的认购资金来源核查

经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使 用发行人及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受发行 人及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供 担保或者补偿的情形。

（五）缴款与验资

确定配售结果后，2021 年 8 月 31 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承 销商）向 6 名获配投资者发出《三祥新材股份有限公司非公开发行股票缴款通知 书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 9 月 2 日 15:00 止，上述 6 名发 行对象均已根据《缴款通知书》的要求将本次发行获配的认购资金及时足额汇入 浙商证券为本次发行开立的账户。根据中审众环出具的《验资报告》（众环验字 （2021）1100023 号），经审验，至 2021 年 9 月 2 日 15:00 止，浙商证券指定的 认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总 额为 219,999,992.24 元。

2021 年 9 月 3 日，浙商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项 划转至发行人开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户中。根据中审众环出 具的《验资报告》（众环验字（2021）1100024 号），截至 2021 年 9 月 3 日止， 经审验，三祥新材已收到扣除承销保荐费（不含税）共计 3,113,207.55 元的出资 款人民币 216,886,784.69 元，扣除其他发行费用（不含税）810,439.94 元，实际 募集资金净额为人民币 216,076,344.75 元。新增股本人民币 11,066,398.00 元，余 额人民币 205,009,946.75 元转入资本公积。

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经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《证券发行管理办法》《发行与承销管理办法》和《非公 开发行实施细则》的相关规定。

四、本次发行过程中的信息披露情况

2021 年 3 月 2 日，公司公告中国证监会发行审核委员会已于 2021 年 3 月 1 日审核通过了本次发行申请。

2021 年 3 月 13 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于三祥新材股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证件许可[2021]749 号）。

保荐机构（主承销商）将按照《证券发行管理办法》《非公开发行实施细则》 以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的 相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《证券 发行管理办法》《发行与承销管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，符合前期报送中国证监会的《发行方案》的相 关规定，符合中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2021]749 号）和三祥新材有关本次发行的董事会及股东大 会决议。《缴款通知书》的发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行管理办 法》《发行与承销管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关规定以及《发 行方案》的规定。

三祥新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循 了公平、公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

项目协办人： （已离职） 孟娇 保荐代表人： 陈祖生 汪建华 法定代表人授权代表 （签名）： 程景东

保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 年 月 日

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