Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 14, 2021

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票 发行情况报告书

保荐机构（主承销商）

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二〇二一年九月

三祥新材股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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夏 鹏 卢庄司 吴世平
卢泰一 杨 辉 叶旦旺
陈兆迎 童庆松 张恒金
三祥新材股份有限公司
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年 月 日
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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

释义

本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

简称	释义	释义
发行人、三祥新材、公司	指	三祥新材股份有限公司
控股股东	指	宁德市汇阜投资有限公司、宁德市汇和投资有限公司和日本永 翔贸易株式会社
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
中国结算上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象非公 开发行不超过57,732,756股（含）人民币普通股股票的行为
保荐机构、保荐机构（主承销商）、 浙商证券	指	浙商证券股份有限公司
发行人律师、律师、环球律所	指	北京市环球律师事务所
发行人会计师、审计机构、验资机 构、会计师、中审众环	指	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
股东大会	指	三祥新材股份有限公司股东大会
董事会	指	三祥新材股份有限公司董事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》
《发行与承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法（2018年修订）》
《非公开发行股票实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》
《公司章程》	指	《三祥新材股份有限公司章程》
《发行方案》	指	《三祥新材股份有限公司非公开发行A股股票发行方案》
《认购邀请书》	指	《三祥新材股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
《拟邀请对象名单》	指	《三祥新材股份有限公司非公开发行股票拟邀请对象名单》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

目录

释义 ............................................................................................................................................ 2 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................................ 4 一、公司基本情况 ............................................................................................................. 4 二、本次发行相关程序 ..................................................................................................... 4 三、本次发行概要 ............................................................................................................. 5 四、本次发行的发行对象情况 ......................................................................................... 9 五、本次发行相关机构 ................................................................................................... 13 第二节 发行前后相关情况对比 .......................................................................................... 14 一、本次发行前后前十名股东情况 ............................................................................... 14 二、本次发行对公司的影响 ........................................................................................... 15 第三节 中介机构关于本次发行的意见 .............................................................................. 17 一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的意见 ............... 17 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见 ........................... 17 第四节 有关中介机构声明 .................................................................................................. 18 第五节 备查文件 .................................................................................................................. 22 一、备查文件 ................................................................................................................... 22 二、查阅地点 ................................................................................................................... 22 三、查阅时间 ................................................................................................................... 22

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

中文名称	三祥新材股份有限公司
英文名称	Sanxiang Advanced Materials Co.,Ltd.
股票简称	三祥新材
股票上市地	上海证券交易所
股票代码	603663
法定代表人	夏鹏
统一社会信用代码	91350000611157883K
股本	192,523,112元（截至2021年6月30日）
公司成立日期	1991年8月24日
公司注册地址	福建省宁德市寿宁县解放街292号
公司办公地址	福建省宁德市寿宁县解放街292号
邮政编码	355500
电话	0593-5518572
传真	0593-5522802
经营范围	锆系列产品、单晶刚玉高级研磨材料、铸造用包芯线及相关产品、微硅粉； 应用于建筑陶瓷、功能陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料 等化工产品（不含化学危险品）的生产、研发；工业材料技术检测及服务 （不涉及限制类，在取得认可证书后方可开展）；相关产品的批发。（以 上商品进出口不涉及国营贸易、涉及配额许可证管理商品的按国家有关规 定办理申请，生产经营不含国家限制及禁止类品种）

二、本次发行相关程序

（一）公司内部决策程序

2020 年 9 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关 于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。

2020 年 10 月 13 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2020 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次临时会议，审议通过了《关 于修订公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案。

2021 年 1 月 13 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

（二）监管部门核准过程

2021 年 3 月 1 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。 2021 年 3 月 13 日，公司公告收到中国证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]749 号）。

（三）募集资金到账及验资情况

截至 2021 年 9 月 2 日 15:00 止，6 名发行对象均已将本次发行认购获配的全额资金 汇入浙商证券为本次发行开立的银行账户。根据中审众环出具的《验资报告》（众环验 字（2021）1100023 号），经审验，至 2021 年 9 月 2 日 15:00 止，浙商证券指定的认购 资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额为 219,999,992.24 元。

2021 年 9 月 3 日，浙商证券将上述认购款项扣除承销保荐费后的剩余款项划转至发 行人开立的本次非公开发行募集资金专项存储账户中。根据中审众环出具的《验资报告》 （众环验字（2021）1100024 号），截至 2021 年 9 月 3 日止，经审验，三祥新材已收到 扣除承销保荐费（不含税）共计 3,113,207.55 元的出资款人民币 216,886,784.69 元，扣 除其他发行费用（不含税）810,439.94 元，实际募集资金净额为人民币 216,076,344.75 元。新增股本人民币 11,066,398.00 元，余额人民币 205,009,946.75 元转入资本公积。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

（四）股份登记和托管情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续已于 2021 年 9 月 13 日在中国结算上海分公 司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为 6 个月，本次发 行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上交所上市交易（非交易日顺延）。

三、本次发行概要

（一）发行股票的种类及面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。 （二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（三）发行数量

本次发行的发行数量为11,066,398股，不超过公司董事会、股东大会及中国证监会 审议通过的非公开发行股票数量上限。

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（四）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2021年8月26日（T-2日）。发 行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日 股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量）的80%，即不低于15.94元/股。

公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》 中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.88 元/股。

本次发行价格相当于发行底价15.94元/股的124.72%；相当于申购报价日（2021年8 月30日）前一交易日（2021年8月27日）公司收盘价24.06元/股的82.63%，相当于申购报 价日（2021年8月30日）前20个交易日公司均价20.42元/股的97.36%，相当于申购报价日 （2021年8月30日）公司当日收盘价25.80元/股的77.05%。

（五）募集资金金额和发行费用

本次发行的募集资金总额为219,999,992.24元，发行费用为3,923,647.49元（不含税） 后，募集资金净额为216,076,344.75元。

公司已开立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资金的商 业银行已根据上交所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督 募集资金的使用情况。

（六）投资者申购报价情况

在环球律所的全程见证下，2021年8月30日（T日）9:00-12:00，保荐机构（主承销 商）共收到26单申购报价单。

经核查，“绍兴睿源投资管理有限公司－睿源惠众二号私募证券投资基金”没有按 照《认购邀请书》的要求及时足额缴纳申购保证金，为无效报价；“浙江宁聚投资管理 有限公司－宁聚量化稳盈3期私募证券投资基金”和“浙江宁聚投资管理有限公司－宁 聚开阳9号私募证券投资基金”未在《拟邀请对象名单》及新增发送《认购邀请书》的 投资者范围内，为无效报价。其余23家参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》 的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司 无需缴纳），均为有效申购，具体如下：

	序号	投资者名称	申购时 间	申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	申购金额（元）

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序号	投资者名称	申购时 间	申购价格 （元/股）	申购股数 （股）	申购金额（元）
1	福建福州创新创福股权投资合伙企 业（有限合伙）	09:06	16.00	4,375,000	70,000,000.00
2	四川永旭投资有限公司－永旭东海 私募证券投资基金	09:58	15.94	1,254,706	20,000,013.64
		09:58	18.20	1,098,902	20,000,016.40
3	建信基金管理有限责任公司	10:05	19.51	512,600	10,000,826.00
4	董卫国	10:26	17.53	580,000	10,167,400.00
		10:26	16.53	1,510,000	24,960,300.00
5	国泰基金管理有限公司	10:27	17.80	1,680,000	29,904,000.00
6	首创证券股份有限公司	10:31	20.00	550,000	11,000,000.00
7	徐国新	10:41	21.07	1,850,972	38,999,980.04
		10:41	19.88	2,565,392	50,999,992.96
8	寿宁县国有资产投资经营有限公司	10:53	18.93	1,056,525	20,000,018.25
9	苏州湘信咨询管理中心（有限合伙）	11:07	17.93	1,115,448	19,999,982.64
10	成都立华投资有限公司－立华定增 重阳私募证券投资基金	11:14	16.61	608,067	10,099,992.87
		11:14	16.01	662,086	10,599,996.86
11	中信建投证券股份有限公司	11:20	19.00	789,473	14,999,987.00
12	蒋伟行	11:25	15.94	850,000	13,549,000.00
		11:25	16.80	850,000	14,280,000.00
13	吴锭延	11:27	16.00	1,375,000	22,000,000.00
		11:27	18.00	1,230,000	22,140,000.00
14	宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） －宁聚映山红9号私募证券投资基 金	11:28	18.81	531,633	10,000,016.73
		11:28	18.25	821,918	15,000,003.50
15	张怀斌	11:37	20.15	2,500,000	50,375,000.00
16	湖南轻盐创业投资管理有限公司－ 轻盐智选3号私募证券投资基金	11:39	18.21	746,842	13,599,992.82
		11:39	17.11	1,963,763	33,599,984.93
17	福建盈方得投资管理有限公司－财 盈定增2号私募股权投资基金	11:44	17.55	1,566,951	27,499,990.05
18	丁肖立	11:50	15.94	630,000	10,042,200.00
		11:50	16.00	630,000	10,080,000.00
19	广州市玄元投资管理有限公司－玄 元新科13号私募证券投资基金	11:52	18.50	540,541	10,000,008.50
		11:52	16.91	1,774,098	29,999,997.18
20	财通基金管理有限公司	11:53	21.17	4,419,400	93,558,698.00
		11:53	18.55	10,090,100	187,171,355.00
21	谢恺	11:57	18.70	1,000,000	18,700,000.00
		11:57	17.15	1,300,000	22,295,000.00
22	瞿小波	11:57	20.10	550,000	11,055,000.00
		11:57	18.68	650,000	12,142,000.00
23	诺德基金管理有限公司	11:59	20.00	725,000	14,500,000.00
		11:59	18.69	1,310,856	24,499,898.64

本次发行的申购报价程序符合《非公开发行股票实施细则》第二十五条的规定。上

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述23家参与询价的投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，认购对 象的申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报 价合法有效。

（七）发行配售情况及发行对象

发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则， 对23份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照认购价格由高到低，认购价格相同的申 报按照认购金额由大到小，认购价格相同且认购金额相同的申报则按照申购时间从早到 晚的顺序进行排序，最终确定本次发行价格为19.88元/股。按照本次发行价格及投资者 的认购数量，对应的认购总股数为11,066,398股，认购总金额为219,999,992.24元。

本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次发行的股份。各发行对象及其限售期 安排、获配数量及金额具体如下：

序号	发行对象名称	限售期	获配股数（股）	获配金额（元）
1	财通基金管理有限公司	股票在上交 所上市之日 起6个月	4,706,171	93,558,679.48
2	张怀斌		2,533,953	50,374,985.64
3	瞿小波		556,086	11,054,989.68
4	诺德基金管理有限公司		729,376	14,499,994.88
5	首创证券股份有限公司		553,319	10,999,981.72
6	徐国新		1,987,493	39,511,360.84
合计			11,066,398	219,999,992.24

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合 发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《证券发 行管理办法》《发行与承销管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等法律、法规和 规范性文件的有关规定。

（八）认购资金来源的核查意见

经核查，本次发行对象的认购资金不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员 存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次 发行认购的情形”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东 作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者 补偿”的情形。发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认 购义务的能力，认购资金来源合法合规。

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四、本次发行的发行对象情况

（一）认购邀请书发送情况

本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2021 年 8 月 17 日向中国证监 会报送的《拟邀请对象名单》，共向 104 名投资者以电子邮件或邮寄方式发送《认购邀 请书》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至 2021 年 7 月 30 日发行人前 20 大 股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、证券投 资基金管理公司 26 家、证券公司 16 家、保险公司 6 家，以及 36 家向发行人或保荐机 构（主承销商）表达过认购意向的投资者。

发行人和保荐机构（主承销商）于报送《发行方案》及《拟邀请对象名单》后至 2021 年 8 月 27 日（T-1 日）18:00 前，收到邹瀚枢、丁肖立、招商证券资产管理有限公司、 福州诺和投资有限公司、苏州湘信咨询管理中心（有限合伙）、四川永旭投资有限公司、 寿宁县教育发展基金会、张奇智、瞿小波、徐国新、董卫国、首创证券股份有限公司、 吴锭延、禹慧（上海）投资管理有限公司、绍兴睿源投资管理有限公司、成都立华投资 有限公司等 16 个投资者表达了认购意向。发行人、保荐机构（主承销商）及环球律所 决定将其加入到发送认购邀请书的名单中，发行人和保荐机构（主承销商）向其发送了 《认购邀请书》及其附件文件等。

在环球律所的见证下，发行人及保荐机构（主承销商）共向 120 家投资者以电子邮 件或邮寄方式发送《认购邀请书》，具体包括截至 2021 年 7 月 30 日发行人前 20 大股 东（不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、证券投资 基金管理公司 26 家、证券公司 18 家、保险公司 6 家、其他类型投资者 50 家。

保荐机构（主承销商）及环球律所对《认购邀请书》发送名单的投资者认购资格及 合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《发行与承销管理办法》《非公 开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会关于本 次发行相关决议的规定。不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系 的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发 行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）发行对象的基本情况

1、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	20,000.00万元人民币
成立日期	2011年6月21日
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人	夏理芬
经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、张怀斌

2、张怀斌
姓名	张怀斌
身份证件号码	3101091971**
住所	上海市虹口区四川北路****

3、瞿小波

3、瞿小波
姓名	瞿小波
身份证件号码	3390051985**
住所	杭州市萧山区临浦镇****

4、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册资本	10,000.00万元人民币
成立日期	2006年6月8日
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人	潘福祥
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三） 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

5、首创证券股份有限公司

名称	首创证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（非上市）
注册资本	246,000.00万元人民币
成立日期	2000年2月3日
住所	北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座
法定代表人	毕劲松
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证 券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；

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代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

6、徐国新

6、徐国新
姓名	徐国新
身份证件号码	3301061973**
住所	杭州市西湖区转塘镇****

（三）发行对象与发行人的关联关系

发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情 形，亦不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商） 以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的 说明

发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发行情况报告书出具日， 公司与其他发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照 《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）投资者适当性相关情况

1 、投资者适当性管理的核查情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指 引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与 报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要 求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查 结论为：

序号	投资者名称	投资者类别/风险承受等级	风险等级是否匹配
1	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
2	张怀斌	普通投资者C4-积极型	是
3	瞿小波	普通投资者C5-激进型	是
4	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是
5	首创证券股份有限公司	专业投资者A	是
6	徐国新	普通投资者C5-激进型	是

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2 、发行对象合规性

根据发行对象提供的核查资料，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行对 象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，其中：

（1）张怀斌、瞿小波、徐国新等 3 名发行对象为自然人，其认购资金均为自有资 金，因此无需私募基金管理人登记和产品备案；

（2）首创证券股份有限公司为证券公司，其认购资金为证券公司自有资金，因此 无需私募基金管理人登记和产品备案；

（3）诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 207 号单一资产管理计划、 诺德基金浦江 208 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 209 号单一资产管理计划、诺德 基金浦江 210 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 128 号单一资产管理计划、诺德基金 中道定增精选 1 号单一资产管理计划、诺德基金浦江韶夏资本 1 号单一资产管理计划等 7 个产品参与认购，上述 7 个产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投 资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等 法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已按相关规定完成私募基金产品备 案手续。

（4）财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 963 号单一资产管理计划、 财通基金逐鹿 1 号单一资产管理计划、财通基金-光大银行-玉泉 55 号、财通基金天禧定 增 58 号单一资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金言诺定增 1 号单一资产管理计划、财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金厚生和 1 号 单一资产管理计划、财通基金远见 5 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增 60 号单 一资产管理计划、财通基金玉泉 998 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 893 号单一资 产管理计划、财通基金玉泉 1080 号单一资产管理计划、财通基金玉泉 1090 号单一资产 管理计划、财通基金玉泉 976 号单一资产管理计划、财通基金安吉 289 号单一资产管理 计划、财通基金安吉 290 号单一资产管理计划、财通基金安吉 291 号单一资产管理计划、 财通基金安吉 292 号单一资产管理计划、财通基金安吉 293 号单一资产管理计划、财通 基金安吉 294 号单一资产管理计划、财通基金安吉 295 号单一资产管理计划、财通基金 安吉 296 号单一资产管理计划、财通基金安吉 297 号单一资产管理计划、财通基金安吉 298 号单一资产管理计划、财通基金安吉 299 号单一资产管理计划、财通基金安吉 300 号单一资产管理计划、财通基金安吉 114 号单一资产管理计划、财通基金安吉 53 号单 一资产管理计划参与认购，上述 29 个产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件所规定的私募投资基金，均已按相关规定完成私募基 金产品备案手续。

（六）锁定期

本次发行的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得上市交易。

五、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：陈祖生、汪建华 项目协办人：孟娇（已离职） 办公地址：浙江省杭州市五星路201号 联系电话：0571-87902731 传真：0571-87903733 （二）发行人律师：北京市环球律师事务所 负责人：刘劲容 签字律师：强高厚、刘影、张孟阳 办公地址：北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 15 层 联系电话：010-65846688 传真：010-65846666

（三）审计及验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：石文先 签字注册会计师：王栋、王钟慧 办公地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 联系电话：027-86791215 传真：027-85424329

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至 2021 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的 股份数量 （股）
1	宁德市汇阜投资有限公司	35,643,651	18.51	/
2	宁德市汇和投资有限公司	34,328,560	17.83	/
3	日本永翔贸易株式会社	45,329,660	23.55	/
4	寿宁县汇祥投资有限公司	7,269,665	3.78	/
5	日本旭硝子工业陶瓷株式会社	4,344,480	2.26	/
6	夏鹏	3,872,891	2.01	/
7	上海烜鼎资产管理有限公司－烜鼎星辰3号 私募证券投资基金	1,728,300	0.90	/
8	福建省宏翔投资有限公司	1,258,249	0.65	/
9	伍旭明	967,000	0.50	/
10	邓鹏	807,100	0.42	/
合计		135,549,556	70.41	/

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

据中国结算上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行新股后，公司前十名股 东持股情况如下（截至 2021 年 9 月 13 日）：

东持股	情况如下（截至2021年9月13日）：
序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的 股份数量 （股）
1	宁德市汇阜投资有限公司	35,643,651	17.17	/
2	宁德市汇和投资有限公司	34,328,560	16.54	/
3	日本永翔贸易株式会社	43,399,660	20.91	/
4	寿宁县汇祥投资有限公司	5,349,705	2.58	/
5	日本旭硝子工业陶瓷株式会社	4,344,480	2.09	/
6	夏鹏	3,872,891	1.87	/
7	上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信 2期私募证券投资基金	2,968,089	1.43	/
8	张怀斌	2,533,953	1.22	2,533,953
9	徐国新	1,987,493	0.96	1,987,493
10	上海盘京投资管理中心（有限合伙）－盛信	1,868,357	0.90	/

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比例 （%）	持有有限售 条件的 股份数量 （股）
	1期私募证券投资基金主基金
合计		136,296,839	65.67	4,521,446

（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

公司董事、监事、高级管理人员均非本次非公开发行股票的发行对象。本次发行前 后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量均未发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行完成后，公司增加 11,066,398 股有限售条件流通股。本次发行前后公司股 本结构变化情况如下：

类别	本次发行前 （2021 年9 月13 日）	本次发行前 （2021 年9 月13 日）	本次发行	本次发行后 （2021 年9 月13 日）	本次发行后 （2021 年9 月13 日）
	持股总数（股）	持股比例（%）	股数（股）	持股总数（股）	持股比例（%）
有限售条件流通股	667,520	0.34	11,066,398	11,733,918	5.65
无限售条件流通股	195,836,629	99.66	/	195,836,629	94.35
股份总额	196,504,149	100.00	11,066,398	207,570,547	100.00

注：截至 2021 年 6 月 30 日，公司总股本为 192,523,112 股，其中有限售条股份为 667,520 股，无限 售条件股份为 191,855,592 股。2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 13 日期间，“三祥转债”转股数为 3,981,037 股无限售条件流通股。本次发行后增加 11,066,398 股有限售条件流通股，上表中的“本次发行前”和“本 次发行后”的股份数均包含了 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 9 月 13 日“三祥转债”的转股情况。

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模同时提升，有助于增强公 司资金实力，资本结构得到优化，为公司后续发展提供有效的保障。 （三）业务结构变动情况

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于年产 1,500 吨特种陶瓷 项目、先进陶瓷材料研发实验室及偿还银行借款。本次非公开发行募集资金投资项目与 公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。本次发行完成后，公司现有的主营业务 不会发生重大变化，公司总资产和净资产规模将有效提升，并带动与之相关业务的发展， 提升公司的整体盈利水平。

（四）公司治理情况

本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了完善的公司治理结构。

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三祥新材股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，董事、高级管理人员稳定，本 次发行不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据《公司法》《证券法》 等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

• （六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不 会发生变化。本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制 人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控 制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

第三节 中介机构关于本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的意

见

保荐机构（主承销商）浙商证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 本次非公开发行股票的发行过程和认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行 管理办法》《发行与承销管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规 和规范性文件的规定，符合前期报送中国证监会的《发行方案》的相关规定，符合中国 证监会核发的《关于核准三祥新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2021]749 号）和三祥新材有关本次发行的董事会及股东大会决议。《缴款通知书》的 发送、缴款和验资过程合规，符合《证券发行管理办法》《发行与承销管理办法》和《非 公开发行股票实施细则》等相关规定以及《发行方案》的相关规定。

三祥新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、 公正的原则，符合上市公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的法律意见

发行人律师环球律所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程公平、公正， 符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集 资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人股东大会关于本次发行的 相关决议及中国证监会核准文件的有关规定。本次发行的股票申请在上交所上市交易尚 需获得上交所审核同意。”

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

第四节 有关中介机构声明

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人： 已离职

孟 娇

保荐代表人：

陈祖生 汪建华 法定代表人授权代表（签名）：

程景东

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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三祥新材股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读三祥新材股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的发行情

况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师 对发行人在发行情况报告书所引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不 致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对发行情况报告书引用的法

律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师： 强高厚 刘 影 张孟阳

律师事务所负责人：

刘劲容

北京市环球律师事务所

年 月 日

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三祥新材股份有限公司

非公开发行股票发行情况报告书

会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读三祥新材股份有限公司向特定对象发行股票发行情 况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师 对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书 不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师： 王 栋 王钟慧 会计师事务所负责人： 石文先

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日

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第五节 备查文件

一、备查文件

• 1、浙商证券出具的发行保荐书和保荐机构尽职调查工作报告；

• 2、浙商证券出具的关于三祥新材非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报

告；

• 3、环球律所出具的关于三祥新材非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性之

• 法律意见书；

• 4、中审众环出具的验资报告；

• 5、经中国证监会审核的本次非公开发行股票的全部申报材料；

• 6、中国证监会核准文件；

• 7、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

三祥新材股份有限公司

地址：福建省宁德市寿宁县解放街 292 号

电话：0593-5518572 传真：0593-5522802

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00。

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（此页无正文，为《三祥新材股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖

章页）

发行人：三祥新材股份有限公司

年 月 日

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