Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 29, 2021

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司

提前赎回“三祥转债”的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）作为三祥新 材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）公开发行可转换债券并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《可转换公司债券管理办法》等有关规定，对三祥新材 提前赎回“三祥转债”的事项进行了审慎核查，发表以下意见：

一、“三祥转债”发行上市情况

（一）“三祥转债”发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕45 号）核准，公司于 2020 年 3 月 12 日 公开发行了 205 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.05 亿元， 期限 6 年。

（二）“三祥转债”上市情况

经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕90 号文同意，公司 2.05 亿元可 转换公司债券已于 2020 年 4 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“三 祥转债”，债券代码“113572”。

（三）“三祥转债”转股价格情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《三祥新材股份有 限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的

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约定，公司发行的“三祥转债”自 2020 年 9 月 18 日起可转换为公司 A 股普通 股。初始转股价格为 14.29 元/股。

1、公司于 2020 年 5 月 18 日实施 2019 年年度权益分派方案，“三祥转债” 的转股价格由 14.29 元/股调整为 14.19 元/股。

2、公司于 2021 年 5 月 25 日实施 2020 年年度权益分派方案，“三祥转债” 的转股价格由 14.19 元/股调整为 14.09 元/股。

截至本核查意见出具日，“三祥转债”的转股价格为 14.09 元/股。

二、《募集说明书》关于“三祥转债”有条件赎回的条款

根据公司《募集说明书》的约定，“三祥转债”的赎回条款如下： “（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事 会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转 股的可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 可转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。”

三、本次触发“三祥转债”赎回的情形

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公司股票自 2021 年 8 月 9 日至 2021 年 8 月 27 日的连续十五个交易日收盘 价格不低于“三祥转债”当期转股价格（14.09 元/股）的 130%（即 18.32 元/股）， 已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款。

2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于提 前赎回“三祥转债”的议案》，决定行使“三祥转债”有条件赎回权，按照债券 面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“三祥转债”。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：三祥新材本次提前赎回“三祥转债”事项已经公司 董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规 则》、《可转换公司债券管理办法》等规定的相关要求。保荐机构对公司本次提前 赎回“三祥转债”事项无异议。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司提前赎回

“三祥转债”的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

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----- Start of picture text ----- 汪建华 洪 涛----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 浙商证券股份有限公司2021 年 8 月 27 日----- End of picture text -----

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