Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

三祥新材股份有限公司 非公开发行股票告知函有关问题的回复

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保荐机构（主承销商）

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2021 年 2 月

5-3-1

三祥新材股份有限公司、浙商证券股份有限公司

《关于请做好三祥新材非公开发行股票申请发审委会议准 备工作的函》的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《关于请做好三祥新材非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》 （以下简称“告知函”）已收悉，在收悉《告知函》后，三祥新材股份有限公司 （以下简称“公司”、“三祥新材”、“发行人”或“上市公司”）会同浙商证 券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称 “发行人律师”）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行 人会计师”）对告知函所列问题进行了逐项落实、核查。现就告知函中的问题回 复如下，请予审核。（本告知函回复中的简称与尽职调查报告中的简称相同，本 告知函回复中对相关文件的补充或修改已用楷体字加粗予以标明。）

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目 录

一、关于财务性投资 ................................................. 4 二、关于本次募集资金投资项目 .................................. 11

5-3-3

一、关于财务性投资。发行人 2020 年 2 月 28 日董事会审议通过了《关于 对外投资设立产业基金的议案》，同意公司以认缴出资 9,900 万元并作为有限合 伙人投资参与设立宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业(有限合伙)。该产业基 金募集总额为 20,000 万元，主要围绕发行人的相关产业领域进行股权投资，主 要投资于发行人发展相关的特色产业。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人已向三 祥锆镁缴付首期实缴出资款 1,534.5 万元，实际投资项目为发行人下游产业。

请发行人结合《再融资业务若干问题解答(二)》的相关规定,产业基金中的 出资比例和相关权利、产业基金投资项目的投资目的，说明对上述产业基金的 投资(包括未出资部分)不属于财务性投资的理由及相关依据。请保荐机构、发 行人律师、发行人会计师进行核查并发表核查意见。

【回复】

一、发行人说明

• （一）公司在产业基金中的出资比例和相关权利、产业基金投资项目的投

• 资目的

1 、公司在产业基金中的出资比例

2020 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关 于对外投资设立产业基金的议案》，同意三祥新材拟认缴出资 9,900.00 万元并作 为有限合伙人投资设立宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简 称“三祥锆镁”），三祥锆镁募集总额为 20,000.00 万元。该合伙企业的合伙人构 成及出资情况如下：

序号	出资方	合伙人类 型	拟认缴出资金 额（万元）	出资占 比	截至本告知函回复日 （实缴金额）（万元）
1	深圳前海勤智国际 资本管理有限公司	普通合伙 人	100.00	0.5%	31.00
2	宁德市国有资产投 资经营有限公司	有限合伙 人	5,000.00	25%	1,550.00
3	福建环三兴港投资 集团有限公司	有限合伙 人	5,000.00	25%	1,550.00
4	三祥新材	有限合伙 人	9,900.00	49.5%	3,069.00

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合 计 20,000.00 100.00% 6,200.00

公司为该产业基金的有限合伙人，认缴出资金额为 9,900.00 万元，出资比例 为 49.5%。截至本告知函回复签署日，该产业基金累计实际募集总额为 6,200.00 万元，其中发行人实缴金额为 3,069.00 万元。

2 、该产业基金投资项目的投资目的

（ 1 ）产业基金相关合作方及投资方向的确定

三祥锆镁由专业投资机构深圳前海勤智国际资本管理有限公司担任普通合 伙人，两家宁德市国有独资公司宁德市国有资产投资经营有限公司和福建环三兴 港投资集团有限公司担任除公司外的有限合伙人。三祥锆镁系根据公司战略及产 业发展需要而成立，合伙协议签订及投资方向的确定均遵循市场化原则，并由宁 德市国资相关部门履行程序后确定。

（ 2 ）产业基金的投资目的

根据《宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下 简称“合伙协议”）的约定，该合伙企业主要围绕发行人的相关产业领域进行股 权投资，投资领域结合有限合伙人的产业资本优势，主要投资于三祥新材发展相 关的特色产业，包括但不限于新能源汽车产业、锆、镁合金产业、液态金属产业、 高端装备制造产业、新材料产业、军工行业等特色产业的优质企业。

公司现有产业及上下游产业对应图如下：

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公司位于福建省宁德市，当地镁矿资源较为丰富，也是目前国内重要的新能 源汽车产业聚集地之一。公司业务发展源于镁系铸造改性材料，于 2000 年进入 锆系制品相关行业。镁、硅是公司铸造改性材料的主要原材料之一，镁同时也是 锆系制品中海绵锆产品生产过程中最主要和最关键的金属原材料之一，因此，公 司产业发展规划和战略中，镁合金占有重要地位。基于公司主营业务和未来战略 发展方向，三祥锆镁在合伙协议中，列举了与公司主营业务和战略发展相关的产 业方向投资领域，这些投资领域与公司现有锆系产业（产品主要有电熔氧化锆、 海绵锆、氧氯化锆和复合纳米氧化锆）的协同性情况如下：

序 号	投资领域	投资领域与公司现有业务的协同性
1	新能源汽车产业	复合纳米氧化锆为铈锆复合纳米氧化物材料的基础原 材料，铈锆复合纳米氧化物材料可应用于汽车尾气净 化催化剂助剂、燃料电池、传感器材料等新能源汽车 相关产业
2	锆、镁合金产业	锆、镁合金的核心原材料为锆基础材料，为公司下游 产业领域；镁是海绵锆还原生产中的重要核心原材料， 是公司铸造改性材料中的主要金属添加材料之一
3	液态金属产业	锆基非晶合金（也称“锆基液态金属”）的核心原材料 为海绵锆（海绵锆占锆基非晶合金的原材料占比为 65%以上），为公司下游产业领域
4	高端装备制造产业	纳米复合氧化锆可应用于下游制造各类特种陶瓷、光 通讯器件、光纤连接器、轴承等机械装备制造行业； 海绵锆可用于具有抗腐蚀性能、高熔点，下游应用领 域有海洋工程等装备制造领域
5	新材料产业	海绵锆和二氧化锆可作为基础原材料，用于制备锆基 非晶合金、二氧化锆功能陶瓷及功能陶瓷（锆义齿、 锆骨骼、锆宝石等）、手机背板等新材料
6	军工行业	海绵锆可用于加工制造各种锆型材，应用于航空航天、 船舶、武器装备制造领域

从上表显示，合伙协议约定的投资范围均与公司现有主营业务息息相关，投 资领域为公司现有锆系产品的上下游及延伸应用领域，与公司现有业务具有较强 的协同效应。该产业基金投资项目的投资目的以发行人战略整合和收购为目的， 紧紧围绕发行人的相关产业领域进行股权投资，为发行人培育和导入优质项目， 促进公司主营业务发展及战略目标的实现。

（ 3 ）产业基金禁止投资领域

为保证产业基金投资目的的实现，助力公司战略发展目标的实现，合伙协议

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中约定，产业基金禁止投资于房地产、投资金融衍生品或有形商品、向其它基金 出资、对外担保等。

• 3 、公司在产业基金中的相关权利

（ 1 ）项目投资决策权

根据《宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定， 该合伙企业设立了合伙企业投资决策委员会，该投资决策委员会为合伙企业唯一 投资决策机构，共由 5 名委员组成。其中，三祥新材委派 2 名投资决策委员会委 员，有效表决票为 2 票，且三祥新材与其他投资决策委员会委员不存在一致行动 关系或关联关系，而投资决策委员会进行项目投资决策，须经投资决策委员会参 与表决委员有效票数的五分之四以上同意方为有效决议。

综上，发行人在投资决策委员会中的名额占据五分之二，而项目投资决议生 效需有效票数为参与表决委员的五分之四以上，基金项目投资的决策及退出等重 大事项，均需要发行人同意方可进行，表明了发行人对参与投资的项目具有了一 票否决权，可有效掌握该产业基金对外产业投资方向，能够确保其投资围绕公司 的战略发展和产业发展方向，保障公司进行该产业投资目的实现。

（ 2 ）优先购买权

根据《宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定， 在产业基金存续期间或结束后，发行人在同等条件下对其他有限合伙人转让该产 业基金部分或全部财产份额享有优先购买权，可确保公司进行该产业投资以战略 整合或收购为目的实现。

综上，公司所投产业基金投资项目的投资目的是围绕公司战略发展和产业发 展方向开展产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向；公司在该产业基金中 投资比例为 49.5%，在其他有限合伙人转让该产业基金份额时拥有优先购买权； 除普通合伙人和公司外，公司其他有限合伙人为宁德当地国有企业，基金设立及 投资方向经国资审批后确定；公司在基金投委会中拥有五分之二的投票权，基金 重大决策均需公司同意方可实施，能够有效保证基金投资围绕公司主营业务及战 略发展方向的投资目的的实现。

（二）对产业基金的投资(包括未出资部分)不属于财务性投资的理由及相 关依据

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三祥锆镁的募集资金总规模为 20,000.00 万元，截至本告知函回复签署日， 累计实际募集总额为 6,200.00 万元（其中发行人实缴金额为 3,069.00 万元），剩 余未出资部分各方均将不再出资。目前三祥锆镁已将所实际募集资金总额中的 6,000.00 万元（占产业基金实际募集资金总额的 96.77%）全部投向了宁德三祥液 态金属科技有限公司（以下简称“宁德三祥”）。

• 1 、公司投资三祥锆镁是以战略整合和收购为目的，三祥锆镁是围绕公司上

• 下游产业链对外投资，包含未出资部分在内的投资均不属于财务性投资

为了抓住国内锆系制品相关领域快速发展的机遇，持续增强公司在锆系制品 的市场地位和影响力，不断往高附加值的下游应用领域拓展。公司采用设立产业 基金三祥锆镁的方式，在风险可控情况下，更多的利用各方优势，更好的向下游 领域拓展，实现公司的战略整合和收购目的。三祥锆镁的设立，能够为公司培育 和导入优质项目，为公司业务发展注入新动能，充分实现产业资源与资本的良性 互动，以完善公司战略布局，加快公司战略目标的实现。

三祥锆镁遵循市场化原则而设立，且履行了公司法定程序，并经宁德市国资 相关部门履行程序后确定围绕公司战略和产业发展的投资方向；公司在该产业基 金中投资比例为 49.5%，在基金中拥有优先购买权；公司在基金投资决策委员会 中拥有五分之二的投票权，基金的对外投资及退出等重大决策均需公司同意方可 实施，能够有效保证基金投资围绕公司主营业务及战略发展方向的投资目的的实 现。因此，公司投资三祥锆镁是以战略整合和收购为目的，是围绕公司上下游产 业链对外的产业投资。根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的规定,“发行 人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为 发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原 因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资”，因此，公司对产业基金的 投资均不属于财务性投资。

2 、三祥锆镁已投资资金严格按照基金投资目的和方向投资，符合公司战略 发展方向，不属于财务性投资

（ 1 ）三祥锆镁投资项目情况

截至本告知函回复签署日，三祥锆镁实际募集总额为 6,200.00 万元，其中发 行人实缴金额为 3,069.00 万元。留有极少量其正常经营管理所需支出外，三祥锆

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镁已将实际募集资金中 6,000.00 万元（占产业基金实际募集资金总额的 96.77%） 全部投向公司海绵锆产品下游产业锆基非晶合金项目，即宁德三祥。除投资宁德 三祥外，基金无其他对外投资情况。宁德三祥的股权结构如下：

序 号	股东名称	认缴出资金额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资占比
1	三祥锆镁	6,000.00	6,000.00	60%
2	宜安科技	4,000.00	4,000.00	40%
合 计		10,000.00	10,000.00	100%

（ 2 ）三祥锆镁所投项目为公司下游产业，与公司有较强协同效应，不属于 财务性投资

三祥锆镁与东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”）合作投资 的非晶合金材料项目主要为推动锆基非晶合金材料的研究、生产及销售。锆基非 晶合金（又称锆基液态金属）是以海绵锆为基础核心原材料，采用高温熔炼制备 工艺，通过温度控制使不同金属材料按照一定的配比充分融合，从而形成新的金 属材料，具有高强度、高硬度、高光洁度、高弹性、耐腐蚀和耐磨损等优异性能。 锆基非晶合金除了在智能手机等消费电子领域中具有广泛应用之外，还可应用于 航空航天、医疗器械、军事、体育休闲用品等领域，未来市场前景良好。

宁德三祥所生产的液态金属，为锆基非晶合金，其核心原材料来自于公司现 有生产的海绵锆产品（海绵锆占锆基非晶合金的原材料占比为 65%以上），是公 司现有锆系制品的下游产业，属于锆产业链的延伸。公司锆系制品上下游关系如 下图所示：

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注：电熔氧化锆为公司生产的产品；海绵锆为子公司辽宁华锆生产的产品；氧氯化锆为子公司辽宁华 祥生产的产品。特种陶瓷为本次募投项目之一。

宁德三祥的锆基非晶合金项目的主要原材料为海绵锆，项目投建后将与公司 海绵锆业务形成较大协同效应，也能通过海绵锆业务的扩张，带动公司电熔氧化 锆业务的更快发展，与公司现有锆系制品业务协同效应更加突出，符合公司主营 业务及战略发展方向。未来公司能够通过基金投资决策委员会决策或行使优先购 买权将宁德三祥整合纳入上市公司体系内，实现公司战略整合或收购的目的，因 此，根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的规定,其不属于财务性投资。

综上，基金已投资金额严格按照基金设立目的和投资方向投资，符合公司主 营业务和战略发展方向，不属于财务性投资。

3 、公司已出具确认函，除目前已投资项目外，公司将不再对三祥锆镁未出 资部分进行出资

目前，公司对三祥锆镁剩余认缴金额 6,831.00 万元，尚未实际出资。产业基 金已投项目宁德三祥注册资本已全部到位，现阶段也无需产业基金进行进一步投 资。同时根据三祥锆镁各投资人分别出具的《确认函》，“鉴于三祥锆镁已按照持 股比例对实施锆基非晶合金项目的宁德三祥液态金属科技有限公司的注册资本 完成足额缴纳，且除前述项目外无其他对外投资项目。经本公司与三祥锆镁其他 合伙人协商并达成一致，除已完成的第一期及第二期出资外，本公司将不再对三 祥锆镁未出资部分实缴出资”，故未来公司将不再对三祥锆镁追加投资，也不再 对三祥锆镁中尚未出资部分进行出资。因此，公司对三祥锆镁未出资部分，不属 于也不会发生财务性投资。

综上，根据《再融资业务若干问题解答（二）》中的规定,“发行人以战略整 合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业 务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短 期难以清退的投资，不属于财务性投资”。结合三祥锆镁的投资范围、产业基金 投资项目的投资目的及发行人在该产业基金的权力，公司参与设立产业基金目的 系为有效整合利用各方优势，以战略整合和收购为目的为公司导入优质项目，加 快公司对锆产业链上下游优质资源的布局，而非以获取该基金或其投资项目的投 资收益为主要目的；三祥锆镁已投资资金严格按照基金投资目的和方向投资，符 合公司战略发展方向，而未出资部分，公司也将不再出资；因此，公司对三祥锆

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镁包含未出资部分在内的投资均不属于财务性投资。

二、中介机构核查意见

针对上述事项，保荐机构、发行人律师及发行人会计师执行了以下主要核查 程序：

1、询问了发行人相关人员关于三祥锆镁及宁德三祥的相关情况；

2、查阅了三祥新材相关投资的董事会、股东大会决议及定期报告等资料， 核查了投资产业基金有关记账凭证及银行回单等；

3、查阅了合伙企业的营业执照、工商资料及合伙投资协议等资料、查询了 全国企业信用信息系统；

4、就对三祥锆镁投资的情形以及参与设立产业基金目的未来是否会改变等 事项，对发行人高管进行了访谈；查阅了三祥锆镁各投资人出具的《确认函》； 5、就三祥锆镁和其对外投资情况，对三祥锆镁的私募基金管理人进行了访 谈。

经核查，保荐机构、发行人律师、发行人会计师认为： 发行人作为有限合伙 人投资设立宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业（有限合伙）是以战略整合和收 购为目的，投资与主业相关的产业基金，不属于财务性投资。发行人对三祥锆镁 未出资部分后续无出资计划，且已明确不再出资，不存在拟实施财务性投资情形。

二、关于本次募集资金投资项目。根据申请材料,本次募集资金投资项目之 一的“年产 1,500 吨特种陶瓷项目”的实施主体尚未取得相关用地的土地使用权 请发行人说明未取得地使用权相应用地的计划、取得土地用的具体安排、进度, 是否符合土地政策、城市规划,募投项目用地落实的风险,如无法取得投项目用 地拟采取的替代措施以及对投项目实施的影响等。

【回复】

一、未取得土地使用权相应用地的计划、取得土地的具体安排、进度以及 项目符合土地政策、城市规划的说明

（一）项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度

本次募投项目之一的年产 1,500 吨特种陶瓷项目的用地已取得了福建省人民 政府的农转用审批，寿宁县自然资源局出具了《关于三祥新材股份有限公司年产

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1500 吨特种陶瓷项目用地的情况说明》。根据最新进展情况，寿宁县人民政府 已出具了《关于南阳镇一宗工业用地公开挂牌出让方案的批复》（寿政文（2021） 22 号），项目用地即将进行招拍挂公示，发行人预计将于 2021 年 3 月底前签订 土地出让合同，取得项目建设用地。后续的主要工作包括土地招拍挂筹备（第三 方用地价格的评估等）、土地招拍挂、签订国有土地出让合同及办理土地使用权 证书等，具体安排情况如下：

序号	审批部门	审批程序	预计完成时间
1	寿宁县自然资 源局	土地招拍挂筹备及招拍挂、 签订国有土地出让合同及办 理土地使用权证书	项目用地即将进行招拍挂公 示，预计2021年3月底前签订 土地出让合同

综上所述，年产 1,500 吨特种陶瓷项目的建设用地选址已完成，已取得了寿 宁县自然资源局用地情况说明，后续审批工作公司正在与自然资源局积极稳步推 进中，发行人预计将于 2021 年 3 月底前签订土地出让合同，取得该项目建设用 地。

（二）募投项目符合土地政策、城市规划

年产 1,500 吨特种陶瓷项目已于 2020 年 11 月 3 日取得了寿宁县工业和信息 化局下发的《福建省投资项目备案证明（外资）》（编号：闽工信外备[2020]J050001 号），项目代码为 2020-350924-30-03-080615，已于 2020 年 12 月 4 日取得了宁 德市寿宁生态环境局下发的《关于三祥新材股份有限公司年产 1500 吨特种陶瓷 建设项目环境影响报告表的批复》（寿环保审批[2020]31 号）。根据 2020 年 11 月 3 日寿宁县自然资源局出具的《关于三祥新材股份有限公司年产 1500 吨特种 陶瓷项目用地的情况说明》:

“该项目已被列为寿宁县重点项目，也是宁德市委、市政府确定的重点产业 项目之一，该项目用地符合有关国家产业政策、供地政策及项目所在地产业发展 规划，属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的鼓励类项 目。”

“三祥新材年产 1500 吨特种陶瓷项目选择已完成，项目建设地点为寿宁县 南阳镇花岭村境内（寿宁县南阳镇北部工业园内），该项目用地符合国家土地政 策，符合当地城市发展规划。”

综上所述，年产 1,500 吨特种陶瓷项目用地符合国家土地政策、符合当地城

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市规划。

二、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措 施以及对募投项目实施的影响

根据寿宁县自然资源局出具的《关于三祥新材股份有限公司年产 1500 吨特 种陶瓷项目用地的情况说明》，特种陶瓷项目选址已完成，项目建设地点为寿宁 县南阳镇花岭村境内（寿宁县南阳镇北部工业园内），总用地面积约为 58.61 亩， 土地相关手续已取得福建省政府批复。目前，该地块的平整、“五通一平”工作 已在进行，发行人取得和使用该地块投资建设特种陶瓷项目不存在法律障碍。

此外，根据寿宁县自然资源局出具的《关于三祥新材股份有限公司年产 1500 吨特种陶瓷项目用地的情况补充说明》，“该项目的供地相关手续正在筹划办理 之中，我局已在积极推进土地招拍挂工作，将尽早完成供地和招拍挂手续，三祥 新材取得和使用该地块投资建设年产 1500 吨特种陶瓷项目不存在实质性障碍。 若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，我局将积极协调安排其他适宜地 块，以保障该项目落地实施，避免对项目整体进度产生不利影响。”

综上，本次募投项目之一的年产 1,500 吨特种陶瓷项目符合国家土地政策、 符合当地城市规划。该募投项目新增用地的具体地块、地块地址等均已确定，相 关用地报批审批程序正在积极稳步推进中，募投项目用地落实不存在重大风险。 若确因不可预见因素导致无法取得相应地块，公司将在寿宁县自然资源局的积极 协调下获取其他替代用地，募投项目因无法取得募投项目用地而无法实施的风险 较小。

（以下无正文）

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（本页无正文，为三祥新材股份有限公司《关于请做好三祥新材非公开发行股票

申请发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）

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三祥新材股份有限公司
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年 月 日

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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于请做好三祥新材非公开发行股票 申请发审委会议准备工作的函的回复》之签章页）

保荐代表人：

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陈祖生 汪建华
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浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总裁声明

本人已认真阅读三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票项目的本次告 知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险 控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及

时性承担相应法律责任。

保荐机构总裁：

王青山

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浙商证券股份有限公司
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