Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Sep 23, 2020

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2020-082 债券代码：113572 债券简称：三祥转债 转股代码：191572 转股简称：三祥转股

三祥新材股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施及 相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）拟非公开发行 A 股股票（以下简称“非公开”或“非公开发行”）。根据《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次非公开 发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况 提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、审议程序

2020 年 9 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二十三次临时会议及第三届 监事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即 期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》，该项议案尚须提交公司股东大 会审议。

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响

公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺 事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公

司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监 会核准的情况为准，具体假设如下：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环境等方面未 发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行股票于 2020 年 11 月 30 日实施完毕，该时间仅用于 计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核 准后实际发行完成时间为准；

3、在预测公司发行后总股本时，以 2019 年末公司总股本为基础，仅考虑本 次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、 股票回购注销、可转债转股等）对本公司股本总额的影响；本次非公开发行股票 的数量为募集资金总额除以本次发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 57,732,756 股（含 57,732,756 股）。假设本次非公开发行股票的 数量为 57,732,756 股，本次非公开发行完成后，公司总股本将达到 247,724,460 股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认 购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、 投资收益）等的影响。

5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 22,000.00 万元（含本数），假设 募集资金总额按其上限计算，且不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估 计值，最终以经中国证监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准）；

6、2019 年归属于母公司所有者的净利润为 8,271.04 万元，扣除非经常性损 益后归属母公司所有者的净利润为 7,969.67 万元，假设公司 2020 年归属于母公 司所有者扣除非经常性损益前后的净利润较 2019 年度分别持平、增加 10%、增 加 20%（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对 2020 年 经营情况及趋势的判断）；

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益和加权平均净 资产收益率的影响，具体情况如下：

	项 目	2019 年度/2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
			本次发行前	本次发行后

项 目	2019 年度/2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	18,999.17	18,999.17	24,772.45
本次发行数量(万股)	5,773.28
预计发行完成时间	2020年11月30日

假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润与 2019 年度持平

归属母公司所有者的净 利润（万元）	8,271.04	8,271.04	8,271.04
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	7,969.67	7,969.67	7,969.67
基本每股收益（元/股）	0.44	0.44	0.42
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.42	0.42	0.41
加权平均净资产收益率	16.01%	14.53%	14.08%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	15.43%	14.00%	13.57%

假设 2020 年扣除非经常性损益前后净利润较 2019 年度增长 10%

归属母公司所有者的净 利润（万元）	8,271.04	9,098.15	9,098.15
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	7,969.67	8,766.64	8,766.64
基本每股收益（元/股）	0.44	0.48	0.47
扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股）	0.42	0.46	0.45
加权平均净资产收益率	16.01%	15.87%	15.38%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	15.43%	15.29%	14.82%
假设2020 年扣除非经常性损益前后净利润较2019 年度增长20%
归属母公司所有者的净 利润（万元）	8,271.04	9,925.25	9,925.25
扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润（万元）	7,969.67	9,563.61	9,563.61

项 目 基本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益）	2019 年度/2019.12.31	2020 年度/2020.12.31	2020 年度/2020.12.31
		本次发行前	本次发行后
	0.44	0.52	0.51
	0.42	0.50	0.49
	16.01%	17.19%	16.66%
	15.43%	16.56%	16.05%

注：上述测算基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报 规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定分别计算所得。

三、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金产 生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长， 每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回 报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

四、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 22,000 万元（含本数），扣 除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	年产1500吨特种陶瓷项目	23,327.30	13,700.00
2	先进陶瓷材料研发实验室	2,000.00	1,900.00
3	偿还银行借款	6,400.00	6,400.00
合 计		31,727.30	22,000.00

本次非公开发行的募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利 于提升公司的核心竞争力，增强公司盈利能力和可持续发展能力。

关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同 日公告的《三祥新材股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分

析报告》的相关内容。

五、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系以及从事募 集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于年产 1500 吨特 种陶瓷项目、先进陶瓷材料研发实验室及偿还银行借款。本募投项目以公司生产 的氧氯化锆及电熔氧化锆为原材料，通过自主研发的成型烧结工艺技术为技术基 础，生产附加值大、技术壁垒较高的氧化锆陶瓷块和泡沫陶瓷制品。本次募投项 目是在公司现有业务锆产业链条的进一步延伸，是基于锆行业发展情况，为实现 公司可持续发展而制定的发展战略。本次募投项目的实施是对公司从锆产业基础 原材料上游向下游产业的延伸，拓宽锆产业的深度，进一步优化现有产品结构， 提升产业高附加值的规模，发挥锆产业链的一体化、协同化优势，提升公司在锆 领域的市场地位和核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员方面

公司一贯重视对人力资源的开发和管理，经过多年发展，公司培育了一支优 秀的专业人才队伍，并在管理方面积累了丰富的经验。公司不断完善人才激励机 制，聚集了业内优秀的技术人才，建立了可持续创新的管理团队，为公司搭建了 可持续发展的人才基础。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养 计划，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2 、技术方面

公司深耕锆制品领域多年，主要技术研发团队长期保持稳定，研发能力突出， 技术储备雄厚，行业经验丰富，能够准确把握行业发展趋势。此外，公司凭借在 锆制品行业多年的发展，拥有多项自主研发核心技术和工艺，为募集资金投资项 目的建设提供了强有力的技术保障。

3 、市场方面

公司深耕矿用锆系制品领域多年，依托自身在生产技术方面的核心竞争优势， 开发出了具有较强市场竞争力的电熔氧化锆、海绵锆等产品，凭借过硬的产品质 量获得客户和市场的广泛认可。随着科技不断进步，以锆为基础的新材料得到了 越来越广泛的关注和运用，而下游产业为了满足生产制备的相关要求，其十分重 视设备原材料的品质。公司一直坚持以下游行业发展和客户需求为核心导向的市 场战略策略，经过多年的市场开拓，公司销售规模呈现逐渐上升，积累了下游锆 材料应用领域行业的优质客户，与 FRAMATOME（法国，核级锆材）、IMERYS （法国，工业矿物生产和加工）等诸多国内外大型下游企业的供应商，建立了长 期稳定的合作关系。这为募投项目产品的未来市场拓展打下了坚实的基础。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金合理使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力，公司拟通过采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少 因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件的规定，制定了《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》， 对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。

根据《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》规定，本次发行募集 资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机 构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况 进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构 对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法 规和《三祥新材股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求，严格管理募集资 金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管 理制度，积极提高募集资金使用效率。

（二）保障募投项目投资进度，实现公司的战略目标

公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论 证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向， 具有较好的市场前景。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化 业务结构，从现有的锆基础原材料上游，步入下游锆材料应用领域，锆产业链条 更加完整，进一步增强公司核心竞争力，提高盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效 率，争取尽早完成募投项目建设并实现预期目标，提高未来公司收益与股东回报， 降低本次发行对股东即期回报产生的不利影响。

（三）不断完善企业治理，提高企业的综合实力

坚持市场化改革方向不动摇，扎实推进内部机制体制改革，激发企业发展动 力与活力。强化激励，突出抓好市场化经营机制建设，继续推进管理提升活动， 全面提升公司管控能力、质量和水平，完善建立现代经营管理机制及激励制度， 通过协同合作创造更大的系统价值。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现 金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在 《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，同时制订了《未来三年股东 回报规划（2020 年-2022 年）》。公司未来将按照上述制度和相关法律法规的规定 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取 投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利 润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（五）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

技术研发能力是公司实现业务发展目标的基本保障，而强有力的研发能力离 不开一支优秀的人才队伍。公司将以新材料为未来发展为导向，深度结合市场及 产业发展前沿等方向，通过建立更加科学合理和符合实际需要的人才引进和激励

机制，吸引更多专业人才的加入，建立一支软硬件过硬的人才队伍，为企业长期 稳定发展积蓄动力和活力。

七、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承

诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体 董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实 履行做出如下承诺。

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行

的承诺

为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董事、 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对个人职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行 A 股股票实施完毕前，若中国证 监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且 上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构该等规定时，承诺届时将按照中国 证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制 定或发布的有关规定及规则对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承 担相应的法律责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切 实履行，公司控股股东宁德市汇阜投资有限公司、日本永翔贸易株式会社、宁德 市汇和投资有限公司及实际控制人夏鹏、卢庄司、吴世平作出如下承诺：

“一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

二、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本 承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的规定时，本承 诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具 补充承诺；

三、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本承诺人将承担相应的法律责任。”

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会 2020 年 9 月 24 日