Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Mar 29, 2018

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2018-026

三祥新材股份有限公司

2018 年限制性股票激励计划首次授予结果公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票登记日： 2018 年 3 月 28 日

• 限制性股票登记数量： 155.9 万

三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”或“三祥新材”）于2018 年2 月23 日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会十九次会议，审议 通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《三祥新材股份有 限公司2018 年限制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）的规定和 公司2018 年第一次临时股东大会授权，公司董事会确定本次限制性股票激励计 划的首次授予日为2018 年2 月23 日，以10.145 元/股的价格向103 名激励对象 授予155.9 万限制性股票，公司于2018 年3 月28 日收到中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司（以下简称“中登上海”）出具的《证券变更登记证明》， 公司2018 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作已经实施完成，现将相关 内容公告如下：

一、限制性股票首次授予情况

2018 年2 月23 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会 十九次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于向激励对象首次授予 限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予 限制性股票的激励对象名单再次进行了核实，北京市环球律师事务所出具了《关 于三祥新材股份有限公司2018 年限制性股票激励计划限制性股票授予之法律意

见书》

本次实施的限制性股票激励计划与公司2018 年第一次临时股东大会审议通 过的激励计划一致，本次激励计划实际授予情况如下：

• 1、授予日：2018 年 2 月 23 日。

• 2、授予数量：155.9 万。

• 3、授予人数：103 人。

• 4、授予价格：10.145 元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

• 6、激励对象名单及授予情况：

			获授的限制性
					占本计划公告日
			股票数量	占授予限制性股票
序号	姓名	职务			股本总额的比例
			(万股)	总数的比例(%)	(%)
1	杨辉	董事、常务副总经理	4.5	2.813	0.034
2	叶旦旺	董事、技术总监	4.5	2.813	0.034
3	肖传周	副总经理	4.5	2.813	0.034
4	郑雄	副总经理、董事会秘书	4.5	2.813	0.034
5	范顺琴	财务总监	4.5	2.813	0.034
中层管理人员、核心技术（业务）人员
			133.4	83.375	0.994
（98 人）
预留			4.1	2.563	0.031
合计			160	100	1.193

• 注：以上部分合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍

• 五入所致。

二、激励计划的有限期、锁定期和解锁安排情况

限制性股票有效期、限售期和解除限售安排的说明：激励计划有效期为限制 性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销之日止，本激 励计划有效期为自首次授予日起48 个月。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12 个月后分3 期解除限售，每

期解除限售的比例分别为40%、30%和30%。具体解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	可解除限售数量占限制性股票总量比例
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

三、限制性股票认购资金的验资情况

2018 年3 月19 日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司激励对象 实际缴纳的新增注册资本及股本情况进行了审验，出具编号为“众环验字 (2018)4001 号”的《验资报告》，截至2018 年3 月15 日止，公司已收到103 名 股权激励对象以货币资金认缴的限制性股票款人民币15,816,055.00 元（大写： 人民币壹仟伍佰捌拾壹万陆仟零伍拾伍元整），其中：计入“股本”人民币 1,559,000.00 元（大写：人民币壹佰伍拾伍万元玖仟元整），计入“资本公积股本溢价”人民币14,257,055.00 元（大写：人民币壹仟肆佰贰拾伍万柒仟零伍 拾伍元整）。

四、限制性股票的登记情况

本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计155.9 万股，公司已于2018 年3 月28 日完成本次限制性股票的登记手续，中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、授予前后对公司控股股东及实际控制人的影响

本次股权激励计划相关的限制性股票首次授予完成后，本公司股本由

134,150,000股增加至135,709,000股，公司控股股东为宁德市汇阜投资有限公 司、宁德市汇和投资有限公司、日本永翔贸易株式会社，实际控制人为夏鹏先生、 吴世平先生、卢庄司先生；本次限制性股票授予前一致行动人合计持有公司 85,083,100股，持股比例为63.424%，本次授予完成后，控股股东一致行动人持 有的股份数不变，持股比例为62.695%，持股比例虽发生变动，但仍为公司控股 股东；

本次激励计划限制性股票首次授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

六、股权结构变动情况

单位：股

			单位：股
类别	变动前数量	变更数量	变动后数量
有限售条件股	85,083,100	1,559,000	86,642,100
无限售条件股	49,066,900	0	49,066,900
合计：	134,150,000	1,559,000	135,709,000

七、本次募集资金使用计划

公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

八、本次限制性股票授予对公司的影响

根据财政部《企业会计准则第11 号--股份支付》和《企业会计准则第22 号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在解除限售日前的每个资产负债 表日，以对可解除限售的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照授予日权益工 具的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本费用和资本公积（其他 基本公积），不确认其后续公允价值变动。

经测算，公司于2018 年2 月23 日首次授予的155.9 万股限制性股票合计需 摊销的总费用为1205.887 万元，具体成本摊销情况见下表：

限制性股票摊销成本（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）	2020 年（万元）	2021 年（万元）
1205.887	653.189	381.864	150.736	20.098

本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的

影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

九、备查文件

• 1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、验资报告。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日