Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2017-044

三祥新材股份有限公司

关于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司 提供最高额保证的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：三祥新材（福州）有限公司。

• 本次担保数量：本次担保金额为 4,000 万元人民币，本次新增后担保总额

• 为 4,000 万元人民币（含本次）。

• 本次担保为连带担保，无反担保。

• 截止公告日公司及全资子公司无逾期担保。

一、担保情况概述

三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）全资子公司三 祥新材（福州）有限公司（以下简称“福州子公司”），为进一步提高自主融资能 力，降低融资成本，保持可持续性经营，向中国工商银行股份有限公司福州闽都 支行申请流动资金贷款 4,000 万元。公司对该贷款提供担保，担保方式为：连带 责任保证，担保期限按照签订保证担保合同的规定执行。

公司于 2017 年 9 月 28 日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于为全资子公司三祥新材（福州）有限公司提供最高额保证的议案》、同意上述 贷款的担保事项。独立董事就上述贷款担保事项发表同意的独立意见。并授权公 司经营班子办理相关签订合同事宜。本担保事项无需提交股东大会。

二、被担保人基本情况

福州子公司，2017 年 3 月 10 日成立，法定代表人夏鹏，注册资本 2,000 万 元，为公司全资子公司，住所及经营地址为福建省福州市马尾区湖里路27 号2# 楼自贸区两岸众创2-05B 室（自贸试验区内），经营范围为锆系列产品、单晶刚 玉高级研磨材料、铸造用包芯线及其相关产品、微硅粉；应用于建筑陶瓷、功能 陶瓷、陶瓷颜料、磨料磨具、铸造及其他耐火材料等化工产品（不含化学危险品） 的生产（另设分支机构）、研发、销售；工业材料技术检测及技术服务；自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术 除外；实业投资；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

截至 2017 年 6 月 30 日，福州子公司资产总额 3,660,926.9 元，净资产 3,600,166.5 元，资产负债率 1.66%（未经审计）。福州子公司为公司的全资子公 司，根据相关监管规则及公司《章程》的规定，本次贷款事项不属于关联交易。

三、最高额保证合同的主要内容

保证人：三祥新材股份有限公司；

债权人：中国工商银行股份有限公司福州闽都支行； 债务人：三祥新材（福州）有限公司；

本合同项下的保证最高本金限额为人民币肆仟万元整；

保证担保范围：最高额保证担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、 复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以 及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），但实现债权的费用不包 括在“担保主债权”所述之最高余额内；

担保方式：为连带责任保证；

保证期间：自 2017 年 9 月 28 日至 2019 年 9 月 28 日止。

四、董事会、监事会、独立董事意见

董事会意见：

公司为福州子公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请贷款提

供担保,此次贷款可以有效降低全资子公司的融资成本，有利于福州子公司生产 经营及项目执行，有利于提高公司整体经济效益，符合公司及全体股东的利益。

本次公司为三祥新材（福州）有限公司提供保证担保的最高限额 4000 万元， 占公司最近一期经审计净资产的 9.39%，比例较小，不会对公司未来财务状况和 经营成果构成重大不利影响。另外，全资子公司经营状况不断改善，其收入和利 润可以用于归还融资。

监事会意见：

本次被担保对象为本公司全资子公司，本公司能够有效控制和防范风险。不 存在损害公司和股东利益的情况。公司关于上述担保事项的决策程序及表决结果 合法、有效，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次担保事项合 法合规。

独立董事意见：

公司为福州子公司向中国工商银行股份有限公司福州闽都支行申请 4,000 万 元贷款提供担保，能够有效降低福州子公司融资成本，确保其生产经营及项目执 行，提高福州子公司整体经济效益。同时，也有利于公司持续、稳定、健康地发 展，符合公司的整体利益。公司为福州子公司向银行申请贷款提供担保不会损害 公司及股东的权益。本次贷款担保事项的决策、表决程序合法有效，我们一致同 意本次贷款担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其全资子公司提供对外担保总额为 4,000 万元（含本次）， 占公司最近一期经审计净资产的 9.39%。目前，在保项目没有逾期情况，也没有 代偿情况。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第二十二次会议决议；

• 2、独立董事意见；

• 3、贷款使用人三祥新材（福州）有限公司最近一期财务报表；

• 4、《最高额保证合同》

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会 2017 年 9 月 30 日