Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 15, 2017

三祥新材股份有限公司董事会

关于 2017 年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指 引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规 定，现将三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）截止2017 年6 月30 日的 募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1331 号文《关于核准三祥新材 股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司公开发行3,355 万股人民 币普通股股票。每股面值为人民币1 元，发行价格为每股人民币5.28 元，募集 资金总额为人民币177,144,000.00 元，扣除本次发行费用人民币30,873,200.00 元，募集资金净额为人民币146,270,800.00 元。

截至2016 年7 月25 日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币 177,144,000.00 元，扣除承销费用、保荐费用合计为22,000,000.00 元（不含 以前已经支付1,000,000.00 元）后，于2016 年7 月25 日通过主承销商浙商证 券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）存入公司在厦门银行股份有限公司宁 德分行88110120000000129 银行账户105,144,000.00 元、中国建设银行股份有 限公司寿宁支行35050168750709666666 银行账户50,000,000.00 元，合计 155,144,000.00 元，减除其他上市费用人民币8,873,200.00 元，募集资金净额 为人民币146,270,800.00 元。以上募集资金的到位情况已由中审亚太会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具中审亚太验字[2016]第020796 号《验资报告》。 （二）募集资金使用金额及当前余额

单位：人民币元

明 细 金 额

1

明 细	金 额
2016 年7 月25 日募集资金净额	146,270,800.00
减：置换先期已投入的自筹资金	15,930,202.70
减：截止2017 年6 月30 日使用	10,186,642.39
加：发行费用对应的增值税进项税	1,641,121.80
加：截止2017 年6 月30 日存款利息收入减支付银行手续费	1,080,366.73
加：至2017 年6 月30 日理财收益	1,432,270.06
2017 年6 月30 日余额	124,307,713.50

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件及《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，制定了 《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）， 对募集资金实行专户存储。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公 司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证 专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专 户资料，并要求保荐代表人对公司进行现场检查时应同时检查募集资金专户存储 情况。

公司与保荐机构浙商证券分别与厦门银行股份有限公司宁德分行、中国建设 银行股份有限公司寿宁支行和兴业银行股份有限公司宁德分行（以下简称“专户 银行”）签订了《三祥新材股份有限公司募集资金专户三方监管协议》（以下简 称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务。

《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司严格按照《管理制度》以及《三 方监管协议》的规定存放、使用募集资金，《管理制度》以及《三方监管协议》 均得到了有效执行，截止2017 年6 月30 日，公司募集资金的管理不存在违规行 为。

(二)募集资金专户存储情况

2

截至2017 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
序 号	存储银行	存储形式
		定期	活期	合计
1	厦门银行股份有限公司宁德分行		32,700,855.85	32,700,855.85
2	中国建设银行股份有限公司寿宁支 行	30,000,000.00	11,603,274.32	41,603,274.32
3	兴业银行宁德分行	50,000,000.00	3,583.33	50,003,583.33
合 计		80,000,000.00	44,307,713.50	124,307,713.50

三、本报告募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 2、募投项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，公司使用自筹资金预先投入和实施了部分募集资金项 目。截至2016 年9 月18 日，公司已使用自筹资金15,930,202.70 元人民币预先 投入公司《首次公开发行股票招股说明书》中已安排的募投项目。中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验， 并出具“中审亚太专字[2016]第020927 号”《关于三祥新材股份有限公司募集 资金置换情况的专项鉴证报告》。

2016 年9 月29 日，公司第二届董事会第十三次临时会议、第二届监事会第 八次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意公司用募集资金15,930,202.70 元置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

2016 年10 月，公司从厦门银行股份有限公司宁德分行募投专户转出 15,930,202.70 元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年 5 月 21 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率， 降低财务费用，增加公司和投资者的效益，在遵循股东利益最大化的原则、不改 变募集资金用途并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，董事会批准公

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司使用当前闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会 批准之日起计算不超过 12 个月。到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归 还至募集资金专户，公司独立董事、监事会与保荐机构浙商证券股份有限公司均 发表了明确同意的意见。本报告期内公司未有补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2016 年9 月22 日，公司第二届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于 使用闲置募集资金和自有资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》，为提 高闲置募集资金和闲置自有资金使用效率，在确保不变相改变募集资金用途和保 证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司决定自董事会审议通过后一 年之内，公司拟使用合计不超过人民币1.0 亿元的闲置募集资金适时购买安全 性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款。

公司独立董事、监事会与保荐机构浙商证券股份有限公司均发表了明确同意 的意见。

使用部分闲置募集资金购买银行理财产品具体情况如下：

序 号	合作方名称	理财产 品名称	理财金额	理财起始日 期	理财终止日 期	报酬确 定方式	实际回收本金金 额	实际获得收 益
1	厦门银行股份 有限公司宁德 分公司	保本浮 动收益 型产品	30,000,000.00	2017-1-24	2017-3-14	3.80%	30,000,000.00	153,041.09
2	中国建设银行 股份有限公司 寿宁支行	保本浮 动收益 型产品	30,000,000.00	2017-2-21	2017-5-23	3.5%	30,000,000.00	261,780.82
3	厦门银行股份 有限公司宁德 分公司	保本浮 动收益 型产品	30,000,000.00	2017-4-5	2017-6-20	3.85%	30,000,000.00	240,493.15
4	厦门银行股份 有限公司宁德 分公司	保本浮 动收益 型产品	40,000,000.00	2017-4-13	2017-5-16	3.85%	40,000,000.00	139,232.87
5	兴业银行宁德 分行	保本收 益型产 品	20,000,000.00	2017-5-26	2017-7-27	4.40%	20,000,000.00
6	兴业银行宁德 分行	保本收 益型产 品	30,000,000.00	2017-6-1	2017-8-1	4.50%	30,000,000.00
7	中国建设银行 股份有限公司	保本浮 动收益	20,000,000.00	2017-5-26	2017-8-24	4.20%	20,000,000.00

4

	寿宁支行	型产品
8	中国建设银行 股份有限公司 寿宁支行	保本浮 动收益 型产品	10,000,000.00	2017-6-29	2017-8-1	4.20%	10,000,000.00

• 5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

• 不适用，公司无超募资金。

• 6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

• 不适用，公司无超募资金。

• 7、结余募集资金使用情况

不适用，募集资金投资项目尚未完成。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情

形。

三祥新材股份有限公司董事会 二〇一七年八月十五日

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附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

											单位：万元	单位：万元
募集资金总额				14,627.08		本年度投入募集资金总额					905.58
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					2,611.68
变更用途的募集资金 总额比例
承诺投 资项目	已变更 项目， 含部分 变 更 （ 如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金 额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3) ＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度（%） (4) ＝ (2)/(1)	项 目 达 到 预 定 可 使 用 状 态 日 期	本 年 度 实 现 的 效 益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
年 产 10,000 吨电熔 氧化锆 系列产 品项目	否	14,627.08	14,627.08	2,611.68	905.58	2,611.68		17.86%				否
合计	—	14,627.08	14,627.08	2,611.68	905.58	2,611.68		—	—		—	—
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）					不适用，募集资金投资项目未完成。

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项目可行性发生 重大变化的情况说明	项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见三、2、募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	详见三、3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	详见三、4、闲置募集资金进行现金管理的情况
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	不适用，募集资金投资项目未完成。
募集资金其他使用情况	无

• 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。 注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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