Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 23, 2021

三祥新材股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十九次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为三祥新材股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，对公司于 2021 年 3 月 23 日召开的第三届董事会 第二十九次会议审议的相关议案及事项，发表如下独立意见：

1 、独立董事对《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》的独立意见：

公司本次现金分红方案，充分考虑到了公司现阶段项目建设与股东回报之间 的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回 报与中长期回报，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的 合理需要，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》《公司章程》以及《利润分配管理制度》的相关规定，实施该预案符合公 司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利 益的情况。因此，我们同意公司 2020 年度利润分配预案，并同意提交股东大会 审议。

2 、独立董事对《关于变更注册资本并修改 < 公司章程 > 的议案》的独立意见： 经核查，本次《公司章程》的修改符合《公司法》《证券法》、中国证监会发 布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》《上市公司股东大会规则（2016 年修 订）》等文件的相关规定以及公司实际情况，有利于进一步维护公司股东特别是 中小股东依法享有的权利，符合公司和公司全体股东的利益。本次修改《公司章 程》的议案已经公司第三届董事会第二十九次会议表决通过，表决程序及方式符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

我们一致同意本次《公司章程》的修改，并同意将此事项提交股东大会审议。

3 、独立董事对《关于确定 2020 年度董监高薪酬预案的议案》的独立意见： 2020 年度，公司能根据自身实际情况，严格执行国家及有关部门有关上市

公司董监高薪酬制度，董监高薪酬考核和发放符合法律、法规及《公司章程》等 有关制度规定。我们同意公司 2021 年度董监高薪酬人员薪酬预案。并同意将该 议案提交股东大会审议。

• 4 、独立董事对《关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项

• 报告的议案》的独立意见：

公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》及《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金 进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 形，不存在违规使用募集资金的情形。

5 、独立董事对《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》的独立意 见：

公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事 项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规 范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求， 公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、对外担保、募集 资金管理、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进 行。我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内 部控制的实际情况。

6 、独立董事对《关于关联交易确认及 2021 年关联交易预计的议案》的独 立意见：

公司预计与关联方发生的交易系公司生产经营所需，关联交易符合公平、公 开、公正的原则，定价遵循市场化原则，不存在损害公司和广大股东的利益，也 不影响公司的独立性。公司董事会审议通过关联交易的议案时的相关审议程序符 合《公司法》《公司章程》等有关规定，全体独立董事一致同意本次董事会审议 的关联交易事项。

7 、独立董事对《关于 2021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的 议案》的独立意见：

经认真审阅公司 2021 年度申请银行授信及因业务交易需要所提供的担保方 案，公司提供担保的对象均为公司全资子公司或控股子公司，能够有效防范和控 制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益，决策程序符合相关法律、行政 法规以及公司章程的规定，同意本次担保并同意提交股东大会审议。

8 、独立董事对《关于会计政策变更的议案》的独立意见：

公司依照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）的有关规定和要求，对 公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券 交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公 司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

9 、独立董事对《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提 名的议案》的独立意见：

公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司 章程》的规定，表决程序合法、有效，提名人是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，并已征得被提名人 本人同意，被提名人具备担任公司董事的资质、能力和工作经验，能够胜任所聘 岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》等规定不得担任公司董事 的情形；不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除 的情况；也未曾受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和 惩戒。

第四届董事会非独立董事候选人共六人，夏鹏先生、卢庄司先生、吴世平先 生、卢泰一先生、杨辉先生、叶旦旺先生为公司第四届董事会非独立董事候选人； 我们同意上述六名非独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

10 、独立董事对《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提 名的议案》的独立意见：

公司董事会换届选举的独立董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的规定，表决程序合法、有效，提名人是在充分了解被提名人职业、学 历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，并已征得被提

名人本人同意，被提名人具备担任公司独立董事的资质、能力和工作经验，能够 胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》和《公司章程》等规定不得担任公司独立董事的情形；不存在 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；也未曾 受到过中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒。

第四届董事会独立董事候选人共三人，童庆松、陈兆迎、张恒金为公司第四 届董事会独立董事候选人。

我们同意上述三名独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

独立董事：陈兆迎、童庆松、张恒金 2021 年3 月23 日