Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2021

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司 2020 年度 募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）公开发行可转换公司债 券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市 公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规 定，对三祥新材 2020 年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查，核查情 况如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45 号核准，公司采用公开发 行方式，于 2020 年 3 月 18 日向社会公众公开发行了 205 万张可转换公司债券， 期限 6 年，每张面值为 100 元，募集资金总额为人民币 205,000,000.00 元，扣除 承销和保荐费用 3,850,000.00 元(含税)后的募集资金为 201,150,000.00 元，已由 主承销于 2020 年 3 月 18 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除审计费、律师 费、资信评级费、验资费等 1,559,500.00 元，加上本次公开发行可转换公司债券 各项发行费用的可抵扣增值税进项税额 306,198.13 元后，公司本次募集资金净额 为 199,896,698.13 元。上述募集资金到位情况业经中审众环会计师事务所（特殊 普通合伙）予以验证并出具众环验字〔2020〕140002 号《验资报告》。

截至 2020 年 12 月 31 日止，可转换公司债券存放银行产生利息、现金管理 产生收益并扣除银行手续费等支出共计人民币 778,437.52 元。截至 2020 年 12 月 31 日止，公司 2020 年度使用募集资金人民币 136,838,840.66 元（含置换先期 已投入的自筹资金 7,757,891.64 元），尚未使用募集资金余额人民币 63,836,294.99 元，其中募集资金存放专项账户的余额 1,841,955.36 元、补充流动资金

1

61,994,339.63 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求， 制定了《三祥新材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制 度”）。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金 进行专户存储。募集资金使用依照下列程序申请和审批：具体使用部门填写申请 表、财务部门负责人签署意见、总经理审批、根据《公司章程》及募集资金管理 制度规定由董事会或股东大会审批（若需要）、财务部门执行。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

本公司在中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司 宁德寿宁支行和交通银行宁德分行营业部开设了 3 个可转换公司债券募集资金 存放专项账户；辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）在中国工商 银行股份有限公司朝阳分行开设了 1 个可转换公司债券募集资金存放专项账户。 截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（元）
中国工商银行股份有限公司 宁德寿宁支行	1407002729022076277	501,430.88
中国银行股份有限公司宁德 寿宁支行	406578805282	85,667.68
交通银行宁德分行营业部	359008890013000019082	82,644.43
中国工商银行股份有限公司 朝阳分行	0713020219200052186	1,172,212.37
合 计		1,841,955.36

2

经公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过，公司和浙商证券分别与中 国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和 交通银行宁德分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “三方监管协议”）；公司、辽宁华祥和浙商证券与中国工商银行股份有限公司朝 阳分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。对募集 资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议、四方监管协议与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，监 管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

为满足募投项目的资金需求、推进募投项目实施，公司拟使用募集资金中的 7,500.00 万元向辽宁华祥进行增资以实施募投项目；同时，为保障该募投项目实 施，后续公司拟使用募集资金向辽宁华祥提供不超过 12,495.05 万元的借款（即 不超过募集资金净额扣除对辽宁华祥增资的 7,500.00 万元后的余额）实施募投项 目。具体为公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求进度，采用一次或分期 向辽宁华祥提供借款，借款期限不超过 3 年，借款期限自实际借款发生之日起计 算，到期后如双方均无异议，可自动续期。辽宁华祥可根据其实际经营情况分期、 提前及到期一次性偿还公司，上述借款利率为可转债的实际利率。

2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第 十七次临时会议审议通过《关于使用募集资金对控股子公司提供借款实施募投项 目的议案》，公司董事会、监事会、独立董事同意公司以部分募集资金向辽宁华 祥提供借款的方式实施募投项目。

截止 2020 年 12 月 31 日，公司通过向辽宁华祥增资和实施借款方式实施募 投项目的金额分别为 7,500.00 万元和 6,300.00 万元。

本公司 2020 年度募集资金的实际使用情况请详见附表 1：募集资金使用情 况对照表（2020 年发行可转换公司债券）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

3

在本次募集资金到位前，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司已根据 募投项目进展的实际情况以自筹资金预先进行了投入。截至 2020 年 3 月 18 日止 情况如下：

1 、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

预先投入建设项目金额为 906.67 万元，其中建设投资及设备投资金额为 775.79 万元（其中：建设投资 441.44 万元，设备投资 334.35 万元）。

2 、自筹资金预先支付发行费用的情况

除坐扣的保荐承销商费外，本次公开发行可转换公司债券的会计师费用、律 师费用、信用评级机构费用及其他发行费用合计人民币 155.95 万元（含税）， 公司已使用自筹资金预先支付发行费用 85.80 万元（不含税）。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于三祥新材股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]140024 号）。

2020 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的议案》，一致同意公司使用 775.79 万元募集资金置换预先投入募 投项目的自筹资金，使用 85.80 万元募集资金置换由公司自有资金支付的发行费 用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2020 年 3 月 19 日召开了第三届董事会第十六次会议，会议审议通过 了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据募集资金投资 项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建 设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用 不超过人民币 10,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司 董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及 需求情况及时归还至募集资金专用账户。

2020 年使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 10,000.00 万元，已经归 还 3,800.57 万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

4

公司于 2020 年 4 月 2 日召开的第三届董事会第十七次临时会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。

根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定，本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金使用效率，在确保不变相 改变募集资金用途和保证不影响募投项目正常进行的前提下，公司决定自董事会 审议通过之日起 12 个月内，拟使用合计不超过人民币 9,500.00 万元的闲置募集 资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额 度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该 项投资决策权并签署相关合同文件。

公司于 2020 年 4 月与交通银行签订了《交通银行蕴通财富定期型结构性存 款（黄金挂钩）产品协议》；公司分别于 4 月、5 月、7 月、8 月与中国银行签 订了《中国银行挂钩型结构性存款销售协议书》，具体内容如下：

序 号	受托方 名称	产品类 型	产品名称	金额 （万元）	预计年化 收益率	产品 期限	产品成 立日	收益类 型
1	交通银 行	结构性 存款	交通银行 蕴通财富 定期型结 构性存款	1,000.00	1.35%- 2.5%	20天	4月7 日	保证本 金浮动 收益
2	中国银 行	结构性 存款	中国银行 挂钩型结 构性存款	3,500.00	1.3%- 6.26%	28天	4月8 日	保证本 金浮动 收益
3	交通银 行	结构性 存款	交通银行 蕴通财富 定期型结 构性存款	500.00	1.35%- 3.3%	28天	4月10 日	保证本 金浮动 收益
4	中国银 行	结构性 存款	中国银行 挂钩型结 构性存款	1,000.00	1.3%- 5.82%	41天	4月17 日	保证本 金浮动 收益
5	中国银 行	结构性 存款	中国银行 挂钩型结 构性存款	3,000.00	1.3%- 6.26%	97天	4月17 日	保证本 金浮动 收益
6	中国银 行	结构性 存款	中国银行 挂钩型结 构性存款	2,000.00	1.3%- 4.70%	31天	5月11 日	保证本 金浮动 收益

5

序 号	受托方 名称	产品类 型	产品名称	金额 （万元）	预计年化 收益率	产品 期限	产品成 立日	收益类 型
7	中国银 行	结构性 存款	中国银行 挂钩型结 构性存款	1,000.00	1.5%- 3.15%	32天	8月3 日	保证本 金浮动 收益
8	中国银 行	结构性 存款	中国银行 挂钩型结 构性存款	1,000.00	1.5%- 3.15%	35天	8月5 日	保证本 金浮动 收益
合 计				13,000.00

上述结构性存款已经全部收回，共取得收益 57.80 万元。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司 2020 年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、会计师对公司2020 年度募集资金存放与使用情况 的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与 使用情况出具了鉴证报告，认为：三祥新材股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》已经按 照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制，在所有重 大方面如实反映了三祥新材股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止的募集资金 年度存放与实际使用情况。

六、保荐机构核查意见

保荐机构认为，公司 2020 年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户 存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在 违规使用募集资金的情形。

6

7

附表1 募集资金使用情况对照表

编 制单位：三祥新材股份有限公司 2020 年 1 月 -12 月 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	19,989.67	19,989.67	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	13,683.88	13,683.88
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					13,683.88
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
年产2万吨氧氯化锆 项目		19,989.67	19,989.67	19,989.67	13,683.88	13,683.88	-6,305.79	68.45			不适 用	否
合计		19,989.67	19,989.67	19,989.67	13,683.88	13,683.88	-6,305.79
未达到计划进度原因					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（二）募投项目先期投入及置换情况”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资 相关产品情况”
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					详见本专项核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投 资相关产品情况”
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					不适用

8

募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

9

（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司 2020 年 度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

==> picture [37 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汪建华
----- End of picture text -----

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

洪 涛
----- End of picture text -----

==> picture [121 x 13] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

浙商证券股份有限公司
----- End of picture text -----

2021 年 3 月 23 日

10