Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 23, 2021

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司

2020 年度持续督导报告

保荐机构名称：浙商证券股份有限公司	被保荐公司简称：三祥新材
保荐代表人名称：汪建华	联系电话：0571-87902731
保荐代表人名称：洪涛	联系电话：0571-87902731

经中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕45 号）核准，三祥新材股份有限公司（以 下简称“三祥新材”、“公司”或“上市公司”）于 2020 年 3 月 12 日公开发行了 205 万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100 元，发行总额 2.05 亿元，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕90 号文同意，公司 2.05 亿元可转换公司债券已于 2020 年 4 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称“三祥转债”，债券代码“113572”。

浙商证券担任三祥新材本次可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规和规范 性文件的要求，对三祥新材的持续督导期间为证券挂牌当年剩余时间及其后一个 完整的会计年度，即 2020 年 4 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日。现就 2020 年浙商 证券对三祥新材持续督导工作情况，总结如下：

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	完成或督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 划。	已建立健全并有效执行持续督 导工作制度，已根据公司的具 体情况制定了相应的工作计划
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 督导协议，明确双方在持续督导期间的权利	保荐机构已与公司签订保荐协 议，该协议已明确了双方在持 续督导期间的权利义务

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	义务，并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作。	浙商证券与三祥新材保持密切 的日常沟通和定期回访，针对 持续督导事项专门进行了尽职 调查，并对有关事项进行了现 场检查
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违 法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 上海证券交易所报告，经上海证券交易所审 核后在指定媒体上公告。	经核查，在持续督导期间公司 未发生该等情形
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应 当发现之日起五个工作日内向上海证券交易 所报告，报告内容包括上市公司或相关当事 人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情 况，保荐人采取的督导措施等	经核查，在持续督导期间公司 及其董事、监事、高级管理人 员未发生相关情形
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所 发布的业务规则及其他规范性文件，并切实 履行其所做出的各项承诺。	经核查，2020年，公司及其董 事、监事、高级管理人员遵守 相关法律法规，并能切实履行 其所做出的各项承诺
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事 会议事规则以及董事、监事和高级管理人员 的行为规范等。	公司已建立并有效执行相关制 度、规则、行为规范
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制 度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制 度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联 交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对 子公司的控制等重大经营决策的程序与规则 等。	公司已建立健全内控制度，内 控制度符合相关法规要求并得 到了有效执行，可以保证公司 的规范运行
9	督导公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有 充分理由确信上市公司向上海证券交易所提 交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。	公司已建立健全信息披露制 度，向上海证券交易所提交的 文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时 督促上市公司予以更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上海证券交易所 报告。	按要求进行审阅，不存在应向 上海证券交易所报告的事项
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个	按要求进行审阅，不存在应向 上海证券交易所报告的事项

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	交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存 在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应 及时向上海证券交易所报告。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海 证券交易所出具监管关注函的情况，并督促 其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	公司或其控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人 员未受到中国证监会行政处 罚、上海证券交易所纪律处分， 也未被上海证券交易所出具监 管关注函
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实 际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海 证券交易所报告	公司及控股股东、实际控制人 无违背相关承诺情况
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 信息与事实不符的，应及时督促上市公司如 实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄 清的，应及时向上海证券交易所报告。	关注公共传媒关于公司的报 道，公司不存在应披露未披露 的重大事项或与披露的信息与 事实不符的情况
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公 司做出说明并限期改正，同时向上海证券交 易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规 则》等上海证券交易所相关业务规则；（二） 证券服务机构及其签名人员出具的专业意见 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市 公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二 条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人 持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐 人认为需要报告的其他情形。	经核查，公司未发生相关情形
16	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	制定了现场检查工作计划，并 明确了现场检查的工作要求。 于2020 年8 月17 日至2020 年8月19日、2020年12月21 日至2020 年12 月24 日进行 了现场检查
17	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所 要求的期限内，对上市公司进行专项现场检 查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联 方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为 他人提供担保； （三）违规使用募集资金； （四） 违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）	经核查，公司未发生相关情形

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关联交易显失公允或未履行审批程序和信息 披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比 上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易 所要求的其他情形。

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对三祥新材 2020 年持续督导 期间的公开信息披露文件，包括但不限于董事会决议公告、股东大会决议公告、 募集资金存放和使用、募集资金置换、现金管理等相关报告等，进行了事前或事 后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行相关程序进行了检查。

经核查，浙商证券认为：三祥新材严格按照中国证监会和上海证券交易所的 相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项 重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》等相 关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国 证监会和上交所报告的事项。

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司 2020 年 度持续督导报告》之签章页）

保荐代表人： 汪建华

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洪 涛
浙商证券股份有限公司
2021 年 3 月 23 日
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