Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 15, 2021

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》中关于上 市公司募集资金使用的有关规定，对三祥新材使用闲置募集资金暂时补充流动资 金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45 号文核准，公司公开发行了 205 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，募集资金总额为 20,500 万元（含 发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用 540.95 万元（含税）后，实际 募集资金净额为 19,959.05 万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各 项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于 2020 年 3 月 18 日经 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字〔2020〕140002 号 《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构 签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金的使用及存储情况

根据公司《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的 约定，本次募集资金投资项目如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	项目投资总额	募集资金承诺投资金额	截至2021 年3 月11 日 累计投入金额
年产2万吨氧氯化锆	35,850	19,989.67	15,318.23

注：募集资金总额为20,500.00 万元，扣除不含税发行费用510.33 万元（发行费用金 额为540.95 万元，其中税额为30.62 万元），故实际募集资金净额为19,989.67 万元，募集 资金承诺投资金额为19,989.67 万元。

2020 年 8 月 24 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事 会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的议案》，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项 目金额 775.79 万元，已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众 环专字〔2020〕140024 号专项鉴证报告《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上表中截至 2021 年 3 月 11 日投入金 额中含有上述置换金额 775.79 万元。

三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年 3 月 19 日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三 次监事会审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使 用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币 10,000 万元，使用期限 自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截 至 2021 年 3 月 11 日公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募 集资金专户。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影 响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司 财务成本，公司拟使用不超过人民币 4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金， 使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募 投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。

本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生 产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其

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衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集 资金投资计划的正常进行。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序

2021 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董事会第二十八次临时会议和第三届 监事会第二十四次临时会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民 币 4,500 万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将 归还至募集资金专户。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

五、专项意见说明

（一）独立董事本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司独立董事经审议后认为：公司将不超过 4,500 万元的闲置募集资金暂时 补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股 东利益。公司以闲置募集资金不超过 4,500 万元进行暂时补充流动资金不会影响 募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。 我们一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过 4,500 万元暂时补充流动资金， 使用期限不超过 12 个月。

（二）监事会本次对使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

公司监事会经审议后认为：公司拟将不超过 4,500 万元的闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过 12 个月。公司本次使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益 最大化，相关决策程序合法有效，未违反相关法律法规规定，不存在变相改变募 集资金投向或损害公司及投资者的利益情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次将可转换公司债券的部分闲置募集资金用 于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响 可转换公司债券募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和

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损害股东利益的情形。同时，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使 用时间不超过 12 个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同 意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司 募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构对公司使用可转换公司债券的部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用闲置

募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

汪建华 洪 涛

浙商证券股份有限公司 2021 年 3 月 15 日

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