Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Mar 7, 2021

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司

2020 年现场检查报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45 号核准，公司采用公开发行 方式，于 2020 年 3 月 18 日向社会公众公开发行了 205 万张可转换公司债券，期 限 6 年，每张面值为 100 元，募集资金总额为人民币 205,000,000.00 元。本次发 行证券已于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所上市，浙商证券股份有限公司（以 下简称“浙商证券”或“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间 为 2020 年 4 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督 导工作指引》等有关法律、法规要求，浙商证券作为持续督导保荐机构，于 2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 19 日、2020 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 24 日、 2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 1 日进行了现场检查，现将现场检查的情况报 告如下：

一、现场检查基本情况

（一）保荐机构

浙商证券股份有限公司

（二）保荐代表人

汪建华、洪涛

（三）现场检查时间

2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 19 日、2020 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 24 日、2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 1 日。

（四）现场检查人员

汪建华、陈祖生

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（五）现场检查手段

• 1、查看公司生产经营场所；

• 2、查阅公司 2020 年以来召开的历次三会文件；

• 3、查阅公司 2020 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

• 4、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证

• 等资料；

• 5、查阅公司内控制度文件；

• 6、查阅公司 2020 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料；

• 7、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

现场检查时间：2020 年 8 月 17 日至 2020 年 8 月 19 日、2020 年 12 月 21 日 至 2020 年 12 月 24 日、2021 年 2 月 25 日至 2021 年 3 月 1 日。

二、现场核查的事项及本保荐机构逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了三祥新材的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议 事规则，并查阅了 2020 年度期间召开“三会”相关的的会议通知、议案、决议 和记录等会议资料，查阅了公司财务与非财务的内部控制相关文件，与公司部分 董事、高级管理人员、相关工作人员进行了交流与沟通。

经现场检查，保荐机构认为：三祥新材建立了较为完善的法人治理结构，内 部控制制度健全且能够得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司相关的信息披露制度，查阅了公司 2020 年度的信 息披露文件及相关备查文件，询问了部分信披事实并与其在指定网络披露的相关 信息进行对比和分析。

经现场检查，本保荐机构认为：三祥新材制定了完整的信息披露制度，并按 照上市公司信息披露的相关规定，及时、真实、准确、完整的履行了信息披露义 务，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方

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资金往来情况

现场检查人员查阅了公司相关会议资料和公告文件，查阅了公司账务情况及 有关合同，询问了公司部分高管和财务人员。

经现场检查，保荐机构认为：三祥新材在资产、人员、机构、业务、财务保 持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议及公司有关募集资金存放和使 用的内部控制制度，对募集资金专户银行流水单中大额资金的支取情况进行了核 查；查阅了暂时闲置募资资金进行现金管理等相关理财协议、相关公告，了解了 相关收益情况；现场了解了募投项目建设情况及投产情况等。

经现场检查，保荐机构认为：三祥新材募集资金存放和使用符合中国证监会、 上海证券交易所及公司有关制度的相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和 专项使用，严格按照规定进行暂时闲置募集资金的现金管理，不存在变相改变募 集资金用途和违规使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度，股东大会、董事会决议和公司信息披露 文件，查阅了公司 2020 年的往来账项和有关协议，并与公司高管及相关人员进 行了沟通，了解了公司重大对外投资情况。

经现场检查，保荐机构认为：三祥新材的相关内部控制制度对关联交易、对 外担保和重大对外投资的决策程序和决策机制进行了规范并得到了有效执行，各 项事宜的审议程序合法合规且履行了相应的信息披露义务，本持续督导期内不存 在违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况，不存在损害公司及中小股东权 益的情形。

（六）经营情况

现场检查人员查阅了三祥新材的定期报告及相关财务资料，抽查了 2020 年 度部分重要采购及销售合同，询问了部分董事、高管人员有关公司经营状况及未 来的市场情况，了解公司的持续经营能力。

经现场检查，保荐机构认为：三祥新材的经营状况正常，经营模式和经营环

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境未发生重大变化。

（七）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意的事项及建议

提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定进行募 集资金的管理，积极推进募集资金投资项目建设，严格履行信息披露义务。

提请公司的股东、董监高和相关人员积极组织开展并加强中国证监会、上海 证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更加规范。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及 交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项

现场检查未发现三祥新材存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构在本次持续督导现场检查过程中，公司能够积极按照保荐机构的要 求提供所需文件资料，公司治理层和管理层及其他相关人员均积极配合，为保荐 机构的现场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

通过现场检查，保荐机构认为：三祥新材在公司治理、内控制度、信息披露、 独立性以及与公司持股 5%以上的主要股东及其他关联方资金往来情况、募集资 金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面的运作符合《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求； 公司目前经营情况正常，经营环境未发生重大变化。

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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司 2020 年 现场检查报告》之签章页）

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保荐代表人签名：
汪建华 洪 涛
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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