Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

May 22, 2017

浙商证券股份有限公司

关于三祥新材股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为三祥 新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）首次公开发行 A 股股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规规章的要求，就三祥新材第二届 董事会十九次会议关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金之事项进 行了核查，具体如下：

一、本次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准三祥新材股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1331 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股 3,355 万股，发行价格为 5.28 元。公司首次公开发行股票募集资金总额 17,714.40 万元，扣除发行费用 3,087.32 万元，实际募集资金净额为人民币 14,627.08 万元。 上述募集资金已于 2016 年 7 月 26 日经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 验证并出具中审亚太验字[2016]020796 号《验资报告》。

二、募集资金使用情况

截至 2017 年 5 月 15 日，募集资金专户余额为 127,375,196.75 元，其中利息、 手续费累计和发行费对应的增值税进项共计 3,447,120.60 元，募集资金投资项目 的具体情况如下：

募投项目名称	承诺使用募集资金金额	累计使用募集资金金额	投入进度（%）
年产10,000吨电熔氧化锆系列产品	14,627.08万元	2,234.27万元	15.27

三、前次使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的情况 无。

四、本次使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的情况

为提高募集资金效率，降低财务费用，增加公司和投资者的效益，根据中国 证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》，公司决定临时使用 5,000 万元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用 期限为 12 个月（自董事会批准之日起计算），此次借用资金不改变募集资金用途， 不影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部决策程序情况

2017 年 5 月 21 日，三祥新材第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

2017 年 5 月 21 日，三祥新材第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。

独立董事对上述本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表 了明确同意意见。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

三祥新材本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集 资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，三祥新材使用部分募集资 金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过 12 个月，且已经公司董事会、监事 会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

综上，浙商证券对三祥新材本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 事项无异议。