Sanxiang Advanced Materials Co., Ltd. — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

==> picture [429 x 55] intentionally omitted <==

北京市环球律师事务所

关于

三祥新材股份有限公司 2020 年年度股东大会

之

法律意见书

==> picture [362 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

北京市环球律师事务所

关于

三祥新材股份有限公司 2020 年年度股东大会

之

法律意见书

GLO2021BJ （法）字第 0486 号

致：三祥新材股份有限公司

北京市环球律师事务所（以下简称“ 环球 ”或“ 本所 ”）接受三祥新材股份有 限公司（以下简称“ 公司 ”或“ 三祥新材 ”）的委托，指派律师出席公司于 2021 年 4 月 26 日召开的 2020 年年度股东大会（以下简称“ 本次股东大会 ”），并依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规和规范性文件及公司现行章程的规定，就公司本次股东大会的合法 性进行见证并出具本法律意见书。

本法律意见书根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《上市 公司股东大会规则》（以下简称“ 《股东大会规则》 ”）、《三祥新材股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》 ”）、《三祥新材股份有限公司股东大会议事规则》（以 下简称“ 《股东大会议事规则》 ”）而出具。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本 次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了为出具本法律意见书所必需查 阅的文件，并对相关问题进行了必要的核实和验证，并就有关事项对相关人员进 行了询问。

公司已向本所承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必

1

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副 本材料或复印件与原件一致。本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存 在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发 表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及 准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，除非事先取得本所律 师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其 它目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证， 现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

（一）经核查， 2021 年 3 月 23 日，公司召开了第三届董事会第二十九次会 议，审议通过了《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。

经核查，本所律师认为，该次董事会会议的决议符合《公司法》等相关法律 法规的规定。

（二）经核查， 2021 年 3 月 24 日，公司董事会在上海证券交易所（以下简 称“ 上交所 ”）网站（ www.sse.com.cn ）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限 公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》。

（三）经核查， 2021 年 3 月 24 日，公司董事会在上交所网站（ www.sse.co m.cn ）以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司关于召开 2020 年年度股东大会

2

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

的通知》（以下简称“ 《通知》 ”），就本次股东大会类型和届次、召集人、时间、地 点、会议出席对象、投票方式、会议审议事项、投票注意事项、会议登记方法、 会议联系方式等相关事项通知全体股东。

（四）经核查， 2021 年 4 月 6 日，单独或者合计持有公司 19.52% 股份对应 表决权的股东宁德市汇阜投资有限公司提出《关于公司前次募集资金使用情况的 专项报告的议案》等 1 项股东大会临时提案。公司董事会于 2021 年 4 月 8 日在 上交所网站 (www.sse.com.cn) 以公告形式刊登了《三祥新材股份有限公司关于 20 20 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“ 《临时提案公告》 ”），并在公 告中载明了本次股东大会增加临时提案的相关事项及增加临时提案后股东大会的 有关情况。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集程序、临时提案的提交方式符 合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股 东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开

根据《通知》并经本所律师核查：

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。

（二）本次股东大会的现场会议于 2021 年 4 月 26 日在公司会议室举行。

（三）本次股东大会提供网络投票方式，采用上交所股东大会网络投票系统。 公司董事会刊登的《通知》中具体载明了本次网络投票方式的投票系统、投票起 止时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序等内 容。

经核查，本所律师认为，本次股东大会的召开时间、地点和表决方式等均符 合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《股 东大会议事规则》的规定。

3

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表

根据公司出席会议股东提供的身份资料、股东登记的相关资料以及网络投票 系统提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代表如下：

1 、参加本次股东大会的现场股东及股东代表（含股东代理人）共 10 人，代 表公司股份 80,658,854 股，占公司股份总额的 41.896% 。

2 、参加本次股东大会表决的中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）持有效表决 权的股份 8,583,134 股，占公司有表决权股份总数的 4.4582% 。

经合并统计参加现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东 人数，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）合计 16 名，代表公 司股份 129,932,105 股，占公司股份总额的 67.4891% 。

经核查，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理 人）的身份资料及股东登记的相关资料符合《公司法》《股东大会规则》等相关法 律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（二）出席及列席本次股东大会的其他人员

公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了 本次股东大会。

经核查，本所律师认为，出席及列席现场会议的其他人员资格符合《公司法》 《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

（三）本次股东大会的召集人

根据《通知》并经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，符

4

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

合《公司法》《股东大会规则》等相关法律法规及《公司章程》《股东大会议事规 则》的规定。

综合前述，本所律师认为，本次股东大会出席及列席人员的资格及本次股东 大会的召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知和《临时提案公告》的议案进行了审议， 出席本次股东大会现场会议的股东以现场记名投票和网络投票表决方式进行了表 决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票；投票结束后，公司统计 了投票表决结果，并由见证律师当场予以公布。

本次股东大会审议通过了以下议案：

（一）非累积投票议案

• 1 、议案一《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

• 2 、议案二《关于公司 2020 年监事会工作报告的议案》

审议结果：通过

表决情况：

5

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

• 3 、议案三《关于公司 2020 年年度报告及其摘要的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

• 4 、议案四《关于公司 2020 年度财务决算及 2021 年财务预算的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

• 5 、议案五《关于公司 2020 年度利润分配的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,053,314	97.0147	5,900	0.0045	3,872,891	2.9808

6

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

• 6 、议案六《关于变更注册资本并修改<公司章程>的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

• 7 、议案七《关于公司 2021 年度董监高薪酬的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,053,314	97.0147	5,900	0.0045	3,872,891	2.9808

• 8 、议案八《关于 2021 年度公司及所属子公司申请授信及提供担保的议案》

审议结果：通过

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

• 9 、议案十二《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

审议结果：通过

7

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

表决情况：

同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
票数（股）	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
126,059,214	97.0192	0	0.0000	3,872,891	2.9808

（二）累积投票议案表决情况

• 1 、议案九《关于董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案》

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会 议有效表决权的 比例（%）	是否当选
9.01	关于选举夏鹏先 生为非独立董事 的议案	129,878,806	99.9589	是
9.02	关于选举卢庄司 先生为非独立董 事的议案	129,878,806	99.9589	是
9.03	关于选举吴世平 先生为非独立董 事的议案	129,878,806	99.9589	是
9.04	关于选举卢泰一 先生为非独立董 事的议案	129,878,806	99.9589	是
9.05	关于选举杨辉先 生为非独立董事 的议案	129,878,806	99.9589	是
9.06	关于选举叶旦旺 先生为非独立董 事的议案	129,878,806	99.9589	是

• 2 、议案十《关于董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案》

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会 议有效表决权的 比例（%）	是否当选
10.01	关于选举陈兆迎 先生为独立董事 的议案	129,878,806	99.9589	是

8

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

10.02	关于选举张恒金 先生为独立董事 的议案	129,878,806	99.9589	是
10.03	关于选举童庆松 先生为独立董事 的议案	129,878,806	99.9589	是

• 3 、议案十一《关于监事会换届暨选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

议案序号	议案名称	得票数	得票数占出席会 议有效表决权的 比例（%）	是否当选
11.01	关于选举吴纯桥 先生为非职工代 表监事的议案	129,878,806	99.9589	是
11.02	关于选举包晓刚 先生为非职工代 表监事的议案	129,878,806	99.9589	是

• （二）涉及重大事项， 5% 以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意	同意	反对	反对	弃权	弃权
		票数（股）	比例（%）	票数 （股）	比例 （%）	票数 （股）	比例 （%）
5	关于公司2020年 度利润分配的议 案	8,577,234	99.9312	5,900	0.0688	0	0.0000
6	关于变更注册资 本并修改《公司章 程》的议案	8,583,134	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
7	关于公司2021年 度董监高薪酬的 议案	8,577,234	99.9312	5,900	0.0688	0	0.0000
8	关于2021年度公 司及所属子公司 申请授信及提供 担保的议案	8,583,134	100.0000	0	0.0000	0	0.0000
9.01	关于选举夏鹏先 生为非独立董事 的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
9.02	关于选举卢庄司 先生为非独立董	8,577,235	99.9312	-	-	-	-

9

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

	事的议案
9.03	关于选举吴世平 先生为非独立董 事的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
9.04	关于选举卢泰一 先生为非独立董 事的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
9.05	关于选举杨辉先 生为非独立董事 的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
9.06	关于选举叶旦旺 先生为非独立董 事的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
10.01	关于选举陈兆迎 先生为独立董事 的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
10.02	关于选举张恒金 先生为独立董事 的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
10.03	关于选举童庆松 先生为独立董事 的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
11.01	关于选举吴纯桥 先生为非职工代 表监事的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-
11.02	关于选举包晓刚 先生为非职工代 表监事的议案	8,577,235	99.9312	-	-	-	-

根据本所律师的核查，本次股东大会列入表决的前述议案已依据《公司法》 和《公司章程》等有关规定经出席的股东及股东代表（含股东代理人）所持有表 决权股份的有效同意通过。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定， 本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

10

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东 大会的股东及股东代表（含股东代理人）、出席及列席会议的其他人员的资格、本 次股东大会的表决程序和表决结果，均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，本次 股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书仅为公司本次股东大会见证之目的。本所同意将本法律意见书 作为公司本次股东大会的必备公告文件随同其它文件一并公告。

本法律意见书一式贰份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

(以下无正文)

11

==> picture [114 x 22] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司 2020 年年 度股东大会之法律意见书》的签章页）

==> picture [409 x 176] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京市环球律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
___ ___
刘劲容 强高厚
----- End of picture text -----

==> picture [148 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

______
张孟阳
----- End of picture text -----

年 月 日

12