Sanwil Holding S.A. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

Sprawozdanie Zarządu z działalności

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna

za 2015 rok

Lublin, kwiecień 2016 r.

Spis treści

1. WIZYTÓWKA SANWIL HOLDING S.A 2
1.1. DANE IDENTYFIKUJĄCE SPÓŁKĘ 2
1.2. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 2
1.3. JEDNOSTKI ZALEŻNE 2
2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 2
2.1. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW 2
2.2. SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ 4
2.3. SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 5
2.4. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 5
2.5. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS
PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CO NAJMNIEJ DO KOŃCA NASTĘPNEGO ROKU OBROTOWEGO, Z UWZGLĘDNIENIEM
STRATEGII RYNKOWEJ PRZEZ NIEGO WYPRACOWANEJ 6
2.6. PRZEWIDYWANE KIERUNKI ROZWOJU SPÓŁKI WRAZ Z OCENĄ MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH W PORÓWNANIU DO WIELKOŚCI POSIADANYCH ŚRODKÓW 6
3. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO 7
4. ZATRUDNIENIE 13
5. INWESTYCJE 13
6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA 13
7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA 13
7.1. WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO
LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 13
7.2. ZAWARTE PRZEZ SPÓŁKĘ UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI 13
7.3. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE LUB KAPITAŁOWE SPÓŁKI Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE DOKONANE POZA GRUPĄ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH 13
7.4. INFORMACJE O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ SPÓŁKĘ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH
NIŻ RYNKOWE 13
7.5. ZACIĄGNIĘTE I WYPOWIEDZIANE W ROKU OBROTOWYM UMOWY DOTYCZĄCE KREDYTÓW I POŻYCZEK 13
7.6. UDZIELONE POŻYCZKI W ROKU OBROTOWYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM 13
7.7. PORĘCZENIA I GWARANCJE UDZIELONE I OTRZYMANE OD PODMIOTÓW POWIĄZANYCH 13
7.8. EMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH WRAZ Z OPISEM WYKORZYSTANIA ŚRODKÓW Z EMISJI W OKRESIE OBJĘTYM SPRAWOZDANIEM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA 13
7.9. OBJAŚNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY WYNIKAMI FINANSOWYMI WYKAZANYMI W RAPORCIE ROCZNYM A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI
PROGNOZAMI WYNIKÓW ZA ROK 2015. 13
7.10. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM 13
7.11. UMOWY ZAWARTE MIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH
REZYGNACJI, ODWOŁANIA 13
7.12. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI OSÓB NADZORUJĄCYCH I ZARZĄDZAJĄCYCH 13
7.13. AKCJE SPÓŁKI ORAZ UDZIAŁY PODMIOTÓW POWIĄZANYCH POSIADANE PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE I ZARZĄDZAJĄCE 14
7.15. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ JEDNOSTKI, JAKIE NASTĄPIŁY W ROKU OBROTOWYM I PO DACIE BILANSOWEJ
DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA 14
7.18. INSTRUMENTY FINANSOWE W ZAKRESIE RYZYKA, PRZYJĘTYCH PRZEZ JEDNOSTKĘ CELACH I METODACH ZARZĄDZANIA RYZKIEM FINANSOWYM 14

1. WIZYTÓWKA SANWIL HOLDING S.A.

1.1. Dane identyfikujące spółkę

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (20-703), przy ul. Cisowej 11, jest spółką prawa handlowego od dnia 10 czerwca 1992 r.

Siedziba sądu: Sąd Rejonowy Lublin-Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego .

Data rejestracji: 24.06.2002 r.

Numer rejestru: 0000119088

Akcje Spółki są przedmiotem obrotu publicznego na urzędowym rynku podstawowym Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i są kwalifikowane w sektorze: przemysł lekki.

1.2. Przedmiot działalności spółki

Przedmiotem przeważającej działalności Spółki wg PKD zgodnie ze statutem jest działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych.

1.3. Jednostki zależne

Emitent jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej SANWIL HOLDING.

Na dzień bilansowy oraz sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Grupy wchodzą następujące jednostki zlokalizowane w Polsce:

• SANWIL HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie jest jednostką dominującą w Grupie.
• SANWIL POLSKA Sp. z o.o. z siedzibą w Przemyślu Emitent posiada 100% udziałów.
• Medico Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku Emitent posiada 100% udziałów.
• Polski Fundusz Pożyczkowy Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie Emitent posiada 100% udziałów.
• Draszba Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Gdańsku Emitent posiada 61,17% głosów.
• Draszba Distribution Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku Emitent posiada 100% udziałów.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za rok 2015 sporządzane jest jako odrębne sprawozdanie. Niniejsze sprawozdane Zarządu jest sprawozdaniem jednostkowym Emitenta.

2. AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA

2.1. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wybrane pozycje sprawozdania z całkowitych dochodów	Za okres 01.01 - 31.12.2015	Za okres 01.01 – 31.12.2014	Dynamika 2015 / 2014 [PLN]
Przychody ze sprzedaży	1 693	3 295	(1 602)
Koszt własny sprzedaży	1 368	2 549	(1 181)
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	325	746	(421)
Koszty sprzedaży	-	-	-
Koszty ogólnego zarządu	1 608	1 506	102
Zysk (strata) ze sprzedaży	(1 283)	(760)	(523)
Pozostałe przychody operacyjne	123	76	47
Pozostałe koszty operacyjne	167	4 394	(4 227)
Zysk (strata) na działalności	(1 327)	(5 078)	3 751
operacyjnej
Przychody finansowe	1 456	1 747	(291)
Koszty finansowe	9 460	2 349	7 111
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	(9 331)	(5 680)	(3 651)
Podatek dochodowy	21	(48)	69
Zysk (strata) netto	(9 352)	(5 632)	(3 720)

2.1.1 Przychody
Wyszczególnienie	Za okres 01.01 - 31.12.2015	Za okres 01.01 – 31.12.2014	Dynamika 2015 / 2014	Struktura 2015	Struktura 2014
1. Produkty	-	-	-	-	-
2. Usługi	-	36	-	-	1,1%
3. Materiały i towary	1 693	3 259	51,9%	100,0%	98,9%
Razem przychody ze sprzedaży	1 693	3 295	51,4%	100,0%	100,0%

Wyszczególnienie	Za okres 01.01 - 31.12.2015	Za okres 01.01 – 31.12.2014	Dynamika 2015 / 2014	Struktura 2015	Struktura 2014
1. kraj	1 415	2 699	52,4%	83,6%	82,8%
2. państwa UE	278	560	49,6%	16,4%	17,2%
3. pozostałe kraje (Rosja, Ukraina, Białoruś)	-	-	-	-	-
Razem przychody ze sprzedaży towarów	1 693	3 259	51,9%	100,0%	100,0%
1. kraj	-	36	100,0%	-	0,0%
Razem przychody ze sprzedaży usług	-	36	100,0%	-	100,0%
OGÓŁEM	1 693	3 259	51,9%	100,0%	100,0%

Wykazane przychody ze sprzedaży związane są z zakupem obuwia i sprzedażą w sieci detalicznej HD spółki zależnej Draszba S.A. Jednocześnie jest to też dla Jednostki Dominującej generowanie dodatnich wyników z działalności operacyjnej z osiąganej marży na sprzedaży.

Poziom przychodów ze sprzedaży w latach 2014 – 2015 związany jest z zaangażowaniem Spółki w utrzymanie sprzedaży w sieci detalicznej spółki zależnej Draszba S.A. Sprzedaż odbywa się z magazynu jednostki Dominującej, która finansuje częściowo zakup towarów do sieci sprzedaży detalicznej spółki zależnej. Ryzyka dot. koncentracji finansowania i możliwości rozliczenia należności zostały ujęte w nocie 27 sprawozdania finansowego spółki za rok 2015.

2.1.2 Zysk operacyjny

Spółka w 2015 r. osiągnęła zysk brutto ze sprzedaży w kwocie 325 tys. zł (745 tys. zł w analogicznym okresie roku ubiegłego) i wynikał on ze sprzedaży towarów. Z kolei strata netto na sprzedaży wyniosła 1.283 tys. zł, i jest ona wyższa w porównaniu z rokiem 2014 o 421 tys. zł.

Strata z działalności operacyjnej w 2015 roku wyniosła 1.327 tys. zł i była niższa w porównaniu do straty poniesionej w 2014 roku w wysokości 5.078 tys. zł o 3.751 tys. zł.

Główną pozycją pozostałych przychodów operacyjnych jest rozwiązanie odpisów na zapasy na skutek ich sprzedaży w kwocie 45 oraz należności w wysokości 67 tys. zł. Z kolei po stronie pozostałych kosztów operacyjnych główne pozycje to odpisy aktualizujące należności (80 tys. zł) i zapasy (42 tys. zł). Ponadto w ubiegłym roku został zawiązany odpis aktualizujący inne należności w kwocie 4.131 tys. zł (nota 17 i 34.8.3 sprawozdania finansowego za rok 2014).

2.1.3 Działalność finansowa

W roku 2015 spółka wygenerowała stratę na działalności finansowej w wysokości 8.004 tys. złotych, wobec straty w roku 2014 w wysokości 602 tys. zł. Przychody finansowe w roku 2015 roku wyniosły 1.456 tys. zł (1.747 tys. zł w roku 2014). Głównymi pozycjami przychodów finansowych są przychody uzyskane z zainwestowanych środków w papiery wartościowe, obligacje i z oprocentowania środków na rachunkach lokat oraz odsetki od pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.

Koszty finansowe za rok 2015 wyniosły 9.460 tys. zł i w porównaniu do roku 2014 były wyższe o 7.111 tys. zł. Głównymi pozycjami kosztów finansowych w roku 2015 jest aktualizacja (zwiększenie) odpisów na udziały jednostkach zależnych w wysokości 8.933 tys. zł (nota 14.1 i 34.8.8 sprawozdania finansowego za 2015 r.) oraz odpis z tytułu spadku wartości instrumentów finansowych w wysokości 426 tys. zł i strata wynikająca z różnic kursowych w wysokości 71 tys. zł.

2.1.4 Wynik brutto, podatek dochodowy i wynik netto

W roku 2015 spółka osiągnęła stratę przed opodatkowaniem w wysokości 9.331 tys. zł (5.680 tys. zł w roku 2014) stratę netto w wysokości 9.352 tys. zł, w 2014 r. (5.632 tys. zł w 2014 r.).

Całkowite dochody netto w sprawozdaniu z całkowitych dochodów za rok 2015 wynoszą (9.352) tys. zł.

2.2. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA - wyszczególnienie	31.12	31.12	Przyrost (+)	% dynamiki	Struktura	Struktura
	2015	2014	Spadek (-)		w %	w %
1	2	3	2015 / 2014	(3/4*100)	2015	2014
AKTYWA TRWAŁE	30 908	36 984	-6 076	83,6%	79,1%	77,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	20	46	-26	43,5%	0,1%	0,1%
Aktywa finansowe dostępne do			-8 950	71,1%	56,3%	64,4%
sprzedaży	21 988	30 938
Inne aktywa finansowe	8 900	6 000	2 900	148,3%	22,8%	12,5%
AKTYWA OBROTOWE	8 172	15 154	-6 982	53,9%	20,9%	31,5%
Zapasy	238	337	-99	70,6%	0,6%	0,7%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz			-94	68,1%	0,5%	0,6%
pozostałe należności	201	295
Rozliczenia międzyokresowe	1	1	0	100,0%	0,0%	0,0%
Aktywa finansowe przeznaczone do			-882	26,6%	0,8%	2,5%
obrotu	319	1 201
Pozostałe aktywa finansowe	5 801	8 818	-3 017	65,8%	14,8%	18,4%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 612	412	1 200	391,3%	4,1%	0,9%
SUMA AKTYWÓW	39 080	48 048	-8 968	81,3%	100,0%	100,0%

PASYWA - wyszczególnienie	31.12	31.12	Przyrost (+)	% dynamiki	Struktura	Struktura
	2015	2014	Spadek (-)		w %	w %
1	2	3	2015 /	(3/4*100)	2015	2014
			2014
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY	36 511	45 862	-9351	79,6%	93,4%	95,5%
Kapitał podstawowy	5 012	5 012	0	100,0%	12,8%	10,4%
Kapitał zapasowy	40 851	44 577	-3 726	91,6%	104,5%	92,8%
Kapitał z aktualizacji wyceny	0	1 872	-1872	0,0%	0,0%	3,9%
Pozostałe kapitały rezerwowe	0	33	-33	0,0%	0,0%	0,1%
Zyski/straty zatrzymane	-9 352	-5 632	-3 720	166,1%	-23,9%	-11,7%
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE	88	68	20	129,4%	0,2%	0,1%
Rezerwa na podatek odroczony	88	68	20	129,4%	0,2%	0,1%
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	2 481	2 118	363	117,1%	6,3%	4,4%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	293	117	176	250,4%	0,7%	0,2%
oraz inne zobowiązania
Rezerwy	2 188	1 998	190	109,5%	5,6%	4,2%
Przychody przyszłych okresów	0	3	-3	0,0%	0,0%	0,0%
SUMA PASYWÓW	39 080	48 048	-8 968	81,3%	100,0%	100,0%

2.2.1 Suma bilansowa

Na dzień 31 grudnia 2015 roku suma bilansowa wyniosła 39.080 tysiąca złotych i obniżyła się o 8.968 tysiąca złotych w stosunku do stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku. Po stronie aktywów przeważający udział posiadają aktywa trwałe pod postacią długoterminowych aktywów finansowych, których wartość w aktywach ogółem wynosi 79,1% (77,0% na koniec 2014 roku).

W pasywach dominującą pozycję posiada kapitał własny stanowiący 93,4% sumy bilansowej (99,6% na 31 grudnia 2014 roku).

Z porównania stanów poszczególnych pozycji bilansowych na koniec 2015 roku i koniec 2014 roku wynika:

• spadek aktywów trwałych poziom aktywów trwałych na dzień bilansowy wynosił 30.908 tys. zł i był niższy w porównaniu do roku ubiegłego o 6.076 tys. zł głównie z uwagi na zwiększenie odpisów na udziały w jednostkach zależnych.
• spadek aktywów obrotowych o 6.982 tysięcy złotych, do poziomu 8.172 tysięcy złotych.

• o spadek odnotowano w pozycji należności z tytułu dostaw i usług w wysokości 94 tys. zł do poziomu 201 tys. zł.

• o poziom zapasów netto spadł o 99 tys. zł z 337 tys. zł do 238 tys. zł. Na spadek zapasów miała wpływ głównie sprzedaż zapasów 2015 r. w sieci sprzedaży detalicznej zakupionych jesienią ubiegłego roku;

• o zmniejszenie aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu porównując rok do roku o 882 tys. zł do poziomu 319 tys. zł; W 2015 stan portfela posiadanych akcji spółek notowanych na rynku regulowanym zmienił się poprzez zbycie akcji spółek notowanych na rynku regulowanym;
• o wzrost środków pieniężnych o 1.200 tys. zł do poziomu 1.612 tys. zł głównie w związku z dokonanymi operacjami finansowymi w postaci sprzedaży papierów wartościowych oraz spłaty odsetek;
• o zmniejszenie w pozycji pozostałe aktywa finansowe na skutek zmiany w prezentacji udzielonej pożyczki w wysokości 2.900 tys. zł z krótkoterminowej na przypadającej do spłaty w okresie powyżej 12 miesięcy.
• zmniejszenie poziomu kapitału własnego o 9.351 tysiąca złotych, do poziomu 36.511 tysiąca złotych, głównie w efekcie odnotowanej straty za rok 2015.
• wzrost zobowiązań krótkoterminowych o kwotę 363 tys. zł do wysokości 2.481 tys. zł na dzień bilansowy; główną pozycją zobowiązań krótkoterminowych jest rezerwa utworzona w 2014 r. na przyszłe zobowiązanie finansowe;
• wzrost zobowiązań długoterminowych o kwotę 20 tys. zł do poziomu 88 tys. zł na dzień bilansowy;
• wzrost zobowiązań z tytułu dostaw i usług krótkoterminowych o 176 tys. zł do poziomu 293 tys. zł.

2.2.2 Zadłużenie finansowe netto

Na dzień bilansowy Spółka nie posiadała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek.

2.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

W 2015 roku Spółka odnotowała ujemne przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej w wysokości 736 tys. zł (za rok 2014 wynosiły –684 tys. zł). Głównym czynnikiem wpływających dodatnio na wysokość przepływów z działalności operacyjnej są zyski z działalności inwestycyjnej, należności, zapasów i zobowiązań 9.861 tys. zł. Z kolei ujemny wpływ na przepływy z działalności operacyjnej mają odsetki i inne korekty na łączną wartość 1.266 tys. zł.

Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 1.942 tys. zł. Po stronie wpływów główne pozycje to zbycie aktywów finansowych (aktywa finansowe w postaci papierów wartościowych i realizacja odsetek) i spłaty pożyczek wraz z odsetkami, natomiast po stronie wydatków istotne pozycje to udzielenie pożyczek spółkom oraz nabycie aktywów finansowych (papiery wartościowe).

Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły w 2015 roku (6) tys. zł i dotyczyły innych wydatków finansowych.

W efekcie stan środków pieniężnych w roku 2015 zwiększył się o 1.200 tys. zł i wyniósł na dzień 31.12.2015 r. 1.612 tys. zł. 2.4. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

W związku z następującym od kilku lat zmniejszaniem się aktywów spółki będących wynikiem zarówno nietrafionych inwestycji jak i odpisów wartości majątku trwałego spółek zależnych oraz ponoszonych przez nie strat, spółka oceniła wyniki działalności operacyjnej oraz sytuacji finansowej po zakończeniu okresu sprawozdawczego oraz rozważyła czy przyjęte założenie kontynuacji działalności jest nadal zasadne. W ocenie emitenta nie występuje konieczność zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości a tym samym korekta kwot ujętych w sprawozdaniu finansowym. W celu powstrzymania deprecjacji aktywów netto spółki w kolejnych latach, Zarząd przyjął w dniu 18.04.2016 r. plan naprawczy. Główne jego założenia:

• 1. Działalność inwestycyjna. W celu poprawy efektywności działalności inwestycyjnej spółki został powołany zespół analityczny, którego zadaniem jest ocena potencjalnych przyszłych inwestycji jak również monitorowanie podmiotów, które są już dłużnikami spółki z tytułu pożyczek oraz obligacji. Wdrażane procedury inwestycyjne powinny zminimalizować ryzyko popełnienia błędów inwestycyjnych. Zakłada się, że działanie to spowoduje dodatni zwrot z inwestycji w kolejnych latach jak i prawidłową ocenę sytuacji finansowej dłużników spółki.
• 1. Udziały w spółkach zależnych. Mimo licznych działań podjętych w celu doprowadzenia do rentowności spółki zależnej Draszba S.A., do końca roku 2015 nie udało się tego dokonać. W związku z powyższym dokonano odpisu aktualizującego na całość posiadanych akcji w tej spółce. W związku z powyższym sytuacja w tej spółce w przyszłości nie będzie negatywnie oddziaływała na wyniki jednostkowe osiągane przez Sanwil Holding S.A. Z kolei w przypadku spółki zależnej Sanwil Polska sp. z o.o. dokonany odpis aktualizujący majątek trwały tej spółki negatywnie wpłynął pośrednio na wysokość aktywów netto Sanwil Holding. Spółka zależna podjęła działania w celu poprawy wielkości sprzedaży jak i rentowności działalności m.in. poprzez optymalizację struktury kapitału obrotowego, usprawnienie gospodarki zapasami, skuteczniejszymi działaniami w zakresie należności. Sytuacja spółki Sanwil Polska ustabilizowała się i spółka utrzymuje płynność finansową oraz dodatni wynik na sprzedaży. Cele do osiągnięcia to m.in. działania w zakresie wzrostu przychodów ze sprzedaży poprzez pozyskanie nowych wartościowych odbiorców krajowych i zagranicznych, rozwój sprzedaży do aktywnych odbiorców z terenu UE czy włączenie nowych technologicznie produktów. W związku z tymi działaniami oczekiwany jest dodatni wynik z działalności a tym samym wygenerowanie dodatnich wolnych przepływów pieniężnych, co pozwoli na częściową spłatę zadłużenia z tytułu udzielonych pożyczek w 2016 roku, przez co zmniejszone zostanie ryzyko związane z udzieloną pożyczką.
• 1. Należności z tytułu udzielonych pożyczek dla Spółek Grupy Wikana. Zarząd dostrzega ryzyka związane z tymi wierzytelnościami. Niemniej jednak zauważa poprawiającą się sytuację finansową tej grupy oraz znaczący spadek zobowiązań. Ponadto poprawiająca się sytuacja na rynku mieszkaniowym oraz w związku ze wzrostem popytu na mieszkania i rosnące przychody spółek deweloperskich pozwoli na bardzo znacząca poprawę sytuacji finansowej spółek Grupy Wikana w bieżącym roku, co z kolei pozwoli na częściową spłatę zobowiązań do Sanwil Holding S.A.

Podsumowując Zarząd spółki ocenia, że podjęte działania pozwolą na zatrzymanie deprecjacji aktywów netto spółki w kolejnych latach i doprowadzą do ich stopniowej odbudowy.

Ryzyka oraz informacje, które zdaniem Spółki są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacji, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę przedstawione zostały w nocie 34.8 sprawozdania finansowego spółki za 2015 r.

Ryzyka kredytowe, rynkowe i płynności zostały zaprezentowane szczegółowo w pkt. 27.4 jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2015.

2.5. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju działalności spółki co najmniej do końca następnego roku obrotowego, z uwzględnieniem strategii rynkowej przez niego wypracowanej

W perspektywie najbliższego roku na osiągane wyniki przez Emitenta będą miały wpływ czynniki:

• przychody: odsetki pozyskane od środków inwestowanych w formie instrumentów finansowych oraz odsetki od obligacji;
• poprawa efektów działalności inwestycyjnej;

obsługa należności spółki z tytułu pożyczek i posiadanych obligacji;

Ponadto w spółkach zależnych istotne znaczenie mogą mieć następujące czynniki:

włączenie do sprzedaży nowych technologicznie produktów;

• pozyskanie nowych wartościowych odbiorców oraz rozwój sprzedaży do aktywnych odbiorców z terenu UE;
• ryzyko walutowe ze względu na posiadanie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług wyrażanych w walutach obcych (USD i EUR);
• ryzyko towarowe powodujące zmiany w poziomie cen surowców wykorzystywanych przez Grupę do produkcji oraz towarów sprzedawanych w sieci detalicznej. Ryzyko towarowe w Grupie jest znaczące. Materiały używane do produkcji oraz w handlu wyrobów i towarów stanowią istotny poziom.
• spłata zadłużenia z tytułu kredytów i pożyczek;
• optymalizacja kosztów działalności operacyjnej;
• działania dotyczące dzierżawy bądź sprzedaży zbędnych Spółkom zależnym powierzchni nie przydatnych w prowadzeniu działalności gospodarczej;

2.6. Przewidywane kierunki rozwoju spółki wraz z oceną możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków

Zamiarem Zarządu jest wykorzystanie posiadanych środków finansowych na zakup podmiotów gospodarczych rokujących nadzieje na szybki wzrost i godziwą stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału.

W odniesieniu do podmiotów będących już w grupie kapitałowej kontynuowane będą prace prowadzące do optymalizacji kosztów i stabilnego rozwoju .

Ponadto Spółka oceniła wyniki działalności operacyjnej oraz sytuacji finansowej za okres zakończony na dzień 31.12.2015 r. oraz po zakończeniu okresu sprawozdawczego. Należy stwierdzić iż:

• a. Spółka poniosła znaczące straty na poziomie operacyjnym. Spółka jest spółką o strukturze holdingowej i nie prowadzi działalności operacyjnej. W związku z tym co do zasady nie osiąga przychodów związanych z tą działalnością ponosząc jednocześnie koszty działalności głównie w postaci wynagrodzeń pracowników i członków organów. Decyzją NWZ Spółki z 15.01.2016 r. obniżone zostały wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. Pozwoli to na znaczące zmniejszenie kosztów działalności Spółki w kolejnych okresach.
• b. Spółka poniosła znaczące straty w posiadanych inwestycjach Na dzień bilansowy zostały urealnione wartości posiadanych udziałów i akcji dwóch największych spółek zależnych. Zarząd spółki podejmował wiele prób sanacji spółki zależnej Draszba S.A. ale nie przyniosły one oczekiwanego rezultatu. W związku z tym dokonany został odpis na pełną wartość akcji tej spółki w sprawozdaniu jednostki dominującej (nota 14 34.8.8 sprawozdania finansowego za 2015 r.) ograniczając tym samym ponoszenie dalszych strat na tej inwestycji. W ocenie Zarządu nie zagraża to kontynuacji działalności Sanwil Holding. Drugą znaczącą inwestycją jest spółka Sanwil Polska sp. z o.o.. Straty na tej inwestycji nie są związane z działalnością operacyjną tej spółki , która prowadzona jest z wynikiem dodatnim, ale z odpisami na majątek trwały tej spółki. Przyczyny odpisów były obiektywne i wiązały się z utrata wartości niektórych maszyn i nieruchomości. Zarząd jednostki dominującej oczekuje, że odpisy dokonane w 2015 urealniły wartość aktywów tej spółki na tyle, że nie będzie potrzeby dalszego obniżania wartości udziałów Sanwil Polska w sprawozdaniu Sanwil Holding S.A. Odpisy te w ocenie spółki również nie wpływają również na zdolność Sanwil Holding S.A. w kontynuacji działalności. W obecnej chwili zarząd SH nie widzi zagrożeń co do poniesienia znaczących strat w obecnie posiadanych inwestycjach.
• c. Udzielone pożyczki jednostkom powiązanym (wykazane w nocie 18 sprawozdania). Spółki Sanwil Polska jak i Polski Fundusz Pożyczkowy obsługiwały swoje zadłużenie. Dodatkowo pożyczki spółki zależnej Sanwil zabezpieczone są hipotecznie na gruntach posiadanych przez Spółkę zależną. Z kolei analizując pożyczki udzielone spółkom grupy Wikana należy zauważyć iż w ostatnich latach grupa, która znajdowała się w trudnej sytuacji finansowej. Oceniając aktualne wyniki finansowe tej grupy można zaobserwować iż sytuacja poprawia się (ograniczenie strat, spadek zobowiązań, sprzyjające otoczenie spółkom deweloperskim; zaangażowanie instytucji rynku kapitałowego w finansowanie spółki obsłudze zobowiązań, wyniki giełdowe spółek z branży), a to z kolei pozwala oceniać, że spłata pożyczek nie jest zagrożona.

2.7. Ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań.

W roku 2015 r. Spółka nie posiadała trudności w finansowaniu bieżącej działalności.

Głównym źródłem finansowania są przychody z odsetek od środków inwestowanych w formie instrumentów finansowych o niskim stopniu ryzyka, w tym w szczególności lokat bankowych i obligacji oraz spłata odsetek i kapitału z udzielonych pożyczek.

3. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Oświadczenie spółki Sanwil Holding S.A. o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w 2015 r.

Zgodnie z:

• § 91 ust.5 pkt. 4) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009, Nr 33 , poz. 259 z późniejszymi zmianami ),

• a także wypełniając obowiązki wynikające z § 1 Uchwały Nr 1309/2015 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 roku w sprawie przekazywania przez Spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz zmiany lub uchylenia innych uchwał związanych z tym przekazywaniem

• oraz zgodnie z uchwałą nr 646/2011 Zarządu Giełdy z dnia 20 maja 2011 r. w sprawie określenia zasad przekazywania informacji bieżących i okresowych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect i na Catalyst, informacji bieżących i okresowych przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych, które uzyskały autoryzację przy Catalyst

- oraz przekazywania przez spółki giełdowe raportów dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego i na podstawie art. 49 ust. 2 pkt. 8 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,

Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") przekazuje poniższe oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Spółce w roku 2015, które zawiera w swej treści informacje wymagane w/w przepisami.

1. Zasady oraz zakres stosowania ładu korporacyjnego.

1.1. Oświadczenie Zarządu Spółki.

W 2015 roku SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej "Emitent" lub "Spółka"), jako spółka giełdowa, podlegała zasadom ładu korporacyjnego zawartym w Załączniku do Uchwały Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dalej również "Dobre Praktyki"), przyjętym w dniu 21 listopada 2012 roku przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz zaleceniom Komisji Europejskiej 2014/208 z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij").

Treść dokumentu dostępna jest na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconej tej tematyce (http://www.corp-gov.gpw.pl/).

Zarząd Spółki przykłada dużą wagę do stosowania w procesie zarządzania zasad ładu korporacyjnego, rozumianych jako zbiór uregulowań niezbędnych w utrzymywaniu właściwych relacji pomiędzy interesami wszystkich podmiotów oraz osób fizycznych związanych z funkcjonowaniem Spółki. Zasady ładu korporacyjnego stanowią w dużej mierze przykład postępowania zgodnego z nakazami etycznymi, jak również stanowią wyraz dobrych obyczajów.

Od 1 stycznia 2016 r. Spółka stosuje nowe zasady wydane przez organizatora obrotu – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN 2016). Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym.

1.2. Wskazanie, w zakresie w jakim Emitent odstąpił od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" ze wskazaniem tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn tego odstąpienia.

W roku 2015 Emitent nie stosował (w części lub w całości) następujących zasad ładu korporacyjnego:

1) W zakresie części I "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

a) W odniesieniu do zasady część I pkt. 5 o treści: "Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i Zarządzających. Przy określeniu polityki wynagrodzeń członków organów nadzorujących i Zarządzających Spółki powinny mieć zastosowanie zalecenie Komisji Europejskiej z dnia 14 grudnia 2004 roku w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów Spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenia KE z 30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE)."

Spółka nie posiada na stałe uchwalonej polityki wynagrodzeń. Polityka płac jest kształtowana na dany rok obrotowy przez Radę Nadzorczą (w stosunku do Członków Zarządu) oraz przez Zarząd w stosunku do pracowników Spółek jaki i osób na stale współpracujących z firmą w różnych formach zatrudnienia. Wynagrodzenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy są jawne i każdorazowo publikowane w giełdowych raportach rocznych.

Wynagrodzenie osób Zarządzających i nadzorujących jest w pełni powiązane z zakresem zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionych funkcji. Tym samym, Zarząd stoi na stanowisku, iż Spółka prowadzi przejrzystą politykę dotyczącą wynagrodzeń. W związku z dotychczasowymi doświadczeniami w tym zakresie Zarząd uważa, iż w obecnym etapie nie jest konieczne wprowadzenie odgórnych regulacji w formie uchwalonej polityki wynagrodzeń, opartej na zaleceniach Komisji Europejskiej z 2004 i 2009 roku.

b) W odniesieniu do zasady część I pkt. 12 o treści: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość wykonywania osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia, poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej."

Na dzień złożenia niniejszego oświadczenia, Statut SANWIL HOLDING S.A. nie przewiduje możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy czy też wypowiadania się podczas Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. nie przewiduje ponadto oddawania głosów na Zgromadzeniu drogą korespondencyjną. W ocenie Spółki, wykorzystanie podczas obrad komunikacji elektronicznej grozi ryzykiem opóźnień w przekazywaniu informacji (np. w trakcie głosowań) czy nawet zerwania połączenia podczas przebiegu Zgromadzenia (bez winy Spółki), co biorąc pod uwagę wagę wydarzenia jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, może rodzić poważne i trudne do oszacowania konsekwencje natury prawnej. Spółka stoi na stanowisku, iż procedura odbywania Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy SANWIL HOLDING S.A., zgodnie z przepisami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych oraz rozporządzeń dotyczących obowiązków informacyjnych oraz regulacji KDPW, pozwalają w zupełności na uczestnictwo w Zgromadzeniach wszystkich, zainteresowanych tym wydarzeniem akcjonariuszy (osobiście lub przez pełnomocnika).

2) W zakresie części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

a) W odniesieniu do zasady część II pkt 1 podpunkt 9 a) o treści: "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo".

W ocenie Spółki wykonywanie obowiązków informacyjnych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych Zgromadzeń.

b) W odniesieniu do zasady z części II pkt. 2 o treści: "Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1."

Spółka odstąpiła od stosowania zasady ze względu na konieczność poniesienia znaczących kosztów, które nie będą adekwatne do potencjalnych korzyści, w szczególności wobec aktualnej struktury akcjonariatu Emitenta.

3) W zakresie części IV "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".

W odniesieniu do zasady z części IV pkt. 10 o treści: "Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, polegającej na 1. transmisji obrad Walnego w czasie rzeczywistym, 2. dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad".

Spółka zdecydowała, iż nie będzie odbywać bezpośrednich transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz nie będzie udostępniać narzędzi umożliwiających dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym. W ocenie Spółki nie ma obecnie konieczności wprowadzania takich rozwiązań technologicznych, co wynika z powodów opisanych szerzej w uzasadnieniu odstąpienia od stosowania zasady z części II pkt. 2.

W zakresie odstąpienia od stosowania wyżej podanych zasad Spółka umieściła raport bieżący 7/2015 z dnia 17-03-2015 r.

2. Opis Działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.

2. Informacje o akcjonariacie.

2.1.1. Struktura akcjonariatu.

Na dzień Spółka miała jednego akcjonariusza posiadającego w sposób bezpośredni więcej, niż 5% akcji Spółki.

Na dzień 31 grudnia 2015 r., według najlepszej wiedzy Emitenta Akcjonariuszami posiadającymi powyżej 5% akcji Spółki Sanwil Holding S.A. jest:

• AGIO RB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, posiada 2.250.856 szt. akcji SANWIL HOLDING S.A., co stanowi 26,9471% w kapitale zakładowym Emitenta i 26,9471% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (na oświadczenia).

W 2015 roku Spółka kontynuowała procedurę scalenia akcji, po zarejestrowaniu uchwały Walnego Zgromadzenia nr 4/IX/2014 z dnia 30.09.2014 r, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 32/2014 z dnia 16-12-2014 r., zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Lublin Wschód w Lublinie VI Wydział Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 21 -11-2014 r. LU. VI. Ns - Rej. KRS/017180/14/186. W skutek scalenia akcji doszło do zmiany artykułu 9 Statutu Spółki. Po scaleniu akcji, kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.011.725,00 zł (pięć milionów jedenaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć złotych) i dzieli się na 8.352.875 akcji o wartości nominalnej 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) każda akcja objętych jedną serią D. Komunikatem nr 4/2015 z dnia 9.03.2015 r. i komunikatem nr 5/2015 z dnia 11.03.2015 r. Zarząd Spółki poinformował akcjonariuszy o harmonogramie scalenia akcji w związku z rozpoczętą w 2014 roku procedurą scalenia akcji Spółki. W skutek wniosku Zarządu Spółka Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjęła uchwałę nr 229/2015 z dnia 11 marca 2015 roku w sprawie zawieszenia na Głównym Rynku GPW obrotu akcjami spółki SANWIL HOLDING S.A., na podstawie której doszło do zawieszenia obrotu akcjami Spółki od dnia 12 marca 2015 r. do dnia 25 marca 2015 r. (włącznie). Dalej zgodnie z uchwałą Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. nr 160/15 z dnia 16 marca 2015 r. w związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Spółki SANWIL HOLDING S.A., doszło do określenia wartości nominalnej akcji Spółki z 0,10 zł na 0,60 zł i ustalony został dzień 25 marca 2015 r. jako dzień wymiany 50.117.250 akcji Spółki na 8.352.875 akcji Spółki o wartości nominalnej 0,60 zł każda. Dniem referencyjnym, o którym mowa w § 187 ust. 1 Szczegółowych Zasad Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, dla

dokonania wymiany, był dzień 18 marca 2015 r. Zarząd Krajowego Depozytu stwierdził ponadto, że po przeprowadzeniu operacji wymiany, kodem PLSCOPK00012 oznaczonych zostało 8.352.875 akcji spółki SANWIL HOLDING S.A. o wartości nominalnej 0,60 zł każda.

Tym samym procedura scalenia akcji ulegał zakończeniu.

2.1.2. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne

Na dzień 31 grudnia 2015 r. nie istniały papiery wartościowe Emitenta dające specjalne uprawnienia kontrolne. Żaden z akcjonariuszy nie posiada również jakichkolwiek uprawnień kontrolnych wobec Emitenta wynikających z przepisów Statutu.

2.1.3. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.

Akcjonariuszom uczestniczącym w walnych Zgromadzeniach przysługuje liczba głosów równa liczbie posiadanych akcji. 2.1.4. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.

Aktualnie jedynymi ograniczeniami dotyczącymi przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta są ograniczenia wynikające z art. 159 w związku z art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie

instrumentami finansowymi, dotyczące okresów zamkniętych. 2.2. Walne Zgromadzenie.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania regulują:

1. Kodeks Spółek Handlowych,

2. 1. Statut SANWIL HOLDING S.A.,
3. 1. Regulamin Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A.
4. 1. Stosowane w Spółce Zasady Ładu Korporacyjnego.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne i nadzwyczajne.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego,

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia:

• a) z własnej inicjatywy,
• b) na wniosek Rady Nadzorczej,
• c) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie zwoływane jest w trybie określonym w art.395 § 1 i art.398 Kodeksu Spółek Handlowych, w sposób określony zapisami art. 402¹ ,402²i 402³ Kodeksu Spółek Handlowych oraz regulacjami Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej […].

Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie są ważne, bez względu na liczbę akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, o ile Kodeks Spółek Handlowych nie stanowi inaczej.

Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysku albo pokrycie straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób

5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

6) nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;

7) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu Zarządu albo nadzoru.

Zarząd przedstawia propozycje uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Radzie Nadzorczej do wcześniejszego zaopiniowania.

Negatywna opinia lub brak opinii Rady Nadzorczej nie stanowią przeszkody w podjęciu uchwały przez Walne Zgromadzenie. W Spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. (dostępny na stronie internetowej Emitenta), przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING S.A. nr 14/2005 z dnia 9 czerwca 2005 r.

W 2015 roku nie doszło do odwołania Walnego Zgromadzenia.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji mailowej przesłanej na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo przesyłane elektronicznie do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja może polegać na zwrotnym pytaniu w formie telefonicznej lub elektronicznej do akcjonariusza i pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa.

W Spółce nie istnieją akcje uprzywilejowane, stąd każda akcja zwyczajna daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu bez żadnych ograniczeń statutowych. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.

Głosowanie jest jawne, z tym że tajne głosowanie Zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągniecie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. W sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej Walne Zgromadzenie może uchylić tajność głosowania. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub Kodeks Spółek Handlowych nie stanowią inaczej. Bezwzględna większość głosów oznacza więcej niż połowę głosów oddanych. Głosy oddane to głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się".

W 2015 roku Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się dwa razy :

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 25 czerwca 2015 r., na którym Walne Zgromadzenie podjęło m. in. uchwałę w sprawie sposobu podziału straty za 2014 rok . Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 25 czerwca 2015 r. objęte zostały komunikatem bieżącym nr 16/2015 z dnia 25 czerwca 2015 r.
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się w dniu 26 czerwca 2015 r., które podjęło uchwały w między innymi w sprawie zmiany paragrafu 9 a i 9 b Statutu. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2015 r. objęte zostały komunikatem bieżącym nr 17/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r. Po rejestracji zmiany zmian statutu Spółka opublikowała komunika bieżący nr 21/2015 z dnia 22 października 2015 r.

Każde z Walnych Zgromadzeń zostało zwołane poprzez ogłoszenia dokonane na stronie internetowej Spółki oraz wysłanie raportu bieżącego. Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mogły być udzielane nie tylko na piśmie, ale również w postaci elektronicznej.

Posiedzenia Walnego Zgromadzenia obywały się w siedzibie Spółki, co realizuje zasadę nr 7 z części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Spółka ustala miejsce i termin Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy).

W Walnych Zgromadzeniach uczestniczył Prezes Zarządu, przygotowany do udzielenia merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia, które to działania zgodne są z zasadą pkt 6 z części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Członkowie Zarządu powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia).

Ponadto na Walne Zgromadzenia zapraszani są członkowie Rady Nadzorczej Spółki, które to działania zgodne są z zasadą pkt. 3 z części III "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia).

3. Skład osobowy i zasady działania organów Zarządzających i nadzorczych Spółki oraz ich komitetów.

3.1. Zarząd.

3.1.1. Skład Zarządu w 2015 r. Zasady reprezentacji Spółki.

Zarząd Spółki składa się z 1 do 3 osób i jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą, która również określa liczbę członków Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

W okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. Zarząd był jednoosobowy w składzie: Pan Adam Buchajski – Prezes Zarządu.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie wieloosobowym upoważnieni są:

• dwaj współdziałający ze sobą członkowie Zarządu,
• członek Zarządu i prokurent,
• prokurent w przypadku prokury samoistnej.

Do reprezentowania Spółki przy Zarządzie jednoosobowym upoważniony jest jednoosobowo Prezes Zarządu.

3.1.2. Uprawnienia Zarządu Spółki.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

Tryb pracy Zarządu reguluje Statut Spółki oraz KSH.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.

Zarząd ma obowiązek prowadzić sprawy Spółki z najwyższą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, z powszechnie przyjętymi zwyczajami, przestrzegając postanowień Statutu i uchwał Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Do zakresu działalności Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.

3.2. Rada Nadzorcza.

3.2.3. Skład osobowy Rady Nadzorczej, jego zmiany w okresie sprawozdawczym oraz zasady powoływania członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza jest organem składającym się z 5 do 9 członków, powoływanych na 3 lat, przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza powoływana jest na okres wspólnej kadencji. Ilekroć liczba członków Rady Nadzorczej nie przekracza 5 członków, Rada Nadzorcza może powołać do swojego składu jednego członka. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki jedynie osobiście.

Skład Rady Nadzorczej w 2015 roku był następujący:

• W okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 marca 2015 r.:
• 1. Krzysztof Misiak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Buchajska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Magdalena Buchajska– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Zawiślak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Paweł Buchajski Członek Rady Nadzorczej.

Po rezygnacji Pana Pawła Buchajskiego z dniem 20 marca 2015 r. (o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 8/2015 z dnia 20.03.2015 r.) w miejsce pana Pawła Buchajskiego powołany został, w drodze dokooptowania, Pan Robert Buchajski (o czym Spółka informowała komunikatem bieżącym nr 9/2015 z dnia 20.03.2015 r.). Spółka opublikował życiorys pana Roberta Buchajskiego i odebrała oświadczenia o pozdawaniu w relacji braku konkurencyjności wobec Spółki.

W okresie od dnia 20 marca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.:

• 1. Robert Buchajski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Agnieszka Buchajska Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Magdalena Buchajska– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Piotr Zawiślak Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Krzysztof Misiak Członek Rady Nadzorczej.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów,

2) badanie i opiniowanie sprawozdań Zarządu,

3) coroczne badanie i zatwierdzanie: rocznego budżetu, rocznego planu działalności gospodarczej, planów finansowych – rocznych i długookresowych, planów marketingowych rocznych i długookresowych, rocznego planu zatrudnienia i wynagradzania, oraz ocena szczegółowych sprawozdań Zarządu z realizacji tychże planów składanych Radzie Nadzorczej po okresie realizacji planu lub na żądanie Rady Nadzorczej w każdym czasie,

4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1-3,

5) badanie i opiniowanie wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania,

6) wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu, 8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swych czynności, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub jeżeli członkowie ci z innych powodów nie mogą sprawować swoich czynności,

9) zatwierdzanie struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa Spółki,

10) wyrażenie zgody na dokonywanie darowizn przez Spółkę,

11) wyrażenie zgody na restrukturyzację poprzez odłączenie części aktywów stanowiących przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego,

12) wyrażenie zgody i zbywanie nieruchomości Spółki oraz środków trwałych stanowiących w całości lub w części elementy linii produkcyjnych.

Zgodnie z zasadą 1 pkt 1 z części III "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" Rada Nadzorcza w dniu 22 maja 2015 r. sporządziła i następnie w dniu 25.06.2015 r. przedstawiła Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sanwil Holding S.A. za 2014 rok.

Ponadto Rada Nadzorcza przed każdym Walnym Zgromadzeniem Spółki rozpatrywała i opiniowała sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia i w tym celu odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10.06.2015 r.

Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność większości jej członków, a wszyscy jej członkowie powinni zostać zaproszeni. Uchwały zapadają bezwzględną większością oddanych głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, a w przypadku równego podziału głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym - uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w powyższych trybach nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.

Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. W tym trybie Rada Nadzorcza nie może podejmować uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania, odwołania lub zawieszenia w czynnościach członka Zarządu oraz w sprawach określonych w art. 382 § 3 Kodeksu Spółek handlowych. Szczegółowy opis działania Rady Nadzorczej zawarty jest w Statucie Spółki oraz w Regulaminie Rady Nadzorczej.

Regulamin Rady Nadzorczej został przyjęty uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2005 r. i jest opublikowany jest na stronie internetowej Spółki co realizuje zasadę pkt. 7 z części II "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" (Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: 1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i regulaminy organów spółki).

3.3. Powołane Komitety.

Jak wskazano powyżej, w 2015 roku Rada Nadzorcza SANWIL HOLDING S.A. składała się z pięciu osób.

Zgodnie natomiast z obowiązującymi przepisami prawa, w przypadku gdy Rada Nadzorcza liczy pięciu członków Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu lub wykonuje kolegialnie zadania Komitetu Audytu wskazane w ustawie z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Ustawa o biegłych rewidentach). W związku z pięcioosobowym składem Rady Nadzorczej zadnia Komitetu Audytu, wskazane w Ustawie o biegłych rewidentach, wykonuje cała Rada Nadzorcza.

Do ustawowych zadań w tym zakresie należą w szczególności:

1.monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej;

2.monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz Zarządzania ryzykiem;

3.monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej;

4.monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w tym w przypadku świadczenia usług, o których mowa w art. 48 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, takich jak np. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych, doradztwo podatkowe.

Ponadto, wykonując zadania Komitetu Audytu Rada Nadzorcza, zapoznaje się pisemnymi informacjami podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

4. Opis podstawowych cech stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Za system kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych w Spółce SANWIL HOLDING S.A. odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Za proces kontroli wewnętrznej i proces sporządzania sprawozdań finansowych na poziomie konsolidacji odpowiedzialny jest Zarząd podmiotu dominującego. Również na Zarządzie podmiotu dominującego spoczywa obowiązek sporządzania raportów okresowych.

System Zarządzania ryzykiem w Spółce jest wielostopniowy. Najważniejszą rolę w Spółce SANWIL HOLDING S.A. pełnią w niej naczelne organa Spółki, to jest Zarząd i Rada Nadzorcza.

Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez Głównego Księgowego. W Spółce SANWIL HOLDING S.A. udział w przygotowaniu sprawozdania bierze również Prezes Zarządu. Przygotowanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych dla podmiotu dominującego oraz Grupy Kapitałowej leży w zakresie obowiązków Głównego Księgowego podmiotu dominującego. Sprawozdania finansowe przygotowywane są zgodnie z przepisami prawa oraz obowiązującą w Spółce polityką rachunkowości oraz weryfikowane na bieżąco przez Zarząd Spółki, który jest odpowiedzialny za rzetelność i zgodność sporządzanych raportów. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, w którym rejestrowane są zdarzenia księgowe zgodnie z polityką rachunkową Spółki opartą na Międzynarodowych Standardach Rachunkowości i Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej.

Zarząd SANWIL HOLDING S.A. na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z odpowiednim wyprzedzeniem czasowym. Kontrole i weryfikacje sprawozdań finansowych prowadzi biegły rewident, który prowadzi badanie rocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego) oraz przegląd półrocznych sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego). Sprawozdania finansowe zatwierdzone przez Zarządy Spółek z Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING weryfikowane są przez niezależnego audytora – biegłego rewidenta. Biegły rewident badający sprawozdanie jednostkowe podmiotu dominującego oraz sprawozdanie skonsolidowane Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING, wybierany jest przez Radę Nadzorczą Spółki spośród renomowanych firm audytorskich.

Główny Księgowy na potrzeby Zarządu przygotowuje okresowe raporty dotyczące kluczowych danych finansowych i wskaźników operacyjnych segmentów biznesowych.

Sprawozdania finansowe po zakończeniu badania przez audytora przesyłane są członkom Rady Nadzorczej Spółki, która dokonuje oceny sprawozdania finansowego.

5. Informacja o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki.

Spółka podaje informacje o udziale kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej na koniec 2015 roku. W ciągu roku nie zmieniał się udział kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki, stąd Spółka nie prezentuje stanu zmian w ciągu roku.

Zarząd Spółki:

Stan na dzień:	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2015 r.	0	1

Rada Nadzorcza Spółki:

Stan na dzień:	Liczba kobiet	Liczba mężczyzn
31 grudnia 2015 r.	2	3

4. ZATRUDNIENIE

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2015 roku wynosił: 4 osoby - pracownicy umysłowi - 4 osoby.

Stan zatrudnienia na dzień 31.12.2014 roku wynosił: 4 osoby - pracownicy umysłowi - 4 osoby.

Z dniem 01.11.2008 zgodnie z umową przeniesienia przedsiębiorstwa pracownicy Emitenta zatrudnieni na ten dzień stali się pracownikami spółki zależnej SANWIL POLSKA Sp. z o.o.

Komórki organizacyjne (Dział Finansowy, Dział Kadr i Płac, IT) spółki zależnej SANWIL POLSKA Sp. z o.o. świadczą kompleksowe usługi w zakresie przedmiotowym tych komórek na rzecz SANWIL HOLDING S.A. niezbędnych do prawidłowego prowadzenia działalności gospodarczej.

5. INWESTYCJE

Realizowane inwestycje Spółki i zakończone w roku 2015, miały głównie charakter kapitałowy. Prowadzone były na terenie Polski i zostały zaprezentowane w punkcie 27 jednostkowego sprawozdania finansowego w rozdziale "Instrumenty finansowe"

6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA

W 2015 roku Spółka nie zaniechała żadnego rodzaju dotychczasowej działalności.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE I OBJAŚNIENIA

7.1. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7.1.1. Postępowania dotyczące zobowiązań albo wierzytelności spółki, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych spółki

Nie występują.

7.1.2. Dwa lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych spółki

W omawianym okresie nie występują.

7.2. Zawarte przez spółkę umowy znaczące dla działalności

Nie wystąpiły.

7.3. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz główne inwestycje krajowe i zagraniczne dokonane poza grupą jednostek powiązanych

Nie występują.

7.4. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez spółkę z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Nie wystąpiły.

7.5. Zaciągnięte i wypowiedziane w roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Nie wystąpiły.

7.6. Udzielone pożyczki w roku obrotowym jednostkom powiązanym

Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym zostały zaprezentowane w pkt. 18 jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki.

7.7. Poręczenia i gwarancje udzielone i otrzymane od podmiotów powiązanych

W 2015 r. nie wystąpiły.

7.8. Emisja papierów wartościowych wraz z opisem wykorzystania środków z emisji w okresie objętym sprawozdaniem do dnia sporządzenia sprawozdania

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych.

7.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za rok 2015.

Zarząd nie publikował prognoz wyników finansowych na rok 2015, zatem nie odniósł się do ich realizacji.

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Nie wystąpiły.

7.11. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji, odwołania

Nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych ze Spółką lub z jej podmiotem zależnym określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.

7.12. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób nadzorujących i zarządzających

Wynagrodzenie Zarządu:

1.	Buchajski Adam	252 tys. zł brutto
	Wynagrodzenie Rady Nadzorczej:
1.	Misiak Krzysztof	101 tys. zł brutto
2.	Buchajska Agnieszka	225 tys. zł brutto
3.	Buchajska Magdalena	225 tys. zł brutto
4.	Buchajski Paweł	14 tys. zł brutto
5.	Zawiślak Piotr	60 tys. zł brutto
6.	Buchajski Robert	192 tys. zł brutto

Prokurent Emitenta pobierał w 2015 r. wynagrodzenie od spółki zależnej Draszba w wysokości 24 tys. zł z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Osoby zarządzające wyższego szczebla i nadzorujące nie pobierały w 2015 r. żadnych wynagrodzeń i nagród z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Emitent ustalił zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej:

• sposób i ustalanie zasad wynagradzania Zarządu określa Rada Nadzorcza Spółki,

• wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie.

Osoby zarządzające oraz nadzorujące nie otrzymywały wynagrodzenia na podstawie planu premii lub podziału zysku, w formie opcji na akcje oraz innych świadczeń w naturze, takie jak opieka zdrowotna lub środek transportu.

7.13. Akcje spółki oraz udziały podmiotów powiązanych posiadane przez osoby nadzorujące i zarządzające

Według najlepszej wiedzy Emitenta na dzień przekazania poprzedniego raportu okresowego, dzień bilansowy i dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Akcjonariuszami posiadającymi pow. 5% akcji spółki są:

Akcjonariusz	Ilość posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym [%}]	Liczba głosów z posiadanych akcji	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ [%]	Uwagi
AGIO RB Fundusz Inwestycyjny Zamknięty	2.250.856*	26,9471	2.250.856*	26,9471	-

(*) – W dniu 25.03.2015 na podstawie Uchwały 160/15 KDPW S.A. nastąpiła wymiana 50.117.250 akcji spółki na 8.352.875 szt. akcji w związku z operacją scalenia spółki (raport bieżący 7/2015). Scalenie akcji nastąpiło na podstawie uchwały NWZA spółki z 4.09.2014 r. (raport bieżący 24/2014) zarejestrowanej przez sąd rejestrowy 21.11.2014 r. (raport bieżący 32/2014).

Na podstawie otrzymanych oświadczeń, Zarząd Spółki SANWIL HOLDING S.A. informuje, że osoby nadzorujące nie posiadają akcji Spółki. Na podstawie otrzymanego oświadczenia Emitent Informuje, iż Pan Adam Buchajski do dnia 09.03.2016 Prezes Zarządu Spółki i w okresie od 10.03-14.04.2016 Przewodniczący Rady nadzorczej na dzień bilansowy posiadał 12.948 akcji. Ponadto na podstawie otrzymanego oświadczenia Prokurent Spółki na dzień bilansowy i dzień sporządzenia raportu posiada 7.167 szt. akcji.

7.14. Zdarzenia istotnie wpływające na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym i po dacie bilansowej do dnia sporządzenia sprawozdania

Inne zdarzenia poza opisanymi w niniejszym sprawozdaniu Zarządu z działalności oraz sprawozdaniu finansowym za rok 2015 nie wystąpiły.

7.15. Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka, przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzkiem finansowym

Opisane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym SANWIL HOLDING S.A. za rok 2015 w punkcie 27 i 34.8.

Lublin, dnia 25.04.2016 r.