Sanwil Holding S.A. — AGM Information 2020

Jun 26, 2020

Treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. w dniu 26 czerwca 2020 r.

UCHWAŁA NR 1/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wybiera Panią Sylwię Paduchowską na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Spółki.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 2/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o przyjęciu porządku obrad jak w ogłoszeniu opublikowanym przez Spółkę w raporcie bieżącym nr 18/2020 oraz na stronie internetowej Spółki w dniu 29 maja 2020 r.:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań sporządzonych za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019, tj. jednostkowego sprawozdania finansowego SANWIL HOLDING S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A., oraz z oceny wniosku Zarządu Spółki co do sposobu pokrycia straty wykazanej przez Spółkę za rok obrotowy 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2019 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za rok 2019 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu pokrycia straty wykazanej przez Spółkę SANWIL HOLDING S.A. za 2019 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia członkowi Zarządu SANWIL HOLDING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna".
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 3/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o odstąpieniu od wyboru Komisji Skrutacyjnej i powierzeniu obowiązków liczenia głosów i czuwania nad prawidłowością przebiegu głosowania Przewodniczącej Walnego Zgromadzenia wspólnie z notariuszem protokołującym przebieg Walnego Zgromadzenia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 4/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2019 rok

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności SANWIL HOLDING S.A. oraz Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2019 rok.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 5/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2019, na które składają się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 43 384 tys. zł
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 2 085 tys. zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2 738 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 382 tys. zł,
• e) dodatkowa informacja objaśniająca za rok obrotowy 2019.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 6/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2019, na które składają się:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 52 260 tys. zł,
• b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące stratę netto w kwocie 2 804 tys. zł,
• c) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 3 457 tys. zł,
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 454 tys. zł,
• e) dodatkowa informacja objaśniająca za rok obrotowy 2019.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 7/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie sposobu pokrycia straty wykazanej przez Spółkę SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2019

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 2 Statutu Spółki postanawia, że strata netto, wykazana przez Spółkę SANWIL HOLDING S.A. za rok obrotowy 2019 w kwocie 2 085 006,06 zł, w całości zostanie pokryta z kapitału zapasowego.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 8/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela absolutorium Panu Adamowi Buchajskiemu z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 9/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Litwinowi z wykonania przez Niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 10/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Misiakowi z wykonania przez Niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 11/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela absolutorium Pani Barbarze Lenart z wykonania przez Nią obowiązków Członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 12/VI/2020 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela absolutorium Panu Michałowi Makarczykowi-Rodkiewiczowi z wykonania przez Niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 13/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka")

z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o regulacje art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 28 ust. 2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela absolutorium Panu Piotrowi Zawiślakowi z wykonania przez Niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.

UCHWAŁA NR 14/VI/2020

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie (dalej: "Spółka") z dnia 26 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna"

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, działając w oparciu o regulacje art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.), przyjmuje "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna", jak w załączniku do niniejszej uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

W głosowaniu nad ww. uchwałą oddano ważne głosy z 6.000.000 akcji stanowiących 100% na tym Zgromadzeniu i 37,491% w kapitale zakładowym. Na ogólną liczbę 6.000.000 ważnych głosów, oddano za uchwałą 6.000.000 głosów, wstrzymało się 0 głosów, 0 głosów było przeciwnych. Uchwała została powzięta przez ZWZ. Do Uchwały sprzeciwu nie zgłoszono.