Sanwil Holding S.A. — AGM Information 2017

Jun 1, 2017

UCHWAŁA NR 1/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , w oparciu o regulacje art. 409 § 1 Ksh:

Wybiera Pana/ Panią …… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SANWIL HOLDING S.A.

UCHWAŁA NR 2/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 ,

postanawiamy o przyjęciu porządku obrad, jak w Ogłoszeniu opublikowanym przez Spółkę na stronie internetowej Spółki SANWIL HOLDING S.A. w dniu 1 czerwca 2017 r. oraz w komunikacie bieżącym nr .…/2017 z dnia 1 czerwca 2017 r. o treści:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowych sprawozdań Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2016 rok, to jest sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2016 oraz z oceny wniosku Zarządu Spółki, co do sposobu podziału zysku, oraz oceny skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za 2016 rok, to jest skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za rok obrotowy 2016.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania Zarządu SANWIL HOLDING S.A. z działalności Spółki w 2016 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2016 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING w 2016 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za rok 2016 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku za 2016 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu SANWIL HOLDING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2016 roku.

• 14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 28 Statutu.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej/ odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088,

Postanawiamy o wyborze do Komisji Skrutacyjnej w składzie : ……………….

lub

Postanawiamy o odstąpieniu od wyborów Komisji Skrutacyjnej i powierzeniu obowiązków liczenia głosów i czuwaniem nad prawidłowością przebiegu głosowania Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wspólnie z notariuszem protokołującym przebieg Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 4/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS 0000119088 za 2016 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2016 rok.

UCHWAŁA NR 5/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 za 2016 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2016 r., na które składają się:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 42.102 tys. zł
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. wykazujący zysk netto w kwocie 397 tys. zł oraz dochód całkowity 397 tys. zł
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę 1.022 tys. zł
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 397 tys. zł
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

UCHWAŁA NR 6/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL za 2016 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 5 Ksh

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za 2016 rok.

UCHWAŁA NR 7/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za 2016 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 5 Ksh:

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2016 r., na które składają się:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2016 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 54.489 tys. zł
• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 wykazujące stratę netto i całkowite dochody ogółem w kwocie minus 1.663 tys. zł
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 822 tys. zł
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2016 do 31.12.2016 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego 1.946 tys. zł
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

UCHWAŁA NR 8/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie sposobu podziału zysku za 2016 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ksh oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 34 ustęp 1 Statutu:

na wniosek Zarządu Spółki, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, postanawia cały zysk netto za rok 2016 w kwocie 396.552,47 (słownie: trzysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset pięćdziesiąt dwa złote 47/100 złotych) wyłączyć spod podziału pomiędzy akcjonariuszy i przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

UCHWAŁA NR 9/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Adamowi Buchajskiemu, któremu powierzona został funkcja Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 do dnia 9 marca 2016 r. i za okres od dnia 1 lipca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

UCHWAŁA NR 10/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Robertowi Buchajskiemu, któremu powierzona został funkcja Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków Prezesa Zarządu SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 10 marca 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016 r.

UCHWAŁA NR 11/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Robertowi Buchajskiemu, absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 9 marca 2016 r.

UCHWAŁA NR 12/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Adamowi Buchajskiemu, absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 10 marca 2016 r. do dnia 14 kwietnia 2016 r.

UCHWAŁA NR 13/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Pawłowi Buchajskiemu, absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 15 kwietnia 2016 r. do dnia 12 października 2016 r.

UCHWAŁA NR 14/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Pani Agnieszce Buchajskiej, absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 30 czerwca 2016 r.

UCHWAŁA NR 15/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Maciejowi Węgorkiewiczowi, absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 lipca 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

UCHWAŁA NR 16/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Krzysztofowi Litwinowi absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 13 października 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

UCHWAŁA NR 17/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Krzysztofowi Misiak absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

UCHWAŁA NR 18/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Pani Magdalenie Buchajskiej absolutorium z wykonania przez Nią obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

UCHWAŁA NR 19/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Piotrowi Zawiślak absolutorium z wykonania przez Niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 r.

Uchwała Nr 20/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 roku w sprawie zmiany § 28 statutu

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 393 pkt 4 KSH w związku z art. 430 § 1 KSH, postanawia:

I. Dokonać zmiany § 28 Statutu Spółki, poprzez nadanie tej regulacji treści:

"Art. 28. 1.Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

2.Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) podział zysku albo pokrycie straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób

5) nabycie lub zbycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

6) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

3.W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

1) zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;

2) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji;

3) zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części;

4) rozwiązanie Spółki;

5) połączenie Spółki z inną spółka handlową;

6) podział Spółki;

7) przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt. 5, 6 oraz 7 akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50% kapitału zakładowego Spółki.

1. Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

2. Nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego lub udziału w użytkowaniu wieczystym, nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia."

II. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała nr 21/VI/2017 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 28 czerwca 2017 roku

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu

• I. Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki SANWIL HOLDING S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z podjęcia uchwały nr 20/VI/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 28 czerwca 2017 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.