Sanwil Holding S.A. — AGM Information 2016

Apr 20, 2016

UCHWAŁA NR 1/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , w oparciu o regulacje art. 409 § 1 Ksh:

Wybiera Pana/ Panią …… na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SANWIL HOLDING S.A.

UCHWAŁA NR 2/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 ,

postanawiamy o przyjęciu porządku obrad, jak w Ogłoszeniu opublikowanym przez Spółkę na stronie internetowej Spółki SANWIL HOLDING S.A. w dniu 20 kwietnia 2016 r. oraz w komunikacie bieżącym nr ……… z dnia 20 kwietnia 2016 r. o treści:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny jednostkowych sprawozdań Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2015 rok, to jest sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 oraz z oceny wniosku Zarządu Spółki, co do sposobu pokrycia straty, oraz oceny skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za 2015 rok, to jest skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za rok obrotowy 2015.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania Zarządu SANWIL HOLDING S.A. z działalności Spółki w 2015 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2015 rok oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING w 2015 roku oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za rok 2015 oraz podjęcie uchwały w sprawie jego zatwierdzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za 2015 r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu SANWIL HOLDING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. absolutorium z wykonania obowiązków w 2015 roku.

• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia nr 4/XI/2013 z dnia 27 listopada 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego SANWIL HOLDING S.A. w drodze emisji akcji serii E, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz zmiany statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji akcji serii E i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz w sprawie zmiany statutu w zakresie art. 9 a. w wersji ustalonej po zmianie uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 r. oraz po zmianie uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/VI/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r.
• 1. Podjęcia uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 3/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088,

Postanawiamy o wyborze do Komisji Skrutacyjnej w składzie : ……………….

lub

Postanawiamy o odstąpieniu od wyborów Komisji Skrutacyjnej i powierzeniu obowiązków liczenia głosów i czuwaniem nad prawidłowością przebiegu głosowania Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wspólnie z notariuszem protokołującym przebieg Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA NR 4/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS 0000119088 za 2015 rok.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2015 rok.

UCHWAŁA NR 5/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 za 2015 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Ksh oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 Statutu Spółki,

zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki SANWIL HOLDING S.A. za 2015 r., na które składają się:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
• b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzony na dzień 31 grudnia 2015 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ………
• c) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujący zysk/ stratę netto w kwocie …………
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r. wykazujące zwiększenie / zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego o kwotę ………
• e) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r., wykazujące zwiększenie / zmniejszenie kapitału własnego .……
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

UCHWAŁA NR 6/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL za 2015 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 5 Ksh

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za 2015 rok.

UCHWAŁA NR 7/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING za 2015 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 5 Ksh:

zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SANWIL HOLDING S.A. za 2015 r., na które składają się:

• a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego,

• b) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2015, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę ………

• c) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2015 r. do 31.12.2015 r. wykazujące dochód całkowity w kwocie ……. oraz zysk /stratę netto przypisaną akcjonariuszom jednostki dominującej w kwocie …………

• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie / zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę ……
• e) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 01.01.2015 do 31.12.2015 wykazujące zwiększenie / zmniejszenie kapitału własnego .…
• f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

UCHWAŁA NR 8/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie sposobu pokrycia straty powstałej za 2015 r.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Ksh oraz art. 28 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 34 ustęp 1 Statutu:

dokonuje …………

UCHWAŁA NR 9/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Adamowi Buchajskiemu, któremu powierzona został funkcja Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 r.

UCHWAŁA NR 10/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Krzysztofowi Misiakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

UCHWAŁA NR 11/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Piotrowi Zawiślakowi, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

UCHWAŁA NR 12/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Pani Agnieszce Buchajskiej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

UCHWAŁA NR 13/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Pani Magdalenie Buchajskiej, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

UCHWAŁA NR 14/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Robertowi Buchajskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 20 marca 2015 r. do dnia 31 grudnia 2015 r.

UCHWAŁA NR 15/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r. w sprawie udzielenia absolutorium

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A. wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088 , na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Ksh oraz art. 28 ust.2 pkt 3 Statutu Spółki,

udziela Panu Pawłowi Buchajskiemu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej SANWIL HOLDING S.A. w okresie od dnia 1 stycznia 2015 r. do dnia 20 marca 2015 r.

Uchwała Nr 16/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 18 maja 2016 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 4/XI/2013 Walnego Zgromadzenia z dnia 27 listopada 2013 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego SANWIL HOLDING S.A. w drodze emisji akcji serii E, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz zmiany statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji akcji serii E i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji warrantów subskrypcyjnych serii D w wersji ustalonej po zmianie uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 r. oraz uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 25 czerwca 2015 r. oraz w sprawie zmiany statutu w zakresie art. 9 a.

Walne Zgromadzenie Spółki SANWIL HOLDING S.A wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS pod numerem 0000119088, (zwanej dalej również "Spółką"), postanawia: ----------------------------------------------

§ 1

Dokonać zmiany uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenie nr 4/X/2013 z dnia 27 listopada 2013 r. objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Jadwigę Pluta rep A nr 35897/2013, zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 roku objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Jadwigę Pluta rep A nr 13978/2014 oraz zmienionej Uchwałą Walnego Zgromadzenia Nr 4/VI/2015 z dnia 25 czerwca 2015 roku objętej protokołem sporządzonym przez notariusza Jadwigę Pluta rep A nr 19432/2015, w ten sposób, że: -----------------------------------------

1) dokonać zmiany ceny emisyjnej akcji serii E z 1,20 zł (słownie: jeden złotych dwadzieścia groszy) na 0,60 zł (sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii E.-----------------------------------------------

2) dokonać zmiany zasad zbywania i obciążania warrantów serii D w ten sposób, że ustalić nową treść w tym zakresie o brzmieniu: "Zbycie oraz obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii D jest dopuszczalne a zgodą Spółki wyrażaną uchwałą Zarządu Spółki. Zarząd podejmuje uchwałę w sprawie wniosku o zbycie lub obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii D w ciągu 30 dni od daty zgłoszenia takiego wniosku." --------------------------------------------------------------------------------------------

3) dokonać zmiany art. 9 a statutu i ustalić nowe jego brzmienie o treści: "Art 9 a. Kapitał zakładowy Spółki SANWIL HOLDING S.A. został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 5.010.549 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100), poprzez emisję, nie więcej niż 8.350.915 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości nominalnej, nie większej niż 5.010.549 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4/XI/2103 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2013 r zmienionej Uchwałami Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 r., nr 4/VI/2015 r. z dnia 26 czerwca 2015 r. i nr …… /V/2016 z dnia 18 maja 2016 r."--------------------------------------------------------

4) przyjąć nowy tekst jednolity uchwały w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego SANWIL HOLDING S.A. w drodze emisji akcji serii E, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz zmiany statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji akcji serii E i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji warrantów subskrypcyjnych serii D w wersji ustalonej po zmianie uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 r., uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/VI/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r. oraz uchwałą nr ……/V/2016 z dnia 18 maja 2016 r. o treści:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 4/XI/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 27 listopada 2013 roku

w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego SANWIL HOLDING S.A. w drodze emisji akcji serii E, w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D oraz zmiany statutu Spółki oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji akcji serii E i wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy emisji warrantów subskrypcyjnych serii D w wersji ustalonej po zmianie uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 r., uchwałą Walnego Zgromadzenia nr 4/VI/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r. oraz uchwałą Walnego Zgromadzenia nr … /V/2016 z dnia 18 maja 2016 r.

I. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

§ 1

[Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego]

Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. działając na podstawie art. 448 Kodeksu spółek handlowych postanawia uchwalić warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki SANWIL HOLDING S.A. Osoby, którym przyznano prawo do objęcia akcji w ramach warunkowego kapitału zakładowego, wykonają je na warunkach określonych w niniejszej uchwale w trybie określonym w art. 448 - 452 Kodeksu spółek handlowych.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 2.

[Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki SANWIL HOLDING S.A na kwotę nie wyższą niż 5.010.549 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100). -----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3.

[Cel oraz umotywowanie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego]

Zgodnie z przepisem art. 448 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D wyemitowanych przez Spółkę, zgodnie z treścią tej uchwały. Stosownie do postanowień art. 445 § 1 w zw. z art. 449 Kodeksu spółek handlowych, uchwała podejmowana jest w interesie SANWIL HOLDING S.A. i służyć ma realizacji strategii związanej z rozpoczęcia działań w nowych obszarach biznesowych. Akcje serii E będą mogły być obejmowane przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D. -------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. [Termin wykonania praw objęcia akcji]

Objęcie akcji serii E emitowanych w ramach warunkowego kapitału zakładowego nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 5.

[Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji]

Akcje serii E w ramach warunkowego kapitału zakładowego obejmowane będą przez uprawnionych z warrantów subskrypcyjnych serii D emitowanych przez SANWIL HOLDING S.A. -------------------------------

§ 6.

[Oznaczenie akcji nowej emisji]

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze emisji nie więcej niż 8.350.915 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście), na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda akcja. ------------------------------------------

§ 7. [Cena emisyjna akcji]

Oznacza się cenę emisyjną akcji serii E na 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) za jedną akcję serii E.

§ 8.

[Wkłady]

Akcje serii E mogą być obejmowane za wkłady pieniężne wniesione w pełni przed wydaniem tych akcji. Ustala się, że termin na dokonanie wpłaty całości ceny emisyjnej akcji serii E wynosi 7 dni, licząc od dnia złożenia Spółce przez osobę uprawnioną z warrantów subskrypcyjnych serii D oświadczenia o objęciu akcji serii E, o którym mowa w art. 451 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------- Ustala się, że w przypadku nieuiszczenia w terminie, o którym mowa powyżej, należnej wpłaty na akcje serii E, Spółka może bądź żądać uiszczenia należnej wpłaty wraz odsetkami za czas opóźnienia, a także naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki, bądź bez uprzedniego wezwania pozbawić uprawnionego z warrantów subskrypcyjnych praw nabytych w wyniku złożenia oświadczenia o objęciu akcji serii E, przez umorzenie tych praw. Umorzenie praw, o których mowa w zdaniu poprzednim, następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki. O umorzeniu Spółka zawiadamia niezwłocznie osobę zainteresowaną.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 9.

[Wyłączenie prawa poboru akcji]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu SANWIL HOLDING S.A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii E, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji serii E w całości. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

[Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie]

Akcje serii E uczestniczyć będą w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach: -----

• a) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie od początku roku obrotowego do dnia dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych włącznie, akcje te uczestniczą w zysku od pierwszego dnia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich wydania,---------------------------------------------------------------------------------------------
• b) w przypadku, gdy akcje serii E zostaną wydane w okresie po dniu dywidendy, o którym mowa w art. 348 § 2 Kodeksu spółek handlowych, do końca roku obrotowego - akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego dnia roku obrotowego, w którym zostały wydane. -------------------------------

§ 11.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E oraz dematerializacje i dopuszczenie do obrotu]

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych lub uznanych przez Zarząd Spółki za wskazane w celu wykonania niniejszej Uchwały, w tym w szczególności do określenia szczegółowych warunków emisji akcji serii E, zasad przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii E oraz zawarcia umów z podmiotem lub podmiotami upoważnionymi do przyjmowania oświadczeń o objęciu akcji serii E oraz wpłat na te akcje, o ile Zarząd Spółki uzna zawarcie takich umów za zasadne. -----------------------------------------------------------
• 1. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E oraz praw do tych akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich dematerializację, zgodnie z wymogiem art. 27 ust. 2 pkt 3a oraz 3b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, jak również upoważnia Zarząd Spółki do

podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym tych akcji oraz praw do tych akcji, w tym do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji serii E oraz praw do tych akcji w depozycie papierów wartościowych.------

II. EMISJA WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH

§ 12. [Emisja warrantów subskrypcyjnych]

Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. postanawia wyemitować łącznie 50.105.500 (słownie: pięćdziesiąt milionów sto pięć tysięcy pięćset) zbywalnych warrantów subskrypcyjnych, serii D, uprawniających do objęcia łącznie 8.350.915 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście), akcji na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda akcja, emitowanych na podstawie uchwały nr 4/XI/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2013 r., zmienionej uchwałą nr 4/X/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 1 października 2014 r., uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4/VI/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r. i uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr ……/V/2016 z dnia 18 maja 2016 r. ------------------------

§ 13. [Uprawnieni do objęcia warrantów subskrypcyjnych]

• 1. Uprawnionymi do objęcia 50.105.500 (słownie: pięćdziesiąt milionów sto pięć tysięcy pięćset) warrantów subskrypcyjnych serii D będą podmioty wybrane przez Zarząd w drodze emisji prywatnej ("Uprawnieni"), z tym, że przed dokonaniem przydziału przez Zarząd według powyżej zasady, Zarząd dokonana w pierwszej kolejności przydziału warrantów tym akcjonariuszom, którzy zarejestrują się i będą obecni osobiście lub przez pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu, na którym zostanie podjęta uchwała o emisji warrantów subskrypcyjnych i złożą następnie w nieprzekraczającym 7 dni terminie, od daty otrzymania od Zarządu Spółki oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych, oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych, zgodnie z paragrafem 19 tej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zarząd skieruje do uprawionych, zgodnie z ustępem 1 tego paragrafu akcjonariuszy, oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych w terminie do 30 dni od daty zarejestrowania w odpowiednim rejestrze zmiany statutu poprzez ujawnienie nowego artykułu 9 a Statutu. Akcjonariuszom tym będzie przysługiwało prawo do objęcia liczby warrantów proporcjonalnej do ich udziału w kapitale zakładowym Spółki wynikających z liczby akcji zarejestrowanych w Dniu Rejestracji, o jakim mowa art. 406¹ KSH, celem wykazania praw do uczestnictwa w Walnym zgromadzeniu zwołanym na dzień 27.11.2013 r. Liczba przyznanych warrantów określa następujący wzór: liczba przyznanych warrantów = [liczba akcji zarejestrowanych na NWZA na dzień 27.11.2013 r./liczba wszystkich akcji Spółki] x [liczba wyemitowanych w ramach tej emisji warrantów subskrypcyjnych]. W przypadku uzyskania wartości ułamkowej, będzie ona zaokrąglana w górę do pełnej jedności.-------
• 1. Warranty nie objęte w sposób opisany powyżej, zostaną zaoferowane przez Zarząd wybranym przez siebie podmiotom, którym Zarząd złoży pisemną ofertę objęcia warrantów, z zakreśleniem 7 dni na złożenie oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia warrantów subskrypcyjnych.--------------------

§ 14.

[Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne obejmowane będą przez Uprawnionych nieodpłatnie. ----------------------------------

§ 15.

[Liczba akcji przypadająca na jeden warrant subskrypcyjny]

Sześć warrantów subskrypcyjny serii D uprawnia do objęcia jednej akcji serii E.----------------------------

§ 16.

[Termin wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych]

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych serii D nie może nastąpić później niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 17.

[Wyłączenie prawa poboru warrantów subskrypcyjnych]

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu SANWIL HOLDING S.A. uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D, Walne Zgromadzenie SANWIL HOLDING S.A. działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D w całości.---------------------------------------------------------------------------------------------

§ 18. [Rodzaj warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania]

Warranty subskrypcyjne serii D będą miały postać dokumentu i będą papierami wartościowymi na okaziciela. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. -----------------------------------------------

§ 19.

[Termin emisji warrantów subskrypcyjnych]

Warranty subskrypcyjne serii D wyemitowane zostaną po rejestracji niniejszego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego SANWIL HOLDING S.A. i zostaną zaoferowane Uprawnionym w terminie do 30 dni licząc od dnia rejestracji tego podwyższenia. Oświadczenie o objęciu warrantów subskrypcyjnych serii D powinno zostać złożone w terminie do 7 dni od daty złożenia oferty ich nabycia przez Spółkę. Warranty subskrypcyjne serii D zostaną wydane w siedzibie Spółki. -----------------------------

§ 20.

[Zakaz zbywania i obciążania warrantów subskrypcyjnych serii D]

Zbycie oraz obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii D jest dopuszczalne a zgodą Spółki wyrażaną uchwałą Zarządu Spółki. Zarząd podejmuje uchwałę w sprawie wniosku o zbycie lub obciążenie warrantów subskrypcyjnych serii D w ciągu 30 dni od daty zgłoszenia takiego wniosku.----------------------

§ 21.

[Upoważnienie Zarządu do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii D]

1. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji warrantów subskrypcyjnych serii D. -----------------------------------------

2. W szczególności upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji Serii E na rzecz posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D.------------------------

III. ZMIANA STATUTU

§ 22. [Zmiana Statutu Spółki]

W związku z niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego SANWIL HOLDING S.A. zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po dotychczasowym art. 9 dodaje się nowy artykuł 9 a w następującym brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Art 9 a.

Kapitał zakładowy Spółki SANWIL HOLDING S.A. został warunkowo podwyższony, o kwotę nie wyższą niż 5.010.549,00 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100) poprzez emisję, nie więcej niż łącznie 8.350.915 (osiem milionów trzysta pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset piętnaście) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 0,60 zł (słownie: sześćdziesiąt groszy) każda i łącznej wartości nominalnej, nie większej niż 5.010.549,00 (słownie: pięć milionów dziesięć tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć zł 00/100), w celu przyznania praw do objęcia akcji serii E przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii D, emitowanych na podstawie Uchwały nr 4/XI/2103 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2013 r zmienionej Uchwałami Walnego Zgromadzenia nr 4/X/2014 z dnia 1 października 2014 r ., nr 4/VI/2015 z dnia 26 czerwca 2015 r. i nr … …/V/2016 z dnia 18 maja 2016 r.---------------

§ 23

[Wejście w życie]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej przyjęcia, przy czym skutki prawne wywołuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd postanowienia w przedmiocie wpisania zmian w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna z dnia 30 października 2013 r. uzasadniająca powody wyłączenia w całości prawa poboru akcji serii E i warrantów subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji serii E

Proponowana uchwała w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki są zgodne z interesem Spółki i mają na celu pozyskania finansowania nowych obszarów biznesowego działania Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przeprowadzenie dalszych zmian w Spółce wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zarówno w odniesieniu do warrantów subskrypcyjnych, jak i akcji nowej emisji, tak, aby możliwe było zaoferowanie przedmiotowych warrantów subskrypcyjnych (a w konsekwencji także akcji), przy braku zainteresowania warrantami, ze strony dotychczasowych akcjonariuszy, w drodze subskrypcji prywatnej wybranym przez Zarząd inwestorom zainteresowanych finansowaniem jak również dalszym rozwojem Spółki i gotowych doinwestować Spółkę. Taka procedura postępowania usprawnia proces pozyskania kapitału od inwestora zewnętrznego.

Uchwała nr 17/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SANWIL HOLDING Spółka Akcyjna w Lublinie z dnia 18 maja 2016 r.

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu

• I. Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki SANWIL HOLDING S.A. do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany wynikające z podjęcia uchwały nr 16/V/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 18 maja 2016 r.
• II. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.