Santierul Naval Orsova S.A.

AGM Information • Oct 2, 2020

ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A. Nr. RC J25/150/1991 CIF: RO 1614734 Capital social: - subscris 28.557.297,5 lei - varsat 28.557.297,5 lei Str. Tufări, nr. 4, Orşova, 225200, Mehedinţi Tel.: 0252/362.399; 0252/361.885; Fax: 0252/360.648 E-mail: mircea.sperdea@snorsova.ro; marketing@snorsova.ro Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900UXAJ8TPIKLXG79 Cod IBAN: RO96RNCB0181022634120001- B.C.R. Orşova Cod IBAN: RO59BRDE260SV03176142600- B.R.D. Orşova

Catre:

BURSA DE VALORI – Departamentul Operatiuni Emitenți Piețe Reglementate AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA – Sectorul Instrumente și Investiții Financiare

____________________________________________________________________________________

RAPORT CURENT CONFORM LEGII NR.24/2017 ŞI A REGULAMENTULUI ASF NR.5/2018 PRIVIND EMITENTII DE INSTRUMENTE FINANCIARE SI OPERATIUNI DE PIATA

Data raportului: 02.10.2020

Societatea: ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A.;

Sediul social principal: Str. TUFĂRI, Nr.4, Loc. ORŞOVA, Jud. MEHEDINŢI;

Telefon: 0252/362399; Fax: 0252/360648

Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO 1614734;

Numărul şi data înreg. la Oficiul Registrului Comerţului: J25/150/03.04.1991;

Capital subscris şi vărsat: 28.557.297,5 lei

Număr de acţiuni: 11.422.919 acţiuni comune, a câte 2,5 lei fiecare;

Este listată la Bursa de Valori Bucureşti, categoria STANDARD, simbol: SNO;

EVENIMENT IMPORTANT DE RAPORTAT:

HOTARAREA ADUNĂRII GENERALE EXTRAORDINARE A

ACŢIONARILOR Nr . 50 din 02.10.2020

Adunarea generală extraordinară a acţionarilor de la societatea Şantierul Naval Orsova-S.A., convocată pentru data de 02/03 octombrie 2020, şi-a desfăşurat lucrările la prima convocare, respectiv 02 octombrie 2020, ora 10⁰⁰ , la sediul principal al societatii din Orsova,str.Tufari nr.4, fiind îndeplinite condiţiile de publicitate şi cvorum conform dispoziţiilor legale (Legea societăţilor nr.31/1990, republicată, cu modificările ulterioare; Legea nr.24/2017 şi Regulamentul ASF nr.5/2018 privind emitentii de instrumente financiare si operatiuni de piata), aşa cum rezultă din procesul verbal al secretariatului de şedinţă, respectiv:

• Anunţul privind convocarea adunării generale ordinare a acţionarilor a fost publicat cu cel puțin 30 de zile înainte de întrunire în:

• « Monitorul Oficial » partea a IV –a, numarul 2898 din 26.08.2020;

• Cotidianul ''BURSA'' nr.162 din 26.08.2020;

• Materialele supuse dezbaterii au fost publicate pe site-ul societăţii www.snorsova.ro, la termenul anunţat în convocator, respectiv 26.08.2020, cu drept de acces pentru toţi cei interesaţi.
• Din numărul total al acţionarilor înscrişi în registrul acţionarilor, furnizat de S.C. Depozitarul Central SA Bucureşti, la data de referinţă 17.09.2020, și-au exprimat voturile – atât direct cât și prin corespondență, un numar de 16 acționari deținând 91,82% din capitalul social, fiind îndeplinite condițiile de cvorum, conform prevederilor art.112 din Legea societăților nr.31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și ale art.15 alin. (3) din Actul constitutiv al societății.

După alegerea secretarului/secretariatului tehnic și discutarea tuturor materialelor de pe ordinea de zi, Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

HOTARASTE:

1. Se aproba modificarea Actului Constitutiv al societatii, dupa cum urmeaza:

Art.18 alin.(1) se modifica si va avea urmatorul continut:

(1) Societatea este administrata, in sistem unitar, de catre un Consiliu de Administratie, organ colegial de conducere format din 5 membri, temporari si revocabili, persoane fizice si/sau juridice. Durata mandatului fiecarui administrator este stabilita prin hotararea adunarii generale ordinare a actionarilor care alege administratorii, ea neputand depasi 4 ani. Membrii consiliului de administratie isi aleg din randul lor un presedinte si un vicepresedinte.

Art.19, alin(2) si alin.(3) se modifica si vor avea urmatorul continut:

(2) Remuneratia lunara a membrilor consiliului de administratie se stabileste prin hotararea adunarii generale ordinare a actionarilor pentru fiecare exercitiu financiar in parte. Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie care fac parte din comitetele consultative ale consiliului de administratie se stabileste la nivelul de 10% din remuneratia lunara a membrului in cauza, indiferent de numarul de comitete din care fac parte.

(3) Fiecare membru al consiliului de administratie trebuie sa accepte in mod expres exercitarea mandatului incredinatat si sa incheie o asigurare pentru raspunderea civila profesionala, in limita stabilita de Adunarea Generala a Actionarilor. Primele de asigurare vor fi suportate de societate.

Art.20 alin. (1),alin.(2) si alin.(10) se modifica si vor avea urmatorul continut:

^- Cotidianul ''Datina'' nr.7549 din 27.08.2020;

(1) Consiliul de administartie se va intruni cel putin o data la 3 luni, la convocarea presedintelui sau a vicepresedintelui. Consiliul de administratie va putea fi convocat si la cererea motivata a cel putin doi dintre membri sai sau a directorului general executiv , ori de cate ori este necesara o astfel de convocare, iar ordinea de zi va fi propusa de catre autorii cererii. Presedintele sau Vicepresedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

(2) Convocarea in vedrea intrunirii consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu cel putin 5 zile inainte de data propusa pentru tinerea sedintei.

Convocarea sedintei Consiliului de Administratie va fi transmisa fiecarui membru in scris , prin fax sau prin posta electronica, la adresele de fax sau de email ale membrilor Consiliului de Administratie.

(10) Administratorii au dreptul sa li se deconteze, de catre societate, toate cheltuielile determinate de deplasarea si participarea la oricare dintre sedintele consiliului de administratie, precum si pentru orice activitate legata de gestiunea si administrarea societatii.

Cuantumul sumelor decontabile se stabiles in contractul de administrare.

Articolul 21 alin.(1) si alin.(2) se modifica si vor avea urmatorul continut:

(1) Membrii consiliului de administratie pot fi revocati oricand de catre adunarea generala a actionarilor pentru motive temeinice. Constituie just motiv de revocare:

i. orice actiune sau inactiune prin care acestia isi incalca cu vinovatie (din culpa sau cu intentie) oricare dintre obligatiile asumate si/sau care-i revin in aceasta calitate potrivit legii, hotararilor adunarilor generale si actului constitutiv;

ii. neindeplinirea obiectivelor stabilite de catre Adunarea Generala a Actionarilor,in special a prevederilor din bugetul de venituri si cheltuieli;

iii. hotararea A.G.A de reorganizare /restructurare a organelor statutare de conducere a societatii, prin modificarea numarului membrilor Consiliului de Administratie sau a formei de administare;

iv. modificarea structurii actionariatului in sensul reducerii participatiei unuia dintre actionari (prin vanzarea partiala sau totala a pachetului de actiuni detinut , majorari de capital social, fuziuni, divizari, etc.).

v. revocarea administaratorilor in functie care nu au fost reconfirmati prin vot cumulativ in noul consiliu de administratie.

(2) In caz de vacanta a unui post al unui sau mai multor administratori, ceilalti administratori deliberand, procedeaza, cu majoritate absoluta, la numirea unui administrator provizoriu, pana la convocarea adunarii generale.

Articolul 22 alin. (3) se modifica si va avea urmatorul continut:

(3) Limitele remuneratiei lunare a directorului/directorilor se stabilesc intre 5 si11 salarii medii brute realizate pe societate in exercitiul financiar anterior.

Se inlocuieste sintagma " societate comerciala" cu termenul " societate" din cuprinsul Actului Constitutiv, in conformitate cu prevederile Legii 76/2012.

• Voturi "PENTRU" 10.457.959

• Voturi "IMPOTRIVA" 0

• "ABTINERI" 30.010

2. Se aproba cu unanimitate de voturi imputernicirea domnului Sperdea Mircea Ion sa semneze Actul Constitutiv actualizat al societatii.

3. Se aproba cu unanimitate de voturi imputernicirea domnului Sperdea Mircea Ion sa efectueze toate demersurile necesare publicarii si inregistrarii hotararilor adoptate .

Prezenta hotărâre face parte integrantă din procesul verbal întocmit de comisia numită în acest sens şi va fi dată publicităţii conform dispoziţiilor legale, privind informarea continuă a acţionarilor.

Această hotărâre, adoptată cu cvorumul stabilit de lege, va fi depusă în termenul legal la Oficiul Registrului Comerţului Mehedinţi pentru a fi menţionată în registru şi publicată în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, iar un exemplar însoţit de celelalte documente prevăzute în normele legale va fi înaintat Autorității de Supraveghere Financiară şi Bursei de Valori Bucureşti, prin grija directorului general al societăţii, domnul Ing. Sperdea Mircea Ion.

Presedinte de sedinta, Secretar ședința,

Dr. Ec. Ciurezu Tudor Dr. Călin Dragoș