Santierul Naval Orsova S.A.

AGM Information • Aug 25, 2020

ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A. Nr. RC J25/150/1991 CIF: RO 1614734 Capital social: - subscris 28.557.297,5 lei - varsat 28.557.297,5 lei Str. Tufări, nr. 4, Orşova, 225200, Mehedinţi Tel.: 0252/362.399; 0252/361.885; Fax: 0252/360.648 E-mail: mircea.sperdea@snorsova.ro; marketing@snorsova.ro Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900UXAJ8TPIKLXG79 Cod IBAN: RO96RNCB0181022634120001- B.C.R. Orşova Cod IBAN: RO59BRDE260SV03176142600- B.R.D. Orşova

Catre:

BURSA DE VALORI – Departamentul Operatiuni Emitenți Piețe Reglementate AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARA – Sectorul Instrumente și Investiții Financiare

____________________________________________________________________________________

RAPORT CURENT

CONFORM LEGII NR.24/2017 ȘI A REGULAMENTULUI ASF NR.5/2018

privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă

DATA RAPORTULUI: 25 august 2020

Denumirea entității emitente: ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A.; Sediul social principal: Str. TUFĂRI, Nr.4, Loc. ORŞOVA, Jud. MEHEDINŢI; Telefon: 0252/362399; Fax: 0252/360648 Cod unic de înregistrare la Oficiul Registrului Comerţului: RO 1614734; Numărul şi data înreg. la Oficiul Registrului Comerţului: J25/150/03.04.1991; Cod LEI: 254900UXAJ8TPIKLXG79 Capital social subscris şi vărsat: 28.557.297,5 lei Număr de acţiuni: 11.422.919 acţiuni comune, a câte 2,5 lei fiecare; Piața reglementată pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucureşti – Categoria Standard (simbol de piață: SNO)

Eveniment important de raportat: Convocarea Adunarii Generale Extraordinare si Adunării Generale Ordinare a Acționarilor

Consiliul de administraţie al societatii ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA S.A., cu sediul principal în Municipiul Orșova, strada Tufări, nr.4, înregistrată la ORC al Județului Mehedinți sub nr.J25/150/1991, C.U.I. RO1614734, în ședința sa din data de 24 august 2020, a hotărât, la cererea acționarului S.I.F. Transilvania, deținător a 5.711.432 acțiuni, reprezentând 49,9998% din capitalul social, convocarea Adunarii Generale Extraordinare a Actionarilor pentru data de 02 octombrie 2020 ora 10 si a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor pentru data de 02 octombrie 2020 ora 12 00 , la sediul principal din Municipiul Orşova, strada Tufări, nr.4, judeţul Mehedinţi, în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990 republicată în 2004, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr.297/2004 privind piața de capital, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă, ale Regulamentului ASF nr.5/2018 privind emitenţii de instrumente financiare şi operaţiuni de piaţă şi cu dispoziţiile Actului Constitutiv al companiei.

I. ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE EXTRAORDINARE A ACTIONARILOR :

1. Aprobarea modificarii Actului Constitutiv al societatii, dupa cum urmeaza:

Art.18 alin.(1) se modifica si va avea urmatorul continut:

(1) Societatea este administrata, in sistem unitar, de catre un Consiliu de Administratie, organ colegial de conducere format din 5 membri, temporari si revocabili, persoane fizice si/sau juridice. Durata mandatului fiecarui administrator este stabilita prin hotararea adunarii generale ordinare a actionarilor care alege administratorii, ea neputand depasi 4 ani. Membrii consiliului de administratie isi aleg din randul lor un presedinte si un vicepresedinte.

Art.19, alin(2) si alin.(3) se modifica si vor avea urmatorul continut:

(2) Remuneratia lunara a membrilor consiliului de administratie se stabileste prin hotararea adunarii generale ordinare a actionarilor pentru fiecare exercitiu financiar in parte. Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie care fac parte din comitetele consultative ale consiliului de administratie se stabileste la nivelul de 10% din remuneratia lunara a membrului in cauza, indiferent de numarul de comitete din care fac parte.

(3) Fiecare membru al consiliului de administratie trebuie sa accepte in mod expres exercitarea mandatului incredinatat si sa incheie o asigurare pentru raspunderea civila profesionala, in limita stabilita de Adunarea Generala a Actionarilor.Primele de asigurare vor fi suportate de societate.

Art.20 alin. (1),alin.(2) si alin.(10) se modifica si vor avea urmatorul continut:

(1) Consiliul de administartie se va intruni cel putin o data la 3 luni, la convocarea presedintelui sau a vicepresedintelui.Consiliul de administratie va putea fi convocat si la cererea motivata a cel putin doi dintre membri sai sau a directorului general executiv , ori de cate ori este necesara o astfel de convocare, iar ordinea de zi va fi propusa de catre autorii cererii. Presedintele sau Vicepresedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.

(2) Convocarea in vedrea intrunirii consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu cel putin 5 zile inainte de data propusa pentru tinerea sedintei. Convocarea sedintei Consiliului de Administratie va fi transmisa fiecarui membru in scris , prin fax sau prin posta electronica, la adresele de fax sau de email ale membrilor Consiliului de Administratie.

(10) Administratorii au dreptul sa li se deconteze, de catre societate, toate cheltuielile determinate de deplasarea si participarea la oricare dintre sedintele consiliului de administartie, precum si pentru orice activitate legata de gestiunea si administrarea societatii. Cuantumul sumelor decontabile se stabilesc in contractul de administrare.

Articolul 21 alin.(1) si alin.(2) se modifica si vor avea urmatorul continut:

(1) Membrii consiliului de administratie pot fi revocati oricand de catre adunarea generala a actionarilor pentru motive temeinice. Constituie just motiv de revocare:

i. orice actiune sau inactiune prin care acestia isi incalca cu vinovatie (din culpa sau cu intentie)

oricare dintre obligatiile asumate si/sau care-i revin in aceasta calitate potrivit legii, hotararilor adunarilor generale si actului constitutiv;

• ii. neindeplinirea obiectivelor stabilite de catre Adunarea Generala a Actionarilor,in special a prevederilor din bugetul de venituri si cheltuieli;
• iii. hotararea A.G.A de reorganizare /restructurare a organelor statutare de conducere a societatii, prin modificarea numarului membrilor Consiliului de Administratie sau a formei de administare;
• iv. modificarae structurii actionariatului in sensul reducerii participatiei unuia dintre actionari (prin vanzarea partiala sau totala a pachetului de actiuni detinut , majorari de capital social, fuziuni, divizari, etc.).
• v. revocarea administaratorilor in functie care nu au fost reconfirmati prin vot cumulativ in noul consiliu de administratie.

(2) In caz de vacanta a unui post al unui sau mai multor administratori, ceilalti administratori deliberand, procedeaza, cu majoritate absoluta, la numirea unui administrator provizoriu, pana la convocarea adunarii generale.

Articolul 22 alin. (3) se modifica si va avea urmatorul continut:

(3) Limitele remuneratiei lunare a directorului/directorilor se stabilesc intre 5 si 11 salarii medii brute realizate pe societate in exercitiul financiar anterior.

Se inlocuieste sintagma " societate comerciala" cu termenul " societate" din cuprinsul Actului Constitutiv, in conformitate cu prevederilor Legii 76/2012.

• 2. Desemnarea persoanei imputernicite sa semneze Actul Constitutiv actualizat al societatii.
• 3. Desemnarea persoanei care va efectua toate demersurile necesare publicarii si inregistrarii hotararilor adoptate de Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor

II. ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR :

• 1. Alegerea membrilor Consiliului de Administratie pentru un mandat de 2 ani , cu aplicarea metodei votului cumulativ;

• 2. Stabilirea remuneratiilor cuvenite administratorilor pentru exercitiul financiar 2020;

• 3. Stabilirea nivelului asigurarii de raspundere civila profesionala pentru membrii Consiliului de Administratie si pentru Director/Directori;

• 4. Aprobarea incheierii contractului de administrare cu membrii Consiliului de administratie, conform proiectului anexat;
• 5. Desemnarea persoanei care va semna contractul de administrare cu membrii Consiliului de Administratie, in calitate de mandatar conventional din partea societatii;
• 6. Aprobarea formei actualizate a contractului de mandat care va fi semnat de catre Consiliul de Administratie cu directorul/directorii desemnati, conform proiectului anexat;
• 7. Desemnarea persoanei care va efectua toate demersurile necesare publicarii si inregistrarii hotararilor adoptate de Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor

La şedinţe pot participa şi vota numai acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la data de 17 septembrie 2020, stabilită ca data de referinţă.

Capitalul social al societatii ŞANTIERUL NAVAL ORŞOVA SA este format din 11.422.919 acţiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 2,5 lei, fiecare acţiune dând dreptul la un vot în cadrul adunărilor generale ale acţionarior.

Acţionarii reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul:

a) de a introduce puncte noi pe ordinea de zi a adunărilor generale, cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarile generale;

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunărilor generale.

Data limită până la care acționarii își pot exercita drepturile menționate mai sus este 14.09.2020, până la orele 15⁰⁰. Solicitările trebuie transmise în scris la sediul societății Șantierul Naval Orșova S.A., strada Tufări, nr.4, loc. Orșova, județul Mehedinți.

Fiecare actionar are dreptul sa adreseze intrebari privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale. Societatea poate răspunde inclusiv prin postarea răspunsului pe website-ul acesteia, la secţiunea "Întrebări frecvente".

Acţionarii menţionaţi în alineatele precedente au obligaţia să trimită materialele/ întrebările în scris, în plicuri închise, însoţite de urmatoarele documente:

• In cazul actionarilor persoane fizice copie legalizata a actului de identitate si extras de cont emis de Depozitarul Central SA din care sa rezulte calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute;
• In cazul actionarilor persoane juridice certificatul de inregistrare, copia legalizata a cartii de identitate a reprezentantului legal si extras de cont din care rezulta calitatea de actionar si numarul de actiuni detinute, emis de Depozitarul Central SA sau, dupa caz, de participantii care furnizeaza servicii de custodie, conform legii.

Actele mentionate vor fi trimise la sediul societăţii, cu menţiunea scrisă clar, cu majuscule:

"PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACŢIONARILOR din data de 02 octombrie 2020 " respectiv "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 02 octombrie".

Candidatii pentru posturile de administrator vor fi nominalizati de catre membrii actuali ai Consiliului de Administratie sau de catre actionari, conform art.137¹ alin. (2) din Legea nr. 31/1990 R cu modificarile si completarile ulterioare.

Condițiile de eligibilitate pe care trebuie sa le îndeplinească candidații pentru funcția de membru al consiliului de administrație și conținutul dosarului de candidatură sunt prezentate pe site-ul societății: www.snorsova.ro, la secțiunea "INVESTITORI/INFORMATII PENTRU ACTIONARI/MATERIALE PENTRU AGEA SI AGOA DIN 02.10.2020".

Dosarele de candidatura ale administratorilor propuși, se vor înainta Consiliului de Administratie al societatii SANTIERUL NAVAL ORSOVA S.A., la sediul societății, pâna cel mai târziu la data de 14 septembrie 2020 ,orele 16⁰⁰, în vederea înscrierii pe lista de candidaturi, ce va fi supusa aprobarii Adunarii Generale Ordinare a actionarilor. Candidatii vor fi înscrisi pe lista, în ordinea cronologica a numerelor de înregistrare la registratura societatii SANTIERUL NAVAL ORSOVA S.A a dosarelor de candidatura. Pe buletinele de vot vor fi înscriși, respectându-se ordinea cronologică a înregistrării dosarelor, numai candidații ale căror dosare sunt complete, conținând documentele menționate în lista publicată pe siteul societății.

Lista cuprinzand informatii cu privire la numele , localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se vor afla la dispozitia actionarilor , pe site-ul societății.

Documentele, materialele informative si proiectele de hotarâri ale adunărilor generale referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi se pot consulta pe site-ul societatii - www.snorsova.ro şi/sau de la sediul societatii, incepand cu data de 26 august 2020 în zilele lucrătoare între orele 9⁰⁰ - 15⁰⁰ .

Acţionarii înregistraţi la data de referinţă pot participa şi vota la cele doua adunari generale ale actionarilor direct sau pot fi reprezentaţi şi prin alte persoane decât acţionarii, pe bază de împuternicire specială sau generala, intocmite in conformitate cu prevederile Legii nr.24/2017 si Regulamentul ASF nr. 5/2018. Actionarii persoane juridice sau entitati fara personalitate juridica care participa la cele doua adunari generale ale actionarilor prin alta persoana decat reprezentantul legal, vor utiliza in mod obligatoriu o împuternicire speciala sau generala, in conditiile mentionate mai sus. Actionarii vor completa si semna împuternicirile speciale in trei exmplare originale: unul pentru actionar, unul pentru reprezentant si unul pentru societate.

Imputernicirea generala se poate acorda pentru o perioada care nu va depasi trei ani, permitand reprezentantului desemnat sa voteze in toate aspectele aflate in dezbaterea celor doua adunari generale ale actionarilor, cu conditia ca imputernicirea generala sa fie acordata de catre actionar, in calitate de client, unui intermediar definit conform art.92 din Legea nr.24/2017 sau unui avocat. Actionarii nu pot fi reprezentati in cele doua adunari generale ale actionarilor pe baza unei imputerniciri generale, de catre o persoana care se afla intr-o situatie de conflict de interese, in conformitate cu dispozitiile Legii nr.24/2017.

Accesul acţionarilor persoane fizice, îndreptăţiţi să participe la adunarile generale, este permis prin simpla probă a identităţii acestora, făcută cu actul de identitate iar in cazul acţionarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea data persoanei fizice care le reprezintă.

Accesul acţionarilor persoane juridice, îndreptăţiţi să participe la adunarile generale, este permis pe baza dovezii calitatii de reprezentant legal atunci cand este prezent insusi reprezentantul legal al actionarului. In cazul in care nu este prezent reprezentantul legal, alaturi de dovada calitatii de reprezentant legal se va prezenta împuternicirea data persoanei fizice care reprezintă actionarul respectiv. Calitatea de reprezentant legal se dovedeşte cu un certificat constatator eliberat de Registrul Comertului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentul care atestă calitatea de reprezentant legal al acţionarului persoană juridică este valabil dacă a fost emis cu cel mult 3 luni înaintea publicării prezentului convocator. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite intr-o limba străină, alta decat limba engleza vor fi însoţite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Cerintele mentionate la aliniatele precedente se aplică in mod corespunzator şi pentru dovedirea calitatii de reprezentant legal al acţionarului care propune introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acţionarilor sau care adresează întrebări emitentului privind puncte de pe ordinea de zi a adunărilor generale ale acţionarilor.

Formularele de împuterniciri speciale în limba română sau în limba engleză se pot obtine de la sediul societatii începând cu data de 26 august 2020 între orele 9⁰⁰ – 15⁰⁰ , sau se pot descarca de pe web-site-ul societatii. Un exemplar al împuternicirii speciale se va depune/expedia la sediul societatii pâna inclusiv la data de 28 septembrie 2020, un exemplar urmând a fi pus la dispozitia reprezentantului, pentru ca acesta să îşi poată dovedi aceasta calitate.

Actionarii inregistrati la data de referinţă au posibilitatea de a vota și prin corespondenta, înainte de data ținerii adunarilor generale, prin utilizarea formularului de vot prin corespondenta. Formularul de vot, în limba romană sau limba engleză, poate fi obtinut, incepand cu data de 26 august 2020, între orele 9⁰⁰ – 15⁰⁰ , de la sediul social al societatii sau de pe site-ul www.snorsova.ro.

In cazul votului prin corespondenta, formularul de vot, completat si semnat, insotit de copia de pe actul de identitate (buletin/ carte de identitate in cazul persoanelor fizice, respectiv certificat de inregistrare in cazul persoanelor juridice), pot fi transmise la sediul societatii, pana la data de 28 septembrie 2020 ora 13⁰⁰ in plic inchis, cu mentiunea scrisa clar, cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARA A ACŢIONARILOR din data de 02 octombrie 2020 " respectiv "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ A ACŢIONARILOR din data de 02 octombrie 2020".

Imputernicirile şi buletinele de vot , însoţite de actele de identificare ale acţionarilor, pot fi transmise şi prin e-mail cu semnătură electronică extinsă conform Legii nr.455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 28 septembrie 2020, ora 13⁰⁰, la adresa: marilena.visescu@snorsova.ro. La data desfăşurării adunărilor generale, aceste documente vor fi predate în original.

Formularele de vot care nu sunt primite pana la data indicata mai sus nu pot fi luate in calcul pentru determinarea cvorumului si majoritatii in cadrul adunărilor generale.

In contextul actual generat de pandemia COVID-19, având în vedere recomandările autorităților publice române în legatură cu prevenirea/ limitarea răspândirii COVID-19, în măsura în care restricțiile impuse pentru gestionarea situației generate de COVID-19 vor fi menținute, societatea Santierul Naval Orsova S.A. recomanda acționarilor urmatoarele:

• să acceseze materialele de ședință aferente ordinii de zi în format electronic, disponibile pe web-site societății la www.snorsova.ro, la secțiunea "INVESTITORI/INFORMATII PENTRU ACTIONARI/MATERIALE PENTRU AGEA SI AGOA DIN 02.10.2020"., atât în limba română, cât şi în limba engleză;

• să voteze prin corespondență, înainte de adunarile generale, prin utilizarea Formularului de vot prin corespondență;

• să utilizeze ca mijloace de comunicare, cu precadere, e-mailul cu semnatură electronică extinsă încorporată, decât transmiterea prin poștă sau prin curier la Sediul Societății.

Precizam ca la nivelul societății vor fi aplicate restricțiile legale în vigoare la data desfășurării adunărilor generale ale acționarilor, cu privire la limitarea numărului de participanți la evenimente desfășurate în spații închise, numai în funcție de deciziile exprese adoptate de autorități.

Informatii suplimentare se pot obtine de la sediul societatii sau la numarul de telefon 0252362399 între orele 9⁰⁰ – 15⁰⁰ .

În situatia neîndeplinirii condiţiilor de validitate a desfăşurării celor doua şedinţe la prima convocare, adunarea generala extraordinara si ordinară a acționarilor se convoaca pentru data de 03 octombrie 2020, cu menţinerea ordinii de zi, a orei şi a locului de desfăşurare a lucrărilor acestora.

PRESEDINTELE CONSILIULUI DE ADMINISTRATIE, DR.EC. MIHAI FERCALĂ