Santander Bank Polska S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 8, 2021

Warszawa, dnia 8 marca 2021 r.

Wniosek akcjonariusza – Banco Santander S.A. w sprawie projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 22 marca 2021 r. (do punktów 13, 14 oraz 15 porządku obrad)

Banco Santander S.A. ("Santander"), działając na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych, jako akcjonariusz posiadający 67,41% udziałów w kapitale zakładowym Santander Bank Polska S.A. ("SAN PL"), w związku z rezygnacją Pana Gerrego Byrne, proponuje kandydaturę Pana Antonio Escámez Torres na nowego Przewodniczącego Rady Nadzorczej SAN PL.

Santander proponuje przyznać Panu Antonio Escámez Torres wynagrodzenie z tytułu wykonywania funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości wynikającej z uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 50 z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej, po przeliczeniu na euro.

Jednocześnie, Santander proponuje dokonać zmiany w/w uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 50 z dnia 22 czerwca 2020 r. w poprzez wskazanie, że wynagrodzenie osoby pełniącej funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej posiadającej miejsce zamieszkania w Polsce będzie płatne w złotych, natomiast w przypadku, gdy taka osoba będzie miała miejsce zamieszkania poza terytorium Polski – w euro. Dodatkowa zmiana dotyczy usunięcia nazwiska Pana Gerrego Byrne z uchwały w związku z jego rezygnacją.

W związku z powyższym Santander, zgłasza odpowiednie projekty uchwał do punktów 13, 14 oraz 15 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SAN PL zwołanego na dzień 22 marca 2021 r.

Życiorys zawodowy Pana Antonio Escámez Torres oraz zgłoszone Projekty uchwał załączono poniżej.

Życiorys zawodowy Pana Antonio Escámez Torres

Antonio Escámez Torres posiada bogate doświadczenie w pełnieniu funkcji zarządczych i nadzorczych oraz doskonałą znajomość branży finansowej zdobywaną w tym sektorze od 1973 roku.

Posiada szeroką wiedzę z zakresu bankowości, finansów oraz zarządzania i nadzoru nad instytucjami finansowymi.

Antonio Escámez Torres pełnił funkcje wykonawcze oraz niewykonawcze w spółkach w wielu geografiach, w tym

w Ameryce Łacińskiej, Europie oraz Stanach Zjednoczonych. Przez większość swojej kariery związany był z hiszpańskim Banco Central oraz z Grupą Santander. Z wykształcenia jest prawnikiem, ukończył wydział prawa na Uniwersytecie Complutense w Madrycie.

Doświadczenie zawodowe:

• Dyrektor niewykonawczy w Radzie Santander Consumer Finance S.A. (od 2020 r.). W latach 1999 2020 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady tej spółki.
• Dyrektor niewykonawczy w Radzie Open Bank S.A. (od 2020 r.). W latach 2002 2018 pełnił funkcję Przewodniczącego Rady tej spółki, a następnie od 2018 do 2020 r. funkcję Zastępcy Przewodniczącego,
• Przewodniczący Arena Media Communications España (od 2001 r.).
• Dyrektor niewykonawczy w Radzie Grupo Konectanet, S.L. (od 2019 r.), GMM Topco Conexion (od 2019 r.) oraz Przewodniczący fundacji Konecta Foundation (od 2005 r.).
• Zastępca Przewodniczącego banku Attijariwafa Bank (w latach 1994-2018).
• Przewodniczący fundacji Banco Santander (w latach 2007-2018).
• Przewodniczący fundacji Spain India Council Foundation (w latach 2009-2018).
• Od 1999 r. Antonio Escámez Torres jest związany z Grupą Santander Banco Santander S.A. (w wyniku fuzji Banco Central Hispano z Banco de Santander, działającego do 2007 roku pod nazwą Banco Santander Central Hispano), w której pełnił wiele funkcji do 2012 roku, w tym: Członka Rady Dyrektorów, Członka Komitetu Wykonawczego, Członka Komitetu Zarządzającego, Członka Rady Doradczej – Banco Santander International Advisory Board, a także Członka Komitetów ds. Technologii oraz ds. Działalności na Arenie Międzynarodowej.
• W latach od 1973 r. do 1999 r., był związany z hiszpańskim Banco Central (po fuzji z Banco Hispano Americano w 1991 r., działającym pod nazwą Banco Central Hispano), gdzie obejmował szereg funkcji, między innymi stanowisko Przewodniczącego oraz Prezesa odpowiedzialnego za działalność Banco Central w Ameryce Północnej, członka Rady Dyrektorów, członka Komitetu Wykonawczego oraz członka Komitetu Zarządzającego.

do pkt 13 porządku obrad:

UCHWAŁA NR 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie powołania do Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

Uwzględniając ocenę spełnienia wymogów, o których mowa w art. 22aa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo Bankowe, powołuje się do Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. Pana Antonio Escámez Torres.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do pkt 14 porządku obrad

UCHWAŁA NR 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. (projekt)

w sprawie powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Banku

Działając na podstawie § 25 ust. 1 Statutu Banku, uchwala się co następuje:

§ 1

Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. wybiera się, spośród członków Rady Nadzorczej, Pana Antonio Escámez Torres.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

do pkt 15 porządku obrad

UCHWAŁA NR 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A.

(projekt)

w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla nowo powołanego członka Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. oraz zmiany uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 50 z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych podejmuje się następującą uchwałę:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. postanawia przyznać wynagrodzenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Panu Antonio Escámez Torres zgodnie z postanowieniami Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Santander Bank Polska S.A. nr 50 z dnia 22 czerwca 2020 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej, w brzmieniu ustalonym niniejszą uchwałą ("Uchwała Nr 50").

§ 2

W § 1 Uchwały nr 50 wprowadza się następujące zmiany:

• 1) w ust. 1:
  • a) pkt 1 otrzymuje brzmienie:
    • "1) Przewodniczącego Rady Nadzorczej mającego miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 24 000 zł (dwadzieścia cztery tysiące złotych),",
  • b) dodaje się pkt 1a w brzmieniu:
    • "1a) Przewodniczącego Rady Nadzorczej mającego miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej – 6 000 euro (sześć tysięcy euro),";

2) ust. 4 otrzymuje brzmienie:

"4. Nie przyznaje się wynagrodzenia następującym członkom Rady Nadzorczej:

• Panu José García Cantera,
• Panu José Luís de Mora,
• Pani Isabel Guerreiro.".

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.