Santander Bank Polska S.A.

Board/Management Information • Apr 18, 2024

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej

Santander Bank Polska S.A. w 2023 r.

Warszawa, marzec 2024 r.

Spis treści

I.	Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku3
	1.	Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków	3
	4.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
	2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku
	3.	Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku
	4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej
	4.2. Komitet Nominacji
	4.3. Komitet Wynagrodzeń
	4.4.	Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności	10
	4.5.	Komitet ds. Ryzyka	14
	5.	Samoocena Rady Nadzorczej w 2023 roku	16
II.		Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Banku z
		działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku17
	1.	Badanie sprawozdań finansowych za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku	17
	2.	Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku	18
III.		Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku 19
	1. Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku
	2.	Ocena systemu kontroli wewnętrznej
	3. Ocena Compliance
	4. Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego
	5.	Ocena systemu zarządzania ryzykiem	27
	6.	Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.	29
	7.	Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych 32
	8.	Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności	33
	9.	Ocena realizacji przez Zarząd Banku pozostałych obowiązków wynikających z art. 3801 Kodeksu spółek handlowych	34
	10.	Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie 34
	11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 3821 Kodeksu spółek handlowych
	12.	Podsumowanie	35
IV.		Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych36
V.		Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A37

I. Działalność Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku

1. Skład Rady Nadzorczej i sposób wykonywania obowiązków

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku skład Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. przedstawiał się następująco:

Funkcja w radzie nadzorczej	L.p.	Skład na dzień 01.01.2023 r.	L.p.	Skład na dzień 31.12.2023 r.
Przewodniczący rady nadzorczej:	1.	Antonio Escámez Torres	1.	Antonio Escámez Torres
Zastępca przewodniczącego rady nadzorczej:		José Luís de Mora	2.	José Luís de Mora
3.		Dominika Bettman	3.	Dominika Bettman
	4.	José García Cantera	4.	José García Cantera
	5.	Danuta Dąbrowska	5.	Adam Celiński
	6.	Isabel Guerreiro	6.	Danuta Dąbrowska
Członkowie rady nadzorczej:	7.	David Hexter	7.	Isabel Guerreiro
	8.	John Power	8.	David Hexter
	9.	Jerzy Surma	9.	Jerzy Surma
	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha	10.	Marynika Woroszylska-Sapieha

W 2023 r. John Power złożył rezygnację z funkcji w Radzie Nadzorczej ze skutkiem na 1 sierpnia 2023 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Santander Bank Polska S.A. w dniu 20 lipca 2023 r. powołało Pana Adama Celińskiego do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem od dnia 1 sierpnia 2023 r.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r. dokonał oceny odpowiedniości indywidualnej aktualnych Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A., oceny odpowiedniości indywidualnej kandydata Adam Celińskiego – kandydata na Członka Rady Nadzorczej oraz oceny odpowiedniości zbiorowej tego organu zgodnie z obowiązującymi regulacjami i "Metodyką oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego". Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 kwietnia 2023 r. przyjęło wyniki corocznej wtórnej oceny odpowiedniości a Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 20 lipca 2023 r. przyjęło wyniki indywidualnej oceny odpowiedniości Adama Celińskiego – kandydata na Członka Rady Nadzorczej oraz wyniki oceny zbiorowej Rady Nadzorczej uwzględniającej jego powołanie do składu organu.

Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej Banku posiadają zróżnicowane wykształcenie, wiedzę ekspercką i wieloletnią praktykę zawodową m.in. w bankowości i biznesie oraz takich dziedzinach jak finanse, rachunkowość, analiza finansowa, IT, prawo i ekonomia. Indywidualne kompetencje i doświadczenia członków Rady Nadzorczej dają rękojmię należytego wykonywania powierzonych im obowiązków, a ich komplementarność zapewnia skuteczną realizację kolegialnych obowiązków nadzorczych.

Rada Nadzorcza składa się z osób o różnej płci i wieku oraz różnym doświadczeniu i wykształceniu. Stopień zróżnicowania w ramach ww. grup ilustrują następujące tabele:

PŁEĆ	KOBIETY	MĘŻCZYŹNI
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	4	6

				POWYŻEJ 60
WIEK	31-40 LAT	41-50 LAT	51-60 LAT	LAT
Liczba osób w Radzie Nadzorczej	-	-	6	4

					21-25	POWYŻEJ 26
STAŻ W SANTANDER BANK POLSKA S.A.	DO 5 LAT	6-10 LAT	11-15 LAT	16-20 LAT	LAT	LAT
LICZBA OSÓB W RADZIE NADZORCZEJ	4	3	3	-	-	-

DOŚWIADCZENIE MIĘDZYNARODOWE	LICZBA OSÓB
LICZBA OSÓB W RADZIE NADZORCZEJ	7

Życiorysy zawodowe Członków Rady Nadzorczej są zamieszczone na stronie internetowej Banku, pod adresem: https://www.santander.pl/relacjeinwestorskie/informacje-o-spolce/wladze-banku

Informacje na temat składu poszczególnych Komitetów Rady Nadzorczej znajdują się w pkt 4 poniżej.

4.1. Niezależność Członków Rady Nadzorczej oraz brak powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów

Zgodnie z kryteriami niezależności Członków Rady Nadzorczej, określonymi w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, § 25 ust. 2 Statutu Banku, w Regulaminie Rady Nadzorczej oraz w Regulaminie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, status niezależnego Członka Rady w 2023 roku posiadali:

• Dominika Bettman,
• Danuta Dąbrowska,
• David Hexter,
• Jerzy Surma,
• Marynika Woroszylska Sapieha.

Żadna z wyżej wymienionych osób nie posiada rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem Banku posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Banku.

Każda z w/w osób złożyła w tych kwestiach pisemne oświadczenie, które stanowi element procesu oceny odpowiedniości – wyniki oceny indywidualnej członków oraz oceny zbiorowej Rady Nadzorczej są zatwierdzane przez Radę Nadzorczą oraz przez Walne Zgromadzenie w formie uchwały.

Zasady funkcjonowania Rady Nadzorczej i sposób wykonywania czynności określa Regulamin Rady Nadzorczej, który jest dostępny na stronie internetowej Banku.

2. Dane statystyczne dotyczące działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W 2023 r. Członkowie Rady Nadzorczej Banku poświęcili odpowiednią ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków. W minionym roku Rada Nadzorcza Banku odbyła 29 posiedzeń oraz podjęła 182 uchwały. Średnio frekwencja Członków Rady na posiedzeniach wyniosła 95,7% (jedno głosowanie tajne przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie zostało uwzględnione we frekwencji – udział w nim wzięło 9 na 10 członków Rady i nie zidentyfikowano osoby niebiorącej udziału w głosowaniu ze względu na specyfikę trybu tajnego).

3. Główne kierunki działalności Rady Nadzorczej w 2023 roku

W 2023 roku Rada Nadzorcza działała w oparciu o przyjęty harmonogram posiedzeń i ramowy plan pracy, na bieżąco dostosowywany do aktualnych potrzeb.

Rada Nadzorcza na bieżąco występowała do Zarządu Banku i otrzymywała wyczerpujące materiały w sprawach objętych porządkiem posiedzeń, a także dotyczące wszystkich innych spraw istotnych dla Banku w związku z prowadzoną działalnością. Tematyka każdego z posiedzeń uwzględniała bieżące sprawy biznesowe, istotne wydarzenia w Banku, sprawy wnoszone do rozpatrzenia przez Zarząd Banku oraz wszelkie inne sprawy zlecone przez Radę Nadzorczą oraz te, których umieszczenie w porządku obrad Rada uznała za konieczne.

Szczegółowy opis czynności Rady Nadzorczej znajduje odzwierciedlenie w protokołach z posiedzeń, które wraz z podjętymi uchwałami są przechowywane w siedzibie Banku.

Niezależnie od regularnych posiedzeń, Członkowie Rady Nadzorczej w celu kompleksowego sprawowania nadzoru nad działalnością Banku pozostawali w stałym i bezpośrednim kontakcie z Zarządem.

Poszczególne zagadnienia były także przedmiotem obrad właściwych Komitetów Rady Nadzorczej, zgodnie z ich kompetencjami.

Rada Nadzorcza w 2023 roku zajmowała się, m. in. kwestiami z obszarów wymienionych poniżej:

REALIZACJA STRATEGII

Rada Nadzorcza sprawowała bieżący nadzór nad realizacją w 2023 roku strategicznych dla Banku projektów.

W ramach monitorowania KPI wyznaczonych dla dalszej transformacji strategicznej Banku, szczególną uwagę zwracano na wpływ poszczególnych inicjatyw na biznes oraz perspektywę klientocentryczną. Rada otrzymywała i analizowała kompleksowe informacje na temat postępu prac w ramach 6 kierunków strategicznych: "Troska o pracownika", "Upraszczanie", "Obsesja na punkcie klienta", "Omnikanałowość", "Ewolucja do otwartej platformy, "Bezpieczeństwo i zaufanie".

Szczególną uwagę Rada poświęciła trwającej transformacji cyfrowej, w tym realizacji projektów IT nakierowanych na poprawę doświadczenia klienta (m.in. przyspieszona digitalizacja bankowości detalicznej, wdrożenie nowej aplikacji mobilnej).

Rada zatwierdziła zaktualizowaną Politykę planowania strategicznego i biznesowego oraz Plan Strategiczny S-28 oraz nową Strategię Grupy Santander Bank Polska S.A. na lata 2024-2026 – Pomagamy osiągać więcej.

FINANSE

Rada Nadzorcza prowadziła bieżącą ocenę wyników finansowych uzyskiwanych przez Bank i Grupę Santander Bank Polska S.A. oraz aktualnych prognoz. Podstawą tej oceny były raporty finansowe przedstawiane cyklicznie przez Zarząd Banku. W ramach raportów przedstawianych przez Prezesa Zarządu na każdym posiedzeniu, Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o najważniejszych wydarzeniach dotyczących Banku i jego otoczenia oraz o jego sytuacji, majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym i kadrowym. Raporty obejmowały także aktualne prognozy makroekonomiczne i rynkowe oraz ich wpływ na polską gospodarkę, a także na działalność i wyniki finansowe oraz biznesowe Banku i Grupy Santander Bank Polska S.A.

Rada była także na bieżąco informowana przez Zarząd Banku o aktualnych priorytetach i przyjętym podejściu do finansowania, zarządzania płynnością, zarządzania kapitałem, zarządzania ryzykiem, w tym ryzykiem kredytowym, a także do zarządzania kosztami.

Ponadto, Rada szczególną uwagę poświeciła kwestiom związanym z wpływem ryzyk prawnych związanych z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, a także wakacji kredytowych.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• dokonała oceny Sprawozdania Finansowego Santander Bank Polska S.A. za 2022 rok, skonsolidowanego sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za 2022 rok oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A., obejmującego Sprawozdanie Zarządu z działalności Santander Bank Polska S.A. za 2022 rok,
• zaopiniowała wniosek Zarządu w przedmiocie podziału zysku za 2022 rok, a także wyraziła na zgodę na wypłatę przez Bank zaliczki na poczet dywidendy w 2. półroczu 2023 roku,
• zatwierdziła Uchwałę Zarządu w sprawie zatwierdzenia ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska na dzień 31 grudnia 2022 roku,
• zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Kapitałowej (Raport ICAAP) na dzień 31 grudnia 2022 r.,
• zatwierdziła Raport z Procesu Oceny Adekwatności Zasobów Płynności (Raport ILAAP) na dzień 31 grudnia 2022 r.,
• dokonała przeglądu wdrożenia Strategii Santander Bank Polska S.A. na lata 2021 2023 oraz zatwierdziła Strategię na lata 2024– 2026 oraz Plan Biznesowy na 2024 rok,
• zatwierdziła "Plan Finansowy Grupy na 2024 rok" oraz "Trzyletni Plan Finansowy Grupy na lata 2024 2026",
• dokonała przeglądu oraz zatwierdziła "Dokument Planu Finansowego Strategię ALM na lata 2024 2026".

RELACJE Z AUDYTOREM ZEWNĘTRZNYM

Zgodnie ze Statutem Banku oraz obowiązującymi przepisami, Rada Nadzorcza, na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności zgodnej z obowiązującymi warunkami, uchwałą nr 161/2023 z dnia 13 grudnia 2023 r., dokonała po raz kolejny wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. ("PwC") jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

• przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych Banku i półrocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za I półrocze 2024 r.;
• badania sprawozdań finansowych Banku i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Banku za 2024 r.

Proces ten uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

AUDYT WEWNĘTRZNY

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego ("OAW"), w szczególności o wynikach przeprowadzanych audytów oraz realizacji rekomendacji poaudytowych, w ramach sprawozdań przedstawianych przez Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, a także raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach przez Dyrektora tego Obszaru, a także w ramach raportów audytu wewnętrznego Biura Maklerskiego. Wyniki oceny funkcji OAW dokonanej przez Radę Nadzorczą przedstawiono w pkt III. 4. poniżej.

Rada Nadzorcza, m. in.:

• zatwierdziła strategiczny (długoterminowy) plan OAW na lata 2024 2027 oraz plan operacyjny na 2024 rok,
• zatwierdzała zmiany do planów audytów, zgłaszane w ciągu 2023 roku,
• zatwierdziła regulacje wewnętrzne dotyczące funkcji audytu wewnętrznego, w tym: Kartę Audytu Wewnętrznego Santander Bank Polska S.A. oraz Procedurę Wykonywanie audytowych testów bezpieczeństwa przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

KWESTIE REGULACYJNE I COMPLIANCE

Rada Nadzorcza była na bieżąco informowana o działalności komórki ds. zgodności oraz o kwestiach związanych z zarządzeniem ryzkiem braku zgodności, zarówno w ramach sprawozdań Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności, jak i raportów prezentowanych bezpośrednio na posiedzeniach Rady przez kierującego komórką ds. zgodności, a także w ramach raportów dotyczących funkcji compliance w Biurze Maklerskim. Wyniki dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance oraz zarządzania ryzykiem braku zgodności przedstawiono w pkt III. 3. poniżej.

Rada Nadzorcza w szczególności:

• zatwierdziła Program Zapewniania Zgodności na 2023 rok i monitorowała jego realizację, a także zatwierdzała nowe oraz zaktualizowane regulacje wewnętrzne dotyczące działalności komórki ds. zgodności, w tym Politykę zapobiegania konfliktom interesów, zarządzania ryzykiem reputacyjnym, Politykę zapobiegania ryzyku odpowiedzialności karnej,
• pozytywnie oceniła funkcjonującą w Banku procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń przez pracowników,
• otrzymywała raporty na temat istotnych postępowań sądowych z udziałem Banku oraz dotyczących go postępowań przed regulatorami, na temat realizacji zaleceń wydanych przez KNF w związku z przeprowadzonymi inspekcjami oraz uzyskała potwierdzenie prawidłowości i terminowości tego procesu, informacje na temat przebiegu oraz wyników inspekcji Komisji Nadzoru Finansowego oraz Badania i Oceny Nadzorczej (BION),
• zgodnie z postanowieniami Rekomendacji U oraz obowiązującej w Banku Polityki Bancassurance, Rada Nadzorcza otrzymywała regularnie informacje i dokonywała przeglądu dot. działalności biznesowej oraz zarządzania ryzykiem bancassurance,
• otrzymywała kompleksowe informacje w zakresie bieżącego stanu prawnego oraz sytuacji prawnej Banku w związku z portfelem walutowych kredytów hipotecznych, zwłaszcza w kontekście orzeczeń sądów polskich oraz wyroków TSUE.

SYSTEM ZARZĄDZANIA RYZYKIEM ORAZ SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

W zakresie sprawowania nadzoru nad systemem zarządzania ryzykiem, Rada Nadzorcza na każdym posiedzeniu, w oparciu o raport Tablice Ryzyka, prowadziła przeglądy głównych obszarów ryzyka, zwracając uwagę m. in. na występujące trendy, wykorzystanie limitów apetytu na ryzyko, sposób sprawowania nadzoru nad poszczególnymi ryzykami, zgodność z regulacjami wewnętrznymi i rekomendacjami KNF, regulacjami UE oraz EBA, a także odpowiedni tryb identyfikacji zagrożeń oraz działań naprawczych. Rada otrzymywała także informacje m. in. na temat strategii kredytowej, ryzyka kredytowego i sytuacji portfela kredytowego, ryzyka operacyjnego oraz innych związanych z działalnością Banku.

Na podstawie dokonanego przeglądu, Rada zatwierdziła poziom akceptowalnego ryzyka na 2023 rok wyrażony w postaci limitów określonych w Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka, a także zatwierdzała jej aktualizacje w ciągu roku oraz monitorowała jej przestrzegania.

Rada Nadzorcza otrzymywała bieżące informacje na temat zarządzania ryzkiem oraz środowiska kontrolnego w poszczególnych jednostkach Banku oraz spółkach zależnych, w tym raport w zakresie certyfikacji rocznej ICM/SOX. Szczególną uwagę poświęcono zarządzaniu ryzykiem zw. z zagadnieniami bezpieczeństwa IT, Strategii Cyberbezpieczeństwa oraz ryzykom prawnym związanym z walutowymi kredytami hipotecznymi.

Rada Nadzorcza dokonała również: (i) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym ryzykiem IT w Banku; (ii) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem rynkowym w Banku, a także (iii) oceny w zakresie efektywności zarządzania ryzykiem stopy procentowej w księdze bankowej.

Dokonane przez Radę oceny systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem zostały przedstawione w pkt III. 2. poniżej.

W 2023 roku Rada zatwierdziła szereg regulacji wewnętrznych z zakresu zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej lub ich aktualizacje, w tym:

• Strategię Zarządzania Ryzykiem w Santander Bank Polska S.A.,

• Politykę ryzyka rynkowego, Model Ryzyka Strukturalnego, Politykę zarządzania ryzykiem walutowym, Model Operacyjny Zarządzania Ryzykiem Walutowym na Książce Bankowej w Santander Bank Polska S.A., Politykę ryzyka płynności, Model Zarządzania Ryzykiem Płynności, Politykę Planu Awaryjnego Płynności, Politykę zarządzania ryzykiem kredytowym, Strategię zarządzania ryzykiem operacyjnym Grupy Santander Bank Polska S.A.,
• Metodykę funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli.

POZOSTAŁE KWESTIE

Rada Nadzorcza:

• prowadziła przegląd strategii oraz działalności poszczególnych segmentów biznesowych, obszarów działalności Banku oraz spółek zależnych, otrzymywała cykliczne informacje o przebiegu wdrażania istotnych dla Banku projektów regulacyjnych.
• monitorowała status prac związanych z przygotowaniem Planu Naprawy oraz zatwierdziła Plan Naprawy Grupy Kapitałowej banku wraz z Politykami związanymi z Planem.
• zatwierdzała regulacje wewnętrzne lub ich aktualizacje, w tym w związku z rekomendacjami odpowiednich Komitetów.
• zatwierdziła oceny odpowiedniości Członków Zarządu, zgodnie z rekomendacją Komitetu Nominacji,.
• dokonała oceny realizacji celów przez Członków Zarządu w 2022 roku, zatwierdziła ich cele na 2023 rok, a także wysokość ich wynagrodzeń oraz premii, a także innych osób, zgodnie z obowiązującymi regulacjami;
• zatwierdziła zmiany do Polityki wynagrodzeń Grupy Banku oraz innych regulacji wewnętrznych w tym zakresie.
• zatwierdziła zmiany do Regulaminu Zarządu oraz do Regulaminu Rady Nadzorczej, a także zaopiniowała pozytywnie projekty uchwał Walnego Zgromadzenia Banku.

4. Działalność Komitetów Rady Nadzorczej

Członkowie Rady Nadzorczej Banku pracowali w 2023 roku w następujących Komitetach wyłonionych ze składu Rady:

• Komitet Nominacji,
• Komitet Wynagrodzeń,
• Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności,
• Komitet ds. Ryzyka.

Zakres oraz tryb działania Komitetów określają ich Regulaminy wprowadzone odpowiednimi uchwałami Rady Nadzorczej. Regulaminy Komitetów są dostępne na stronie internetowej Banku w zakładce Relacji Inwestorskich. Członkowie poszczególnych Komitetów posiadają wiedzę i doświadczenie odpowiednie do zakresu ich działania oraz właściwego wykonywania swoich obowiązków.

Działalność Komitetów usprawnia prace Rady Nadzorczej i wykonywanie przez nią statutowych obowiązków. Pozwala na dogłębną i kompleksową analizę poszczególnych kwestii i wspomaganie Rady w postaci wyników tych analiz a także opinii i rekomendacji.

Przewodniczący Komitetów na każdym posiedzeniu Rady przedstawiają szczegółowe sprawozdania z prac w ramach tych Komitetów, opinie i rekomendacje Komitetów dla Rady Nadzorczej dotyczące poszczególnych zagadnień, a ponadto Członkowie Rady otrzymują protokoły ze wszystkich posiedzeń Komitetów.

Poszczególne Komitety terminowo otrzymywały odpowiednie informacje oraz raporty od Zarządu Banku, umożliwiające realizację ich zadań w 2023 roku.

4.2. Komitet Nominacji

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Nominacji jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań, wydawanie rekomendacji odnośnie powoływania i odwoływania przez właściwe organy Banku członków Rady Nadzorczej, Zarządu i innych osób pełniących najważniejsze funkcje, a także uczestniczenie w wypełnianiu obowiązków Banku w zakresie oceny kwalifikacji członków Rady Nadzorczej, Zarządu i osób pełniących najważniejsze funkcje.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 82/2019 z dnia 11 grudnia 2019 roku). Przegląd regulaminu dokonany przez Komitet i Radę Nadzorczą nie wykazał konieczności wprowadzenia w nim zmian.

Skład Komitetu

W 2023 roku Komitet Nominacji działał w następującym składzie:

• Marynika Woroszylska-Sapieha Przewodnicząca,
• Danuta Dąbrowska,
• José Luís de Mora,
• Jerzy Surma,
• David Hexter.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia 2023 roku do 31 grudnia 2023 roku Komitet Nominacji odbył 5 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie, z wyjątkiem jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczył José Luís de Mora.

Działalność Komitetu w 2023 r.

W 2023 r. działalność Komitetu Nominacji koncentrowała się gł. na następujących zagadnieniach:

• Plany sukcesji Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie listy sukcesorów Członków Zarządu Banku;
• Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Rady Nadzorczej Komitet przeprowadził ocenę odpowiedzialności indywidualnej Członków Rady Nadzorczej w ramach corocznej, wtórnej oceny odpowiedniości oraz kandydata do składu Rady Nadzorczej – Adama Celińskiego (powołanego do składu Rady Nadzorczej w związku rezygnacją Johna Powera); Komitet uznał, że wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej oraz Rada Nadzorcza jako ciało kolegialne spełniają wszystkie kryteria w zakresie odpowiedniości i dają rękojmię prawidłowego wykonywania swoich obowiązków; Komitet dokonał także oceny odpowiedniości Członków Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz ocenił skład tego komitetu;
• Ocena odpowiedniości indywidualnej i zbiorowej Zarządu Komitet przeprowadził oceny odpowiedniości indywidulanej i zbiorowej Członków Zarządu, a także ocenę nowych kandydatów do składu Zarządu: Magdaleny Progi-Stępień, Artura Głembockiego oraz Wojciecha Skalskiego; rekomendacje Komitetu dotyczące oceny odpowiedniości oraz w zakresie powołania do składu Zarządu wyżej wymienionych osób były przedstawiane Radzie Nadzorczej, która rekomendacje te przyjęła; (i) powołanie Magdaleny Progi-Stępień do składu Zarządu nastąpiło w związku ze zmianą struktury organizacyjnej Banku i zmianami w wewnętrznym podziale kompetencji między Członków Zarządu; Magdalenie Prodze-Stępień zostało powierzone zarządzanie Pionem Bankowości Detalicznej oraz Siecią Oddziałów (zmiany zostały uwzględnione przy dokonywaniu oceny odpowiedniości indywidualnej pana Arkadiusza Przybyła w związku z powierzeniem mu zarządzeniem Pionem Wealth Management oraz Ubezpieczeń); (ii) Arturowi Głembockiemu powierzono zarządzanie nowoutworzonym Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej; (iii) powołanie Wojciecha Skalskiego nastąpiło w związku z rezygnacją Maríi Eleny Lanciego;
• Ocena efektywności Rady Nadzorczej oraz jej Przewodniczącego, a także ocena skuteczności działania Zarządu;
• Plan szkoleń Rady Nadzorczej na 2023 r. obejmujący: odpowiedzialną bankowość (ESG), zarządzanie ryzykiem, bieżące trendy w sektorze bankowym, NPS, cyberbezpieczeństwo, przeciwdziałania praniu pieniędzy i przestępstwom finansowym;
• Przegląd Polityki różnorodności Komitet analizował kwestie różnorodności w składzie organów Banku oraz przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację, że w/w polityka nie wymaga zmian; Komitet dokonał także oceny realizacji w/w polityki;
• • Przegląd Polityki w zakresie oceny odpowiedniości, doboru, mianowania i planowania sukcesji.

4.3. Komitet Wynagrodzeń

Rola i zadania Komitetu

Rolą Komitetu Wynagrodzeń jest wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej zadań w zakresie dotyczącym wynagrodzeń członków organów oraz osób pełniących najważniejsze funkcje w Banku, opiniowanie i monitorowanie Polityki Wynagrodzeń oraz zasad wynagradzania, a także ocena ich wpływu na sposób zarządzania Bankiem.

Regulamin

Komitet działa w oparciu o Regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej nr 64/2022 z dnia 25 maja 2022 roku). Przegląd regulaminu dokonany przez Komitet i Radę Nadzorczą nie wykazał konieczności wprowadzenia w nim zmian.

Skład Komitetu

W 2023 roku Komitet Wynagrodzeń działał w następującym składzie:

• Danuta Dąbrowska Przewodnicząca,
• José Luís de Mora,
• Marynika Woroszylska-Sapieha,
• Dominika Bettman.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 roku Komitet Wynagrodzeń odbył 7 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie, z wyjątkiem dwóch posiedzeń, w których nie uczestniczył José Luís de Mora.

Działalność Komitetu w 2023 r.

W 2023 roku działalność Komitetu Wynagrodzeń koncentrowała się przede wszystkim na następujących zagadnieniach:

• Ocena wyników pracy Członków Zarządu Banku oraz wyznaczenie celów na 2023 rok przeprowadzona zgodnie z obowiązującą "Procedurą Wyznaczania i Oceny Realizacji Celów dla Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.", a także przyznania premii za 2022 rok dla Członków Zarządu;
• Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w zakresie przyznania premii za 2022 rok dla Dyrektora Obszaru Audytu Wewnętrznego, dla kierującego komórką ds. zgodności oraz przegląd wynagrodzeń w/w osób oraz innych osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzkiem, zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 8 czerwca 2021 roku w sprawie systemu zarządzania ryzkiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń oraz szczegółowego sposobu szacowania kapitału wewnętrznego w bankach;
• Wynagrodzenia osób ze statusem Pracowników Zidentyfikowanych Komitet dokonał przeglądu oraz oceny spełnienia warunków wypłaty zmiennych wynagrodzeń dla osób ze statusem Pracowników Zidentyfikowanych oraz zarekomendował Radzie Nadzorczej akceptację wypłaty odroczonych na rok 2023 części premii z lat 2018 – 2021;
• Systemy premiowe Komitet dokonał przeglądu systemów premiowych dla kluczowych dyrektorów, kadry zarządzającej, pracowników Centrum Wsparcia Biznesu oraz pracowników Bankowości Oddziałowej;
• Rekomendacja dla Rady Nadzorczej w związku z powołaniem Artura Głembockiego i Wojciecha Skalskiego do Zarządu Banku m. in. w zakresie wysokości wynagrodzenia oraz świadczeń dodatkowych;
• Rekomendacja zmian poziomów wynagrodzeń Członków Zarządu w wyniku dokonania ich przeglądu.
• Rekomendacja dla walnego zgromadzenia w zakresie zmiany poziomu wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej.
• Przegląd i ocena funkcjonującej polityki wynagradzania jako sprzyjającej rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodnej z należytym i skutecznym zarządzaniem ryzykiem oraz zgodnej ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku;
• Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Komitet pozytywnie ocenił propozycję Sprawozdania za 2022 rok i postanowił rekomendować Radzie Nadzorczej jego przyjęcie i przedstawienie na Walnym Zgromadzeniu Banku;
• Rekomendacja w zakresie aktualizacji Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska na podstawie dokonanego przeglądu, Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację w zakresie aktualizacji tej Polityki poprzez wprowadzenie zmian, obejmujących m. in. (i) kwestie dot. gwarantowanego wynagrodzenia, (ii) uszczegółowienia zapisów dotyczących planów retencyjnych, (iii) wskazania, że uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego przysługują tylko w przypadku pracownika z ważną umową o pracę na koniec okresu referencyjnego (o ile nie uzgodniono inaczej) oraz (iv) drobne kwestie porządkowe;
• Identyfikacja MRT Komitet dokonał przeglądu procesu identyfikacji pracowników MRT oraz uznał, że został on przeprowadzony zgodnie z przepisami prawa oraz wewnętrznymi regulacjami obowiązującymi w Banku, a także zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie

zaktualizowanej listy tych osób oraz wprowadzenie zmian do Regulaminu wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem MRT, a także dokonał przeglądu ich wynagrodzeń na tle rynku;

• Zatrudnienie i wynagrodzenia Komitet dokonał przeglądu rotacji pracowników oraz konkurencyjności wynagrodzeń w Banku, a także działań podejmowanych przez Bank w celu zatrzymania talentów oraz zapewnienia wysokiego poziomu satysfakcji pracowników; Komitet pozytywnie ocenił decyzję Zarządu w zakresie podwyższenia ogólnego poziomu wynagrodzeń w Banku od 1 września 2023 roku;
• Realizacja celów przez Członków Zarządu Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej potwierdzenie realizacji celów w 2022 r. przez Członków Zarządu w związku z Programem Motywacyjnym VII (realizacja celów przez pozostałych uczestników Programu Motywacyjnego VII została potwierdzona przez Zarząd Banku), a także wydał pozytywną opinią dotyczącą upoważnienia dla Zarządu Banku do odkupu akcji własnych Banku; Komitet zarekomendował także Radzie Nadzorczej dokonanie zmian w liście uczestników Programu Motywacyjnego VII (Program Motywacyjny dla pracowników Grupy Santander Bank Polska S.A., oparty o akcje Banku; wprowadzony Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 30 z dnia 27 kwietnia 2022 r.).

4.4. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności

Rola i zadania Komitetu

Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności wspiera Radę Nadzorczą w wypełnianiu jej obowiązków nadzorczych wobec akcjonariuszy oraz innych interesariuszy w zakresie: (i) jakości oraz spójności polityk rachunkowości, sprawozdań finansowych oraz praktyk przekazywania (publikacji) informacji; (ii) zgodności działalności Banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi; (iii) niezależności oraz skuteczności działań audytorów wewnętrznych i zewnętrznych i oceny ich działań; (iv) oceny efektywności systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem.

Regulamin

Komitet działa na podstawie Regulaminu wprowadzonego uchwałą Rady Nadzorczej. Ostatnie zmiany do tej regulacji wprowadzono w 2023 r, kiedy został on zaktualizowany uchwałami Rady Nadzorczej: nr 128/2023 z dnia 28 września 2023 r. oraz nr 170/2023 z dnia 13 grudnia 2023 r. Wprowadzone zmiany dotyczyły dostosowania zapisów regulaminu do aktualnej struktury organizacyjnej Banku, a także wskazania kompetencji Komitetu w zakresie raportowania danych niefinansowych (raport ESG) oraz przeglądu ratingów ESG dla Banku czy Grupy Banku.

Skład Komitetu

W 2023 r. skład Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności przedstawiał się następująco:

• David Hexter Przewodniczący,
• Dominika Bettman
• Danuta Dąbrowska,
• Marynika Woroszylska-Sapieha,
• Jerzy Surma.

Wszyscy członkowie, powołani przez Radę Nadzorczą do składu Komitetu na czas obecnej kadencji Rady, spełniają kryteria niezależności, zarówno te określone przepisami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, jak i w Statucie Banku.

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają:

• Danuta Dąbrowska, co potwierdzają posiadane od 1999 r. uprawnienia Licencjonowanego Biegłego Rewidenta Księgowego (ACCA) oraz członkostwo w Stowarzyszeniu ACCA.
• Dominika Bettman wykształcenie ekonomiczne oraz wieloletnie doświadczenie zawodowe, w tym jako dyrektorka finansowa i CFO (Chief Financial Officer) w spółkach z Grupy Siemens, Prezeska Zarządu Microsoft Polska sp. z o.o.
• David Hexter wykształcenie ekonomiczne oraz doświadczenie zawodowe na kierowniczych stanowiskach instytucji finansowych.

Pozostali Członkowie Komitetu posiadają niezbędną wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w związku z długoletnim zasiadaniem w Radzie Nadzorczej oraz Komitecie Audytu i Zapewnienia Zgodności Banku.

Wiedzę i umiejętności z zakresu bankowości posiadają:

• David Hexter kompetencje zdobyte w trakcie wieloletniego zatrudnienia w sektorze bankowym i usług finansowych na wysokich, kierowniczych stanowiskach, m.in. w Citibank i EBOiR,
• Dominika Bettman kompetencje zdobyte jako Członek Rady Nadzorczej Eurobank S.A.

Pozostali Członkowie Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności posiadają wieloletnie doświadczenie z zakresu bankowości z uwagi na długoletnie zasiadanie w Radzie Nadzorczej Banku.

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2023 r. Komitet odbył 9 posiedzeń, w tym 3 wspólne posiedzenia z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej. Podczas każdego posiedzenia frekwencja Członków wynosiła 100%, z wyjątkiem jednego posiedzenia, w którym nie uczestniczyła Danuta Dąbrowska.

Oprócz Członków Komitetu, stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu byli także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej, Dyrektor Obszaru Prawnego, Dyrektor Departamentu Ładu Korporacyjnego, Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także Dyrektor Obszaru Zapewnienia Zgodności.

Dodatkowo, na posiedzenia Komitetu są zapraszani inni Członkowie Zarządu oraz przedstawiciele kadry zarządzającej Banku, w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów, w tym wyjaśnień nt. raportów Audytu Wewnętrznego wskazujących obszary do poprawy oraz przedstawienia proponowanych planów naprawczych.

Działalność Komitetu w 2023 r.

W ciągu 2023 roku Komitet zajmował się bieżącym nadzorem nad procesem sprawozdawczości finansowej Banku, a także dokonywał przeglądu w zakresie istotnych mechanizmów kontrolnych, zwłaszcza mechanizmów dotyczących kontroli finansowej, operacyjnej i zapewnienia zgodności z wymogami regulacyjnymi. W ramach monitoringu działalności funkcji audytu wewnętrznego, komórki do spraw zgodności oraz funkcji kontroli, Komitet uzyskał informacje niezbędne do przeprowadzenia oceny efektywności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz przedstawił Radzie Nadzorczej opinię w tym zakresie, wskazując, że system ten jest adekwatny i skuteczny.

Komitet na bieżąco dokonywał przeglądów w zakresie należących do jego kompetencji zagadnień, w tym kwestii regulacyjnych, zapewnienia zgodności, zagadnień związanych z ładem korporacyjnym, bancassurance, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, procesu certyfikacji ICM/ SOX i in.

Jedną z najistotniejszych kwestii w 2023 r. sytuacja makroekonomiczna, wojna w Ukrainie oraz wywołany przez nie kryzys gospodarczy, w tym kryzys energetyczny oraz wpływ na sytuację klientów Banku.

Ponadto, istotnym zagadnieniem pozostawały walutowe kredyty hipoteczne. Komitet analizował bieżącą sytuację Banku z perspektywy kształtującego się orzecznictwa sądowego oraz wyroków TSUE oraz nadzorował proces szacowania rezerw na ryzyko prawne związane z portfelem tych kredytów. Komitet odbywał w tym celu spotkania z Zarządem oraz przedstawicielami Audytora Zewnętrznego.

Komitet, także w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem ds. Ryzyka Rady Nadzorczej podczas, których analizował i nadzorował funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej oraz kwestie związane z reformą WIBOR, portfelem walutowych kredytów hipotecznych, oraz raportowaniem FINREP.

Poniżej przedstawiono główne obszary, którymi Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności zajmował się szczegółowo w 2023 r.:

Sprawozdawczość finansowa

Komitet przeprowadził przegląd zweryfikowanych przez Audytora Sprawozdań Finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej Banku za 2022 r., oraz omówił ich treść z Zarządem Banku.

Komitet omówił z Audytorem wyniki przeglądu Sprawozdań Finansowych oraz spraw zgłaszanych Zarządowi w tym zakresie oraz dokonał przeglądu i omówił z Audytorem dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności; w ciągu 2023 roku Komitet monitorował także realizację przez Zarząd rekomendacji wskazanych przez Audytora w w/w dodatkowym Sprawozdaniu.

Na podstawie szczegółowego przeglądu Sprawozdań Finansowych i dodatkowego Sprawozdania Audytora Banku dla Komitetu, Komitet rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zbadanych przez Audytora Banku Sprawozdań Finansowych i włączenie ich do rocznego raportu Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2022 r., a Rada zaakceptowała rekomendację Komitetu.

Komitet dokonał także przeglądu sprawozdań finansowych Banku oraz Grupy Kapitałowej sporządzonych za pierwszy i trzeci kwartał 2023 r. oraz za pierwsze półrocze 2023 r. Komitet zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie tych sprawozdań.

Komitet rozpatrzył także śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe specjalnego przeznaczenia Santander Bank Polska S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (na potrzeby wypłaty zaliczki na poczet dywidendy).

Komitet dokonał przeglądu Raportu nt. Adekwatności Kapitałowej oraz nt. prac Komitetu ds. Ujawnień za 2022 r. i odnotował, że wskaźniki kapitałowe pozostawały powyżej minimalnych wymogów KNF, a także rekomendował Radzie zatwierdzenie ogłaszanych informacji z zakresu adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku.

Dokonał także przeglądu i zarekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie raportu zawierającego skróconą informację o adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. wg stanu na 30 czerwca 2023 r. Zgodnie ze Strategią Informacyjną Banku raport przedstawia informacje o adekwatności kapitałowej na poziomie skonsolidowanym Grupy Santander Bank Polska S.A., tj. z uwzględnieniem Santander Consumer Bank S.A.

Audyt Wewnętrzny

Komitet w sposób systematyczny nadzorował działalność Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz na bieżąco monitorował wykonanie Planu Audytu, a także rozpatrywał i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie zmian do Planu Audytu w ciągu roku.

Komitet pozytywnie ocenił działalność tego Obszaru za rok 2022 i uznał, że jest on niezależny od innych funkcji, a jego działania są adekwatne, skuteczne i efektywne.

Komitet na bieżąco monitorował status realizacji rekomendacji Obszaru Audytu Wewnętrznego. Raporty poaudytowe są prezentowane Komitetowi w sposób umożliwiający skoncentrowanie się na obszarach podwyższonego ryzyka. Opracowano obiektywne wskaźniki umożliwiające śledzenie realizacji zobowiązań dot. planów naprawy w całej Grupie, a Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego przedstawia Komitetowi regularnie raporty nt. zgodności z tymi wskaźnikami. Komitet analizował także na bieżąco informacje w zakresie wniosków KNF skierowanych do Obszaru Audytu Wewnętrznego (gł. w zakresie przeprowadzenia dedykowanych audytów wybranych zagadnień).

Komitet dokonał przeglądu raportu z programu zapewnienia i poprawy jakości 2022 – okresowej wewnętrznej oceny jakości (brak istotnych problemów i niezgodności), a także przeglądu wynagrodzeń i poziomu zatrudnienia oraz rotacji pracowników w Obszarze Audytu Wewnętrznego. Zatwierdzono także plany sukcesji na kluczowe stanowiska w Obszarze Audytu Wewnętrznego. W ocenie Komitetu, zatrudnienie w Obszarze Audytu Wewnętrznego jest adekwatne, a Obszar ma zagwarantowaną niezależność, w tym zgodnie ze Standardem 1110 Międzynarodowych Standardów Praktyki Zawodowej Audytu Wewnętrznego oraz Rekomendacją H KNF.

W ramach nadzoru nad funkcją Audytu Wewnętrznego, Komitet dokonywał także przeglądów raportów dyrektora Audytu Wewnętrznego Biura Maklerskiego, wyodrębnionej jednostki realizującej funkcję audytu dla Biura, a także Departamentu Audytu Wewnętrznego Santander Consumer Bank S.A.

W ciągu 2023 roku Komitet analizował także propozycje wprowadzania oraz zmian regulacji wewnętrznych dotyczących Obszaru Audytu Wewnętrznego i rekomendował Radzie Nadzorczej ich zatwierdzenie.

W grudniu 2023 roku Komitet dokonał przeglądu oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie operacyjnego (rocznego) planu audytów na rok 2024, strategicznego (długoterminowego) planu audytów na lata 2024 – 2027 oraz budżetu Obszaru na rok 2024. Plany te uwzględniają także audytu w Biurze Maklerskim – wyodrębnionej jednostce organizacyjnej Banku.

Audyt zewnętrzny

Bank działa w zgodzie z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym dot. wyboru audytora zewnętrznego i określa zakres usług audytorskich związanych z badaniem sprawozdania finansowego jak i innych niż badanie ustawowe.

W 2023 roku Komitet przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendację dot. wyboru PricewaterhouseCoopers Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp.k. do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Banku i jego Grupy Kapitałowej za 2024 r. Proces uwzględniał m.in. ocenę niezależności PwC oraz jakości dotychczas świadczonych usług.

Komitet uzyskał także pisemne oświadczenie Audytora Zewnętrznego, potwierdzające niezależność zgodnie z art. 69 – 74 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym.

Ponadto, w 2023 roku Komitet wyraził zgodę na świadczenie przez PwC oraz inne podmioty tej sieci dozwolonych usług niebędących badaniem, w tym zbadanie śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego specjalnego przeznaczenia Santander Bank Polska S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (na potrzeby wypłaty zaliczki na poczet dywidendy). Przed przedłożeniem stosownych rekomendacji Radzie Nadzorczej niezależność usług audytora w procesie badania sprawozdań została zweryfikowana pozytywnie. Komitet zatwierdził także, w ramach parametrów zaakceptowanych przez Radę Nadzorczą, poziom wynagrodzenia za te usługi.

Komitet dokonał przeglądu: (i) Polityki świadczenia usług związanych z audytem i usług nieuadytowych przez audytora oraz (ii) Polityki świadczenia usług audytorskich w Santander Bank Polska S.A.

W ocenie Komitetu, Audytor Zewnętrzny zapewnia skuteczną i niezależną ocenę rzetelności Sprawozdań Finansowych Banku oraz adekwatności i skuteczności mechanizmów kontrolnych. Ponadto, Raport z badania Sprawozdań Finansowych oraz dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu i Zapewniania Zgodności zawierają cenne rekomendacje dot. skuteczności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. Komitet dokonuje regularnych przeglądów dotyczących realizacji tych rekomendacji we właściwy sposób i zgodnie z ustalonym harmonogramem.

Zapewnienie zgodności

Komitet przyjął raport z przeglądu działalności komórki do spraw zgodności w 2022 roku, dokonując pozytywnej oceny w tym zakresie, oraz na bieżąco monitorował jej działalność w ciągu 2023 roku.

Komitet ocenił i rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie Programu Zapewnienia Zgodności na 2023 rok, a następnie nadzorował jego wykonanie, w tym w ramach raportów i informacji uzyskiwanych na każdym posiedzeniu Komitetu, a także rekomendował Radzie Nadzorczej dokonanie jego aktualizacji.

Komitet dokonywał analizy oraz rekomendował Radzie Nadzorczej zatwierdzenie nowych oraz zaktualizowanych regulacji wewnętrznych dotyczących komórki ds. zgodności oraz jej zadań, w tym obejmujących kwestie zarządzania konfliktami interesów.

Szczególną uwagę Komitet poświęcił kwestiom zatrudnienia w komórce, jej struktury organizacyjnej, a także niezależności. Komitet zatwierdził także powołanie nowego kierującego komórką ds. zgodności.

Przedmiotem analiz były także m.in. raporty dot. ryzyka braku zgodności (w tym samoocena), komercjalizacji produktów, postępowań przed regulatorami, podstępowań sądowych z udziałem podmiotów z Grupy Kapitałowej Banku, przeciwdziałaniu praniu pieniędzy, realizacji zaleceń KNF oraz Audytu Wewnętrznego, monitoring wskaźników ryzyka conduct, ryzyka regulacyjnego oraz reputacyjnego, reklamacji i skarg klientów, oraz wykonania postanowień Generalnego Kodeksu Postępowania w Banku.

Komitet dokonywał także przeglądów raportów Inspektora Nadzoru Biura Maklerskiego Santander, koncentrując się na kwestiach zapewnienia zgodności w tej jednostce Banku.

W ramach corocznej oceny, Komitet uznał, że komórka ta jest niezależna od innych funkcji, a zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i skuteczne.

Inne zagadnienia

W 2023 r. Komitet dokonał także przeglądu raportów m. in. w zakresie:

• systemu kontroli wewnętrznej,
• potwierdzenia zgodności rezerw z politykami i schematami premiowymi i motywacyjnymi, w tym w kontekście dotyczących ich wytycznych KNF i EUNB,
• regulacji dotyczących spraw zgłaszanych przez pracowników na wydzielone kanały komunikacyjne whistle-blowing), pozytywnie oceniając adekwatność i skuteczność procedur anonimowego zgłaszania naruszeń,
• spraw dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy i przeciwdziałania finansowaniu terroryzmu,
• nadzoru zgodności działalności z prawem w zakresie usług powierniczych,
• działalności bancassurance, ze szczególnym uwzględnieniem wskaźników odmowy wypłaty roszczeń i przedterminowo rozwiązywanych umów ubezpieczeniowych,
• aktualnej informacji na temat inspekcji KNF oraz oceny BION Banku,
• działalności maklerskiej prowadzonej przez Biuro Maklerskie oraz na podstawie art. 70 ust. 2 Prawa bankowego,
• najistotniejszych z perspektywy Banku zagadnień podatkowych oraz w zakresie rachunkowości,
• postępowań sądowych,
• przeglądu regulacji wewnętrznych,
• outsourcingu,
• reformy wskaźnika stawek referencyjnych
• wysłuchania Dyrektora Audytu Wewnętrznego w Santander Biuro Maklerskie w związku z jej rezygnacją z zajmowanego stanowiska i podjęciem zatrudnienia w innej spółce z Grupy Banku oraz zatwierdzenia kandydata na to stanowisko.

Komitet otrzymywał także regularnie informacje na temat zagadnień ładu wewnętrznego w Banku. Komitet rozpatrywał projekty regulacji wewnętrznych w tym zakresie oraz rekomendował Radzie Nadzorczej ich przyjęcie.

Zgodnie z postanowieniami Regulaminu Komitetu, w 2023 roku odbył on indywidualne spotkania z Wiceprezesem Zarządu Banku zarządzającym Pionem Zarządzania Ryzykiem, , z Dyrektorem Obszaru Zapewnienia Zgodności, Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego oraz Audytorem Zewnętrznym (PwC).

Komitet prowadzi bieżący przegląd swoich prac i ich wyników. Jednym z elementów takiego przeglądu są dyskusje dotyczące formuły posiedzeń Komitetu oraz skuteczności procesów sprawozdawczych.

4.5. Komitet ds. Ryzyka

Rola i zadania

Misją Komitetu ds. Ryzyka jest wspierania Rady Nadzorczej w wypełnianiu jej obowiązków wobec akcjonariuszy i innych interesariuszy w zakresie: (i) bieżącego monitorowania systemu zarządzania ryzykiem, (ii) odpowiedniego podejścia do zarządzania ryzykiem, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami organów nadzorczych oraz standardami rynkowymi, (iii) akceptowalnego poziomu ryzyka, odzwierciedlonego w politykach i limitach ryzyka, (iv) ścisłego nadzoru nad bardziej istotnymi ryzykami biznesowymi podejmowanymi przez Bank oraz (v) odpowiedniości ogólnej struktury zarządzania ryzykiem.

Do zadań Komitetu należy w szczególności:

• opiniowanie całościowej bieżącej i przyszłej gotowości Banku do podejmowania ryzyka;
• opiniowanie opracowanej przez Zarząd Banku strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku oraz przedkładanych przez Zarząd informacji dotyczących realizacji tej strategii;
• wspieranie Rady w nadzorowaniu wdrażania strategii zarządzania ryzykiem w działalności Banku przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla;
• weryfikacja, czy ceny pasywów i aktywów oferowanych klientom w pełni uwzględniają model biznesowy Banku i jego strategię w zakresie ryzyka, a w przypadku gdy ceny te nie odzwierciedlają w odpowiedni sposób rodzajów ryzyka zgodnie z tym modelem i tą strategią, przedstawienie Zarządowi Banku propozycji mających na celu zapewnienie adekwatności cen pasywów i aktywów do tych rodzajów ryzyka;
• uczestniczenie w procesie powoływania / odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzykiem poprzez wydawanie opinii w tym zakresie przekazywanej Komitetowi Nominacji,
• wydawanie opinii w procesie powoływania i odwoływania Członka Zarządu odpowiadającego za zarządzanie ryzkiem, a także opiniowanie jego rocznych celów i ich wykonania.

Zadania Komitetu znajdują odpowiednie odzwierciedlenie w przyjętym rocznym planie prac, zgodnie z którym Komitet wypełnia swoje obowiązki.

Regulamin

Komitet działa zgodnie z Regulaminem zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. Regulamin Komitetu został dwukrotnie zmieniony w 2023 r.: (i) Uchwałą Rady Nadzorczej nr 128/2023 z dnia 28 września 2023 r. (zmiany dotyczyły dostosowania zapisów do zmian w strukturze organizacyjnej Banku) oraz (ii) Uchwałą Rady Nadzorczej nr 170/2023 z dnia 13 grudnia 2023 r. (zmiany dotyczyły: wskazania, że Komitet przy weryfikacji profilu ryzyka Grupy Banku oraz przy rekomendowaniu Radzie Nadzorczej zatwierdzenia regulacji wewnętrznych bierze także pod uwagę ryzyka ESG, a także dostosowania do aktualnej struktury organizacyjnej Banku).

Skład Komitetu

W 2023 r. Komitet ds. Ryzyka działał w następującym składzie:

• Jerzy Surma Przewodniczący,
• Dominika Bettman,
• David Hexter,
• John Power (do 31 lipca 2023 r.),
• Adam Celiński (od 1 sierpnia 2023 r.).

Liczba posiedzeń i frekwencja

W 2023 r. Komitet odbył 6 posiedzeń, w których uczestniczyli wszyscy Członkowie. Przy czym John Power uczestniczył we wszystkich czterech posiedzeniach, które odbyły się gdy pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej (tj. między 1 stycznia 2023 r. a 31 lipca 2023 r.) a Adam Celiński uczestniczył we wszystkich (dwóch) posiedzeniach, które odbyły się, gdy pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej (tj. między 1 sierpnia 2023 r. a 31 grudnia 2023 r.).

Wszyscy Członkowie Komitetu uczestniczyli także w 3 sesjach wspólnych z Komitetem Audytu i Zapewniania Zgodności Rady Nadzorczej.

Stałymi uczestnikami posiedzeń Komitetu są także: przedstawiciele Audytora Banku, Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem, Członek Zarządu zarządzający Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Finansami, Członek Zarządu zarządzający Pionem Zgodności i Zapobiegania Przestępczości Finansowej, Dyrektor Obszaru Prawnego oraz Dyrektor Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także inni Członkowie Zarządu oraz kadry zarządzającej Banku zapraszani na posiedzenia Komitetu w celu przedstawienia raportów i omówienia kwestii dotyczących zarządzanych przez nich obszarów.

Działalność Komitetu w 2023 r.

Komitet, wykonując swoje zadania, bierze pod uwagę, że poziom ryzyka związanego z prowadzoną przez Bank działalnością musi być adekwatny do skali oraz rodzaju prowadzonej działalności; tryb zarządzania ryzykiem określają standardy obowiązujące w sektorze bankowym oraz wytyczne zawarte w regulacjach i rekomendacjach nadzorczych, obejmujące m.in. ryzyko operacyjne, ryzyko kredytowe, ryzyko rynkowe oraz ryzyko płynności.

Uwzględniając powyższe, w 2023 r, najważniejsze obszary prac Komitetu objęły:

• monitorowanie bieżącego profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. w oparciu o raporty Tablice Ryzyka oraz monitorowanie poziomu wykorzystania limitów wewnętrznych, z perspektywy bieżącej strategii biznesowej i otoczenia makroekonomicznego;
• przeglądy i ocenę Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. oraz rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka, a także opinie i rekomendacje dla Rady dotyczące przekroczenia limitów;
• kompleksowy przegląd i ocenę polityk kredytowych oraz portfela kredytowego, w tym w zakresie kredytów niepracujących;
• ocenę poziomu cen aktywów i pasywów oferowanych klientom;
• przegląd w zakresie zarządzania ryzykiem modeli;
• przegląd i rekomendowanie Radzie Nadzorczej zatwierdzenia Wewnętrznej oceny adekwatności kapitałowej Grupy Santander Bank Polska S.A. (Raport ICAAP) oraz Raportu na temat procesu wewnętrznej oceny zasobów płynności (Raport ILAAP);
• przegląd zarządzania ryzykiem operacyjnym, w tym w zakresie ciągłości biznesowej, bezpieczeństwa informacji, ryzyka outsourcingu i insourcingu, przeciwdziałania przestępstwom w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Banku, w tym wykrywania fraudów w bankowości elektronicznej;
• przegląd zarządzania ryzykiem oraz kontroli wewnętrznej w spółkach zależnych Banku (Santander-AVIVA, Santander TFI, Santander Consumer Bank, Santander Leasing oraz Santander Factoring) oraz w różnych obszarach działalności Banku (Multikanałowe Centrum Komunikacji, Centralny Obszar Operacji Bankowych, Pion Bankowości Biznesowej i Inwestycyjnej – w tym Obszar Rynków Finansowych oraz Skarb, Biuro Maklerskie, Bankowość Oddziałowa – sieć oddziałów i placówek partnerskich, bankowość mobilna i internetowa, Wealth Management);
• przegląd zasobów i planów sukcesji w Pionie Zarządzania Ryzykiem, a także przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji w zakresie oceny kompetencji Członków Zarządu w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym;
• rekomendacje dla Rady Nadzorczej w sprawie zatwierdzenia strategii oraz polityk dotyczących ryzyk występujących w działalności Banku, a także aktualizacji tych aktów, w tym Strategii Zarządzania Ryzykiem, Strategii Zarządzania Ryzykiem Operacyjnym, Metodyki Funkcjonowania Matrycy Funkcji Kontroli, Strategii NPE na lata 2024-2026 wraz z planem operacyjnym;
• zbadanie pod kątem ryzyka nowej strategii Banku na lata 2024-2026, trzyletniego planu finansowego oraz planu strategicznego.

Komitet dokonał przeglądu regulacji dotyczących struktury zarządzania i nadzoru ALM oraz zmian do Awaryjnego Planu Kapitałowego oraz do przepisów i procedur dotyczących Zarządzania Sytuacjami Nadzwyczajnymi i przedstawił Radzie Nadzorczej rekomendacje w przedmiocie ich zatwierdzenia.

Komitet szczególną uwagę poświęcił także: (i) ryzykom związanym z wojną w Ukrainie; (ii) ryzykom związanym ze środowiskiem teleinformatycznym Banku, w tym w ramach regularnych przeglądów raportów Cyber security Dashboard, a także bezpieczeństwu informacji, planom działań prewencyjnych na wypadek niedostępności systemów IT, jakości danych i realizacji Strategii Cyberbezpieczeństwa; (iii) Strategii Cyberbezpieczeństwa na lata 2024-2025 (iv) ryzykom związanym z portfelem hipotecznych kredytów walutowych w kontekście ryzyka (w tym kwestie dotyczące rezerw) oraz ryzykom związanym z wakacjami kredytowymi; (v) kosztom ryzyka.

W ramach przeglądów poszczególnych obszarów ryzyka, Komitet monitorował także tryb identyfikacji ryzyk a także wyniki inspekcji KNF oraz audytów przeprowadzanych przez Obszar Audytu Wewnętrznego i Audytora Zewnętrznego, jak również podejmowania działań naprawczych czy wdrażania rekomendacji w/w podmiotów.

Ponadto, istotnym zagadnieniem w 2023 roku pozostawały walutowe kredyty hipoteczne, a także kwestie związane z wakacjami kredytowymi obejmującymi kredyty hipoteczne.

Komitet w ramach wspólnych posiedzeń z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności analizował i nadzorował status nieprawidłowości Systemu Kontroli Wewnętrznej oraz kwestie związane z reformą WIBOR, portfelem walutowych kredytów hipotecznych, oraz raportowaniem FINREP.

Jednym z zadań Komitetu ds. Ryzyka jest nadzorowanie testów warunków skrajnych przeprowadzanych przez Bank zgodnie z własnymi założeniami oraz w odniesieniu do wymogów określonych przez KNF. Testy te stanowią jeden z elementów procesu zarządzania ryzykiem kredytowym, służący do oceny: (i) potencjalnego wpływu zdarzeń zachodzących w otoczeniu, zmian we wskaźnikach finansowych i makroekonomicznych, a także zmian w profilu ryzyka na sytuację Banku i Grupy; (ii) zmian jakości portfeli kredytowych w przypadku wystąpienia niekorzystnych zdarzeń. Wyniki testów warunków skrajnych są ściśle powiązane z przeglądem Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy, dostarczając informacji zarządczej o adekwatności ustalonych limitów i alokowanego kapitału wewnętrznego.

Komitet otrzymuje cykliczne raporty na temat profilu ryzyka Grupy Santander Bank Polska S.A. W szczególności dotyczą one: (i) wykonania w stosunku do wielkości akceptowalnego poziomu ryzyka i odchyleń w tym zakresie; (ii) trendów w zakresie ryzyka; (iii) koncentracji ryzyka; (iv) kluczowych wskaźników efektywności.

5. Samoocena Rady Nadzorczej w 2023 roku

Zgodnie z Rekomendacją Z KNF nr 8.9, Rada Nadzorcza dokonała samooceny skuteczności jej działania. Samoocena została przeprowadzona w oparciu o: wyniki oceny odpowiedniości zbiorowej Rady Nadzorczej Banku (przyjęte uchwałami: Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku nr 17 z dnia 19 kwietnia 2023 r. oraz Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 3 z dnia 20 lipca 2023 r.).

Rada Nadzorcza stwierdziła, że w 2023 roku działała w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego.

Rada odbywała swoje posiedzenia z częstotliwością zapewniającą właściwe zajmowanie się wszystkimi sprawami Spółki należącymi do jej kompetencji, uzyskiwała wszelkie wymagane dokumenty i informacje, a także na bieżąco występowała do Zarządu i otrzymywała wyjaśnienia dotyczące Banku i jego Grupy kapitałowej.

Członkowie Rady Nadzorczej poświęcali wystarczającą ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, co potwierdza mi.in. ich wysoka frekwencja podczas wszystkich posiedzeń Rady (średnio 95,7%) i jej Komitetów, a także aktywny udział Członków, zgłaszanie uwag i pytań, prowadzenie dyskusji w przedmiocie zagadnień prezentowanych przez Zarząd.

Wszelkie kwestie uznane przez Radę lub jej Komitety za istotne z perspektywy nadzoru nad działalnością Banku, podlegały wnikliwej analizie i – na podstawie szczegółowych zapytań oraz uzgodnień z Zarządem – efektywnemu monitoringowi, zarówno na poziomie Komitetów Rady lub podczas jej posiedzeń.

Dobrą praktyką było cykliczne odbywanie połączonych posiedzeń Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka, w celu szczegółowej analizy wybranych zagadnień, z perspektywy kompetencji i zadań tych Komitetów. Usprawnia to nadzór oraz pozwala na kompleksowe podejście do kwestii o szczególnie istotnym znaczeniu.

W swoim postępowaniu Członkowie Rady kierowali się interesem Banku oraz niezależnością opinii i osądów.

Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych Członków, ich aktywny udział zarówno w posiedzeniach Rady Nadzorczej, jak i jej komitetów, zapewniał prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz właściwy, efektywny i skuteczny nadzór nad działalnością Banku w 2023 r.

Rada Nadzorcza przedstawi wyniki samooceny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 2024 r.

W 2023 r. Rada Nadzorcza przedstawiła wyniki samooceny Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku w dniu 12 stycznia 2023 r., które podjęło uchwałę nr 4, którą potwierdziło, że Rada Nadzorcza działa skutecznie i efektywnie, należycie wykonując swoje obowiązki określone w przepisach prawa, w tym w Kodeksie spółek handlowych, Prawie bankowym, Statucie Banku oraz w zaleceniach i rekomendacjach Komisji Nadzoru Finansowego, a także wynikające z przyjętych zasad ładu korporacyjnego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 19 kwietnia 2023 r. (Uchwała nr 17) oceniło, że Rada Nadzorcza działa w sposób skuteczny i efektywny, należycie wykonując swoje obowiązki oraz zatwierdziło Ocenę efektywności oraz skuteczności działania Rady Nadzorczej w 2022 roku.

II. Raport z badania Sprawozdań Finansowych za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Banku z działalności w 2023 roku oraz wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

1. Badanie sprawozdań finansowych za 2023 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności w 2023 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych i § 32 ust. 1 oraz ust. 6 Statutu Banku Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę Sprawozdania finansowego Banku za 2023 r., Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Banku za 2023 r., Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2023 r., obejmującego Sprawozdanie z działalności Banku za 2023 r., w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Powyższe dokumenty zostaną przedłożone przez Zarząd Banku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku.

Badanie powyższych Sprawozdań Rada Nadzorcza uchwałą nr 103/2022 z dnia 28 września 2022 r., powierzyła PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt sp. k. ("PwC", "biegły rewident").

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023 oraz Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023, a także po zapoznaniu się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdania finansowe w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdania finansowe zostały sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowych sprawozdań finansowych co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Santander Bank Polska S.A., przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Banku i Grupy na dzień 31 grudnia 2023 r. oraz jednostkowego i skonsolidowanego wyniku finansowego, a także przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023. Są one zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i statutem Banku.

Rada Nadzorcza, po wnikliwym rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku (obejmującego sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.)", pozytywnie oceniła przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A.

Równocześnie Rada Nadzorcza stwierdziła, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta Sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Banku i Grupy, i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe, a "Oświadczenie na temat informacji niefinansowych" stanowi wyodrębnioną część sprawozdania Zarządu Banku.

Opinie PwC, o których mowa wyżej, są spójne ze sprawozdaniem dodatkowym sporządzonym przez biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Dokonując powyższych ocen, Rada Nadzorcza uwzględniła także rekomendację Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawioną podczas posiedzenia Rady w dniu 15 lutego 2024 roku.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza postanowiła uchwałą nr 1/2024 a dnia 15 lutego 2024 r. przyjęć pozytywną ocenę:

• Sprawozdania finansowego Santander Bank Polska S.A. za rok 2023,
• Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 2023,
• Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r., obejmujące Sprawozdanie z działalności Santander Bank Polska S.A.

a uchwałą nr 6/2024 z dnia 15 lutego 2024 roku postanowiła przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu celem zatwierdzenia w/w dokumenty.

2. Badanie wniosku Zarządu Banku w sprawie podziału zysku

W dniu 21 marca 2024 roku Rada Nadzorcza oceniła rekomendację Zarządu w zakresie podziału zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2023 roku do dnia 31.12.2023 roku w kwocie 4 672 978 361,27 zł w następujący sposób:

• − na dywidendę dla akcjonariuszy kwotę 3 504 071 577,06 zł,
• − na kapitał rezerwowy przeznaczyć kwotę 87 042 000,00 zł,
• − kwotę 1 081 864 784,21 zł pozostawić niepodzieloną.

Zarząd zarekomendował także wypłatę w formie dywidendy kwoty 1 056 637 506,76 zł pochodzącej z Kapitału dywidendowego utworzonego uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 22 marca 2021 r. w sprawie podziału zysku oraz utworzenia kapitału rezerwowego ("Uchwała Nr 6/2021").

W podziale dywidendy wypłacanej z zysku osiągniętego w 2023 r. oraz dywidendy wypłacanej z Kapitału dywidendowego ("Dywidenda") uczestniczyć będzie 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Kwota Dywidendy wynosi 75% zysku netto z roku 2023 oraz 50% zysku osiągniętego w roku 2019. Dywidenda na 1 akcję wynosi 44,63 zł. Dniem ustalenia prawa do Dywidendy jest 16 maja 2024 roku. Wypłata Dywidendy nastąpi w dniu 23 maja 2024 roku.

Zgodnie z art. 349 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 50 ust. 4 Statutu Bank, na podstawie Uchwały Zarządu nr 227/2023 z dnia 16 listopada 2023 r. oraz Uchwały Rady Nadzorczej nr 144/2023 z dnia 16 listopada 2023 r., w dniu 29 grudnia 2023 r. Bank wypłacił akcjonariuszom zaliczkę na poczet dywidendy w kwocie 2 376 685 525,50 zł pochodzącą z zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku ("Zaliczka na poczet dywidendy"). W podziale Zaliczki na poczet dywidendy uczestniczyło 102 189 314 akcji (słownie: sto dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czternaście akcji) serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N oraz O. Zaliczka na poczet dywidendy na jedną akcję wyniosła 23,25 zł, dniem ustalenia uprawnionych do udziału w Zaliczce na poczet dywidendy był 22 grudnia 2023 r. Kwota wypłacona jako Zaliczka na poczet dywidendy pochodziła z Kapitału dywidendowego utworzonego Uchwałą Nr 6/2021, na który została przeznaczona część zysku netto osiągniętego przez Bank za rok obrotowy od dnia 01.01.2022 roku do 31.12.2022 r. (zgodnie z Uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 19 kwietnia 2023 r.), i nie pomniejsza ona kwoty Dywidendy.

Rada Nadzorcza oceniła pozytywnie powyższe rekomendacje, uwzględniając m. in. następujące okoliczności.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. współczynniki kapitałowe wyniosły odpowiednio:

• − współczynnik kapitału Tier I (T1) dla Banku 19,62% i dla Grupy Kapitałowej Banku 17,18%,
• − współczynnik kapitałowy ogółem dla Banku 21,24% i dla Grupy Kapitałowej Banku 18,56%.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku Bank (kwartalne dane Banku dotyczące funduszy własnych oraz miesięczne dane Banku dotyczące portfela należności), w zakresie podstawowych kryteriów określonych w stanowisku Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") z dnia 14 grudnia 2023 r. w sprawie polityki dywidendowej banków komercyjnych na 2024 r. ("Polityka dywidendowa"), Bank spełniał wymagania kwalifikujące do wypłaty dywidendy do 50% zysku Banku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r. Dodatkowo, po uwzględnieniu jakości portfela kredytowego Banku, mierzonej udziałem należności niepracujących w łącznym portfelu należności sektora niefinansowego, z uwzględnieniem instrumentów dłużnych, stopa możliwej wypłaty dywidendy, z uwagi na dobrą jakość kredytową, została podwyższona do 75%.

Jednocześnie Bank nie posiada w portfelu należności od sektora niefinansowego ponad pięcioprocentowego udziału walutowych kredytów mieszkaniowych dla niezabezpieczonych gospodarstw domowych.

Biorąc pod uwagę brak dodatkowych korekt, KNF poinformowała, że Bank spełnia wymogi do wypłaty dywidendy na poziomie do 75% zysku netto za 2023 r., przy czym maksymalna kwota wypłaty nie może przekraczać kwoty zysku rocznego pomniejszonego o zysk wypracowany w 2023 r. zaliczony już do funduszy własnych.

Dodatkowo, Bank uzyskał pozytywne stanowisko Komisji Nadzoru Finansowego dotyczące możliwości wypłaty dywidendy ze środków w wysokości 1 056 637 506,76 zł pochodzących z Kapitału dywidendowego, stanowiących równowartość 50% zysku wypracowanego w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

III. Ocena działalności Grupy Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku

Działając zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021 Rada Nadzorcza przeprowadziła ocenę sytuacji Banku i Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 r., z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, z uwzględnieniem istotnych mechanizmów kontrolnych, w tym dotyczących raportowania i działalności operacyjnej.

1. Działalność Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku

Wzrost gospodarczy

Polska gospodarka zanotowała na początku 2023 r. cykliczne minimum, następnie w drugim kwartale wzrost PKB Polski pozostawał lekko ujemny (- 0,6% r/r). W trzecim kwartale wzrost gospodarczy wyniósł powyżej zera (+0,5% r/r) a w czwartym kwartale wzrósł do 1% r/r, dzięki czemu średnio w całym roku wyniósł wg wstępnych danych 0,2%. Za ożywieniem w drugim półroczu stała głównie konsumpcja prywatna a inwestycje wykazały się wysoką odpornością przez cały rok. Jednocześnie trwała przyspieszona redukcja nagromadzonych wcześniej zapasów, co miało ujemny wpływ na wzrost gospodarczy, ale było niwelowane wyraźnym spadkiem importu. Eksport pozostawał pod wpływem utrzymującej się słabej koniunktury w Europie. Rzutowało to też na krajową produkcję przemysłową, która spadła w 2023 r. średnio o ok. 2%, a jej odbicie w drugim półroczu było niewielkie. Wśród miesięcznych statystyk aktywności gospodarczej poprawę widać było wyraźniej w produkcji budowlanej i sprzedaży detalicznej oraz we wskaźnikach nastrojów biznesowych i konsumenckich.

Inflacja

W 2023 r. inflacja CPI wyznaczyła swoje maksimum, osiągając w lutym 18,4% r/r, by następnie rozpocząć systematyczne, szybsze od oczekiwań zejście i zakończyć rok na poziomie 6,2% r/r. W rezultacie średnioroczna stopa inflacji wyniosła 11,6%. Początkowo spadek inflacji był przede wszystkim wynikiem efektów statystycznych, lecz szybko został dodatkowo wsparty normalizacją cen surowców energetycznych na świecie i mocnym spadkiem inflacji PPI, która wyhamowała z 20,1% r/r w styczniu do 0,3% r/r w czerwcu i -6,4% r/r w grudniu. Spadkowi, uległa również inflacja bazowa, która do połowy roku utrzymywała się powyżej 11% r/r, lecz w grudniu znalazła się na poziomie 6,9% r/r, dając średnioroczny wynik równy około 10,2%.

Polityka pieniężna

Jesienią 2023 roku Rada Polityki Pieniężnej obniżyła stopy procentowe, utrzymywane na niezmienionym poziomie od września 2022 r., o 75 punktów bazowych we wrześniu i o 25 punktów bazowych w październiku, sprowadzając stopę referencyjną z 6,75% do 5,75%. Za przyczynę obniżek podano wyraźny spadek inflacji i słabsze od oczekiwań dane o aktywności gospodarczej. Na kolejnych posiedzeniach decyzyjnych Rada zadecydowała wstrzymać się ze zmianami stóp procentowych przynajmniej do czasu publikacji marcowej projekcji inflacji NBP, kierowana m.in. niepewnością co do polityki fiskalnej i regulacyjnej nowego rządu.

Rynek kredytowy i depozytowy

Na rynku kredytowym, zwłaszcza w segmencie kredytów hipotecznych, doszło do widocznego ożywienia, lecz ogólna aktywność na rynku wciąż pozostała na obniżonym poziomie. W pierwszej połowie roku było to przede wszystkim efektem wysokich stóp procentowych, zwiększonej ostrożności gospodarstw domowych i zmniejszonego zapotrzebowania przedsiębiorstw na finansowanie, stanowiącego pochodną spadku cen surowców. Uruchomienie w lipcu rządowego programu "Bezpieczny kredyt 2%" przyczyniło się do podwojenia liczby wniosków o kredyt hipoteczny, i w ciągu roku wartość portfela kredytów hipotecznych wzrosła o 2,2%. Szybszej poprawie uległa wartość wolumenu kredytów konsumpcyjnych, której roczna dynamika osiągnęła 2,3%. Popyt na kredyt dla firm ulegał stopniowemu osłabieniu, a wartość portfela kredytów dla przedsiębiorstw w grudniu po oczyszczeniu z efektów walutowych była 1,5% wyższa niż rok wcześniej. Na koniec roku, cały portfel kredytów w sektorze bankowym wzrósł w 2023 r. o 2,4% r/r (po oczyszczeniu z efektów walutowych) w porównaniu do 0,6% r/r w 2022 r.

Na koniec grudnia 2023 depozyty wzrosły o 9,8% r/r, w tym od osób prywatnych o 11,2% r/r, a od firm o 8,8% r/r. Tempo wzrostu wolumenu depozytów terminowych zwolniło do 15,7% r/r, a wolumenu depozytów bieżących ponownie zaczęło przyspieszać, kończąc rok na poziomie 7,4% r/r.

Rachunek zysków i strat

Zysk przed opodatkowaniem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za rok 31 grudnia 2023 r. wyniósł 6 850 mln zł i zwiększył się o 57,4% r/r, a zysk należny akcjonariuszom jednostki dominującej wyniósł 4 831 mln zł i był wyższy o 72,6% r/r.

Porównywalny zysk przed opodatkowaniem zwiększył się o 14,9% r/r a porównywalny zysk należny akcjonariuszom podmiotu dominującego zwiększył się o 16,7% r/r (założenia dotyczące porównywalności zostały opisane w sprawozdaniu finansowym Grupy).

Dochody ogółem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. za 2023 r. zwiększyły się o 29,2% r/r do 15 992 mln zł. Po wyeliminowaniu wpływu wakacji kredytowych dla osób spłacających kredyty hipoteczne w polskich złotych oraz ugód z klientami dotyczących kredytów hipotecznych w CHF (łącznie 379 mln zł za 2023 r. i 1 728 mln zł za 2022 r.), porównywalny dochód ogółem wzrósł o 16,0% r/r.

Wynik z tytułu odsetek za 2023 r. wyniósł 13 115,9 mln zł i wzrósł o 35,9% r/r, a w ujęciu porównywalnym, tj. po wyeliminowaniu wpływu ujemnej korekty dotyczącej wakacji kredytowych, zwiększył się o 17,6%.

Pozytywna zmiana porównywalnego wyniku z tytułu odsetek w tempie 17,6% r/r powstała dzięki wzrostom wolumenów biznesowych w sprzyjającym otoczeniu wysokich stóp procentowych po serii 11 podwyżek przeprowadzonych przez NBP do września 2022 r. w ramach zacieśniania polityki pieniężnej i zwalczania inflacji. We wrześniu i październiku 2023 r. stopy procentowe po raz pierwszy od 2020 r. zostały zredukowane o 0,75 p.p. i 0,25 p.p. (stopa referencyjna spadła do 5,75%).

Wynik z tytułu prowizji zwiększył się o 5,9% r/r, m.in. pod wpływem dochodów prowizyjnych z działalności podstawowej, tj. kredytowo-gwarancyjnej i rozliczeniowo-płatniczej (obsługa kart, usługi elektroniczne i płatnicze), a także z działalności ubezpieczeniowej i wymiany walut. Wyższe niż przed rokiem dochody prowizyjne osiągnięto także na rynku giełdowym i funduszy inwestycyjnych.

Sytuacja na rynku pieniężnym w 2023 roku przełożyła się na lepszy wynik z pochodnych instrumentów finansowych, a w efekcie na wyższy o 141,8% r/r wynik handlowy i z rewaluacji. Zwiększył się również wynik na pozostałych instrumentach finansowych (+18,0 mln zł r/r) wskutek rozliczenia konwersji i sprzedaży akcji Visa Inc. serii A oraz sprzedaży całego pakietu akcji uprzywilejowanych serii C Visa Inc.

W 2023 roku całkowite koszty operacyjne Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. były stabilne w skali roku (+0,4% r/r) i wyniosły 4 715 mln zł. Wzrostowi kosztów pracowniczych związanemu z procesem regulacji wynagrodzeń towarzyszył spadek kosztów działania wynikający z braku konieczności wnoszenia wpłat na Fundusz Wsparcia Kredytobiorców oraz obniżki składek odprowadzanych na rzecz BFG i instytucjonalnego systemu ochrony banków komercyjnych (SOBK). Negatywnie oddziaływały natomiast waloryzacje i zmiany stawek cenowych motywowane m.in. skalą inflacji.

Przy wzroście całkowitych dochodów o 29,2% i stabilnej bazie kosztowej wskaźnik określający relację ww. kosztów do dochodów wyniósł 29,5% w 2023 r. wobec 37,9% w poprzednim roku.

Koszty ryzyka prawnego i ugód z tytułu walutowych kredytów hipotecznych w CHF wyniosły 2 922 mln zł (+52,0% r/r) a odpisy aktualizacyjne na oczekiwane straty kredytowe wzrosły (+28,5% r/r) w związku z negatywnym wpływem sytuacji gospodarczej na kondycję portfela kredytowego i wyniosły 1 149 mln zł.

Aktywa

Według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniosły 276 652 mln zł, co oznacza wzrost w skali roku o 7,4%, głównie za sprawą inwestycyjnych i przeznaczonych do obrotu aktywów finansowych oraz należności od klientów. Wielkość i strukturę sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy determinuje jednostka dominująca, której udział w całości skonsolidowanych aktywów stanowił 91,2% w porównaniu z 91,8% na koniec grudnia 2022 r.

Portfel kredytowy

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skonsolidowane należności brutto od klientów wyniosły 165 212 mln zł i zwiększyły się o 4,3% r/r. Portfel obejmuje należności od klientów wyceniane w zamortyzowanym koszcie w wysokości 148 818 mln zł (+3,7% r/r), należności od klientów wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody w wysokości 2 890 mln zł (+9,7% r/r), należności od klientów wyceniane do wartości godziwej przez wynik finansowy w wysokości 85 mln zł (-64,5% r/r) i należności z tytułu leasingu finansowego w wysokości 13 419 mln zł.

Należności od klientów indywidualnych zwiększyły się o 1,9% i na koniec grudnia 2023 r. wyniosły 83 055 mln zł. Największą składową tego portfela są kredyty na nieruchomości mieszkaniowe o wartości brutto 53 014 mln zł, które odnotowały spadek o 0,3% r/r pod wpływem malejącego portfela walutowych kredytów hipotecznych, spowolnienia na rynku kredytów hipotecznych w I poł. 2023 r. oraz wzrostu korekty wartości bilansowej brutto związanej z ryzykiem prawnym kredytów hipotecznych w walutach obcych. Na drugiej pozycji pod względem wartości uplasowały się kredyty gotówkowe, które osiągnęły poziom 22 799 mln zł (+8,4 r/r %) przy rosnącej sprzedaży.

Należności od podmiotów gospodarczych i sektora publicznego (z uwzględnieniem należności faktoringowych) zwiększyły się o 5,9% r/r do 68 666 mln zł pod wpływem wzrostu ekspozycji Grupy z tytułu faktoringu i kredytów terminowych, m.in. na cele inwestycyjne w segmencie Bankowości Korporacyjnej i Inwestycyjnej.

Koszt ryzyka kredytowego w Grupie Kapitałowej Santander Bank Polska S.A. wyniósł 0,72% wobec 0,59% w poprzednim roku.

Na 31 grudnia 2023 r. wskaźnik kredytów niepracujących wyniósł 4,6%, a wskaźnik pokrycia odpisem aktualizacyjnym należności niepracujących osiągnął poziom 55,4%.

Kapitały i zobowiązania

Na dzień 31 grudnia 2023 r. zobowiązania wobec klientów wyniosły 209 277 mln zł i dominowały w strukturze całkowitych zobowiązań i kapitałów (z udziałem w wysokości 75,6%), stanowiąc główne źródło finansowania aktywów Grupy.

W 2023 r. zobowiązania wobec klientów zwiększyły się o 6,5% na skutek dopływu środków na lokaty terminowe, co wzmocniło ich udział w strukturze depozytowej na niekorzyść sald na rachunkach bieżących.

"Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu i pochodne instrumenty zabezpieczające" zwiększyły saldo o 6,7% r/r, głównie za sprawą zobowiązań z tytułu transakcji walutowych i krótkiej sprzedaży.

"Zobowiązania wobec banków i z tytułu transakcji z przyrzeczeniem odkupu" zmniejszyły się o (-30,3%), co odzwierciedla wyhamowanie aktywności Grupy na rynku transakcji z przyrzeczeniem odkupu.

"Zobowiązania podporządkowane i z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych" zmniejszyły się w stosunku do 31 grudnia 2022 r. o 1,7%, w tym zobowiązania z tytułu emisji spadły o 0,9% r/r do 9 247,2 mln zł, co jest wypadkową emisji instrumentów dłużnych o łącznej wartości nominalnej 6 876 mln zł oraz wykupu papierów wartościowych w terminie ich zapadalności na kwotę 6 722 mln zł.

Depozyty

Na dzień 31 grudnia 2023 r. skonsolidowane zobowiązania wobec klientów wyniosły 209 277 mln zł i w porównaniu z końcem 2022 r. zwiększyły się o 6,5%.

Depozyty klientów indywidualnych osiągnęły wartość 115 261,2 mln zł i były wyższe o 6,8% r/r. Klienci preferowali lokaty terminowe oferujące oprocentowanie lepiej dostosowane do środowiska wysokich stóp procentowych. Saldo depozytów terminowych zwiększyło wartość o 20,1% r/r do 41 848 mln zł, a łączne saldo środków oszczędnościowych i bieżących wzrosło o 0,5% r/r do 73 160 mln zł, przy malejącym poziomie środków oszczędnościowych w tempie 12,1% r/r. Klienci indywidualni lokowali też swoje środki w fundusze inwestycyjne zarządzane przez Santander TFI S.A., które w ciągu 2023 r. osiągały dobre wyniki inwestycyjne i dodatnie salda wpłat i umorzeń.

Wartość zobowiązań wobec podmiotów gospodarczych i sektora publicznego zwiększyła się o 6,1% r/r do 94 016 mln zł pod wpływem wzrostu depozytów terminowych o 4,0% r/r do 22 469 mln zł i środków na rachunkach bieżących o 7,4% r/r do 67 532 mln zł.

Kurs akcji Santander Bank Polska S.A.

Rok 2023 okazał się być bardzo udany dla sektora bankowego. W 2023 roku WIG-Banki zyskał aż 76,9% a kurs Santander Bank Polska S.A., wzrósł o 88,8%. Najwięcej walory Banku kosztowały 14 grudnia, osiągając 523,50 zł. Rekord ten wiązał się z otrzymaniem akceptacji KNF na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy z zysku za 2022 rok w kwocie 23,25 zł na akcję. Korzystna dla całego sektora okazała się przerwa w cyklu obniżek stóp procentowych, jaką zakomunikowała RPP w związku z wyhamowaniem tempa spadku inflacji.

Rating

Santander Bank Polska S.A. współpracuje z agencjami ratingowymi Fitch Ratings oraz Moody's Investors Service, które dokonują oceny jego wiarygodności finansowej w oparciu o dwustronne umowy.

W dniu 6 września 2023 r. agencja Fitch Ratings potwierdziła dotychczasowe ratingi Santander Bank Polska S.A., w tym długoterminowy rating podmiotu (IDR) Santander Bank Polska S.A. na poziomie "BBB+ z perspektywą stabilną" i rating indywidualny (VR) na poziomie "bbb".

Zgodnie z uzasadnieniem agencji Fitch Ratings, długoterminowy i krótkoterminowy rating IDR, a także rating wsparcia akcjonariuszy SSR wynikają z wysokiego prawdopodobieństwa otrzymania przez Bank – w razie takiej potrzeby - wsparcia ze strony jednostki dominującej, tj. Banco Santander S.A. z oceną A-/stabilna/a-, który na koniec czerwca 2023 r. zajmował drugie miejsce pod względem kapitalizacji w strefie euro i 27. na świecie. Różnica o jeden poziom między ratingiem długoterminowym IDR Banco Santander S.A. i Santander Bank Polska S.A. oddaje strategiczne znaczenie polskiego Banku dla właściciela. Perspektywa stabilna utrzymania ratingu długoterminowego oraz rating krótkoterminowy IDR odwzorowują ocenę spółki matki. Rating indywidualny (VR) odzwierciedla adekwatną pozycję kapitałową Banku, stabilne finansowanie i płynność, zdolność do generowania dochodu oraz rozsądną jakość aktywów, biorąc pod uwagę ryzyka występujące w otoczeniu gospodarczym, które negatywnie oddziałują na biznes banków i profil ryzyka.

W dniu 26 września 2023 r. agencja Moody's Investors Service dokonała aktualizacji analizy kredytowej Santander Bank Polska S.A. (bez podejmowania działań ratingowych).

Długoterminowa i krótkoterminowa ocena dla depozytów na poziomie "A2/P-1" oraz rating "A3" dla programu niezabezpieczonych, senioralnych euroobligacji uwzględniają: ocenę kredytową BCA Banku na poziomie "baa2", założenie o gotowości podmiotu dominującego, tj. Banco Santander S.A. do udzielenia Bankowi umiarkowanego wsparcia w razie potencjalnych problemów, zaawansowaną analizę strat w przypadku przeterminowań w obsłudze należności oraz prawdopodobieństwo otrzymania wsparcia rządowego w razie takiej potrzeby.

Ocena kredytowa na poziomie "baa2" odzwierciedla silną kapitalizację Banku, umiarkowane ryzyko pogorszenia jakości aktywów oraz dobrą zyskowność pomimo presji kosztowej i ryzyka prawnego związanego z portfelem kredytów hipotecznych w CHF. Uwzględnia również dobrą płynność, korzystanie z finansowania rynkowego w umiarkowanym zakresie oraz pewien poziom uzależnienia od depozytów przedsiębiorstw i ekspozycji z tytułu instrumentów pochodnych.

Prawdopodobieństwo otrzymania wsparcia od Banco Santander S.A. przekłada się również na skorygowaną ocenę kredytową BCA, wynoszącą "baa1", która jest wyższa o jeden poziom od podstawowej oceny BCA w wysokości "baa2".

Stabilna perspektywa utrzymania oceny dla długoterminowych depozytów oddaje przekonanie agencji, że profil kredytowy Banku nie powinien ulec zasadniczym zmianom w okresie 12-18 miesięcy pomimo trudnych warunków działania.

2. Ocena systemu kontroli wewnętrznej

Rada Nadzorcza na posiedzeniu w lutym 2024 roku dokonała corocznej oceny adekwatności i skuteczności sytemu kontroli wewnętrznej w Santander Bank Polska S.A. za 2023 rok, w tym adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego, na podstawie w szczególności:

• opinii Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
• uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań, o których mowa w rekomendacjach 1.1. 1.6. Rekomendacji H KNF,
• okresowych raportów komórki do spraw zgodności oraz komórki audytu wewnętrznego oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
• ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta, w tym przedstawionych w ramach omawiania sprawozdania z badania sprawozdań finansowych,
• ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia KNF wydane po inspekcjach i po ocenie BION,
• oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, w Banku działa system kontroli wewnętrznej wspomagający procesy decyzyjne i przyczyniający się do zapewnienia skuteczności i efektywności działania Banku, przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem, zapewnienia wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania Banku z przepisami prawa, międzynarodowymi standardami, regulacjami wewnętrznymi i najlepszymi praktykami (m.in. Rekomendacje opublikowane przez KNF, ustawa Sarbanes-Oxley, tzw. Reguła Volckera (sekcja 619 Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act), RDA/RRF (Basel Committee on Banking Supervision 239: Principles for effective risk data aggregation and risk reporting).

Zarząd Banku jest odpowiedzialny za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz zapewnianie we wszystkich jednostkach organizacyjnych i stanowiskach organizacyjnych banku funkcjonowania adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, który obejmuje funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności i komórkę audytu wewnętrznego oraz zapewnia niezależność i środki finansowe, aktualizację pisemnych procedur w tym zakresie, a także za ustanowienie kryteriów adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem i utrzymaniem Systemu Kontroli Wewnętrznej.

System kontroli wewnętrznej oraz system zarządzania ryzykiem opierają się na koncepcji trzech linii obrony.

• Pierwsza linia obrony obejmuje zarządzanie ryzykiem w działalności operacyjnej Banku i opiera się na jednostkach biznesowych, które w bieżącej działalności generują ryzyka wpływające na osiąganie założonych przez Bank celów. Na pierwszą linię obrony składają się czynności realizowane przez każdego pracownika, w zakresie jakości i poprawności wykonywanych zadań, badanie zgodności wykonywanych czynności z procedurami, a także zajmowanie się bieżącym oddziaływaniem i reagowaniem na nieprawidłowości. Dodatkowo pierwsza linia obrony otrzymuje oceny oraz informacje i analizy komórki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem dotyczące ekspozycji na ryzyko, i uwzględnia je w zarządzaniu ryzykiem, w tym w procesach decyzyjnych. Odpowiedzialność za podejmowane decyzje biznesowe ponosi jednak kierownictwo jednostek biznesowych, znajdujących się w pierwszej linii obrony, a ostatecznie Zarząd Banku zgodnie z posiadanymi kompetencjami.
• Na drugą linię obrony składa się zarządzanie ryzykiem przez pracowników na specjalnie powołanych do tego stanowiskach lub komórkach organizacyjnych oraz działalność komórki do spraw zgodności. Zarządzanie ryzykiem w ramach drugiej linii obrony odbywa się niezależnie od zarządzania ryzykiem na pierwszej linii obrony. Drugą linię obrony stanowią funkcje wspierające kierownictwo Banku w identyfikacji ryzyka oraz zarządzaniu ryzykiem poprzez dostarczenie odpowiednich narzędzi, regulacji wewnętrznych i technik do zarządzania, monitorowania,

weryfikacji bieżącej, testowania oraz raportowania ryzyka, a także funkcje specjalistyczne realizujące czynności kontrolne, których celem jest ocena efektywności działania mechanizmów kontrolnych pierwszej linii. Jednostki w ramach drugiej linii obrony są także odpowiedzialne za wykonywanie działań w ramach monitorowania pionowego, obejmującego weryfikację bieżącą pionową oraz testowanie pionowe. Celem monitorowania pionowego jest weryfikacja przestrzegania mechanizmów kontrolnych w ramach pierwszej linii obrony.

• Trzecią linię obrony stanowi Obszar Audytu Wewnętrznego, którego działalność nadzorowana jest przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej Banku. Obszar Audytu Wewnętrznego zapewnia badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, mechanizmów kontrolnych funkcjonujących w ramach pierwszej i drugiej linii obrony oraz systemu zarządzania Bankiem, w tym skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością Banku. W tym kontekście, Obszar Audytu Wewnętrznego weryfikuje adekwatność pokrycia ryzyk zidentyfikowanych przez Grupę Santander Bank Polska S.A. zgodnie z obowiązującymi politykami zarządczymi, procedurami, a także przepisami wewnętrznymi i zewnętrznymi. W oparciu o wewnętrzną matrycę ryzyka i posiadaną wiedzę, Obszar Audytu Wewnętrznego przeprowadza regularną ocenę obecnych i przyszłych ryzyk w Banku i Grupie Santander Bank Polska S.A., a także opracowuje stosowne roczne plany audytu obejmujące te ryzyka. Uwzględniają one również priorytety wskazane przez kierownictwo Banku, Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności, audytora zewnętrznego oraz instytucje nadzoru bankowego.

Zarząd Banku zapewnia projektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. dostosowane do Systemu Zarządzania Ryzykiem, struktury organizacyjnej, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Grupy. Obejmuje on wszystkie jednostki Banku oraz podmioty zależne. Adekwatność i skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A. uwzględnia w szczególności:

• a) stopień skomplikowania funkcjonujących procesów,
• b) zasoby, którymi dysponuje,
• c) ryzyko zaistnienia nieprawidłowości w zakresie poszczególnych procesów, w tym w szczególności w zakresie procesów istotnych,
• d) ocenę dotychczasowej adekwatności i skuteczności pierwszej, drugiej i trzeciej linii obrony.

Zarząd Banku zapewnia funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej w podmiotach zależnych uznanych za materialne, tj. Santander Leasing S.A., Santander Factoring sp. z o.o. oraz Santander Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Spółki te posiadają adekwatne regulacje wewnętrzne oraz udokumentowany model kontroli wewnętrznej, w ramach którego opisane i zarządzane są takie elementy jak kontrole, zadania i funkcje. Elementy te, podobnie jak te zdefiniowane w Santander Bank Polska S.A. podlegają corocznemu procesowi oceny i certyfikacji.

W Grupie Santander Bank Polska S.A. funkcjonuje system kontroli wewnętrznej uwzględniający rozwiązania funkcjonujące w Grupie Santander. Zarząd Banku zapewnił zgodność tego systemu z przepisami prawa krajowego i Rekomendacją H, czego potwierdzeniem jest udokumentowana analiza potwierdzająca tę zgodność.

System kontroli wewnętrznej obejmuje:

• a) funkcję kontroli, której zadaniem jest zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;
• b) komórkę do spraw zgodności, której zadaniem jest identyfikacja, ocena, kontrola i monitorowanie ryzyka braku zgodności działalności Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi oraz przedstawienie raportów w tym zakresie;
• c) niezależną komórkę audytu wewnętrznego, której zadaniem jest badanie i ocena, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności Systemu Zarządzania Ryzykiem i Systemu Kontroli Wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

Funkcja kontroli będąca elementem Systemu Kontroli Wewnętrznej obejmuje:

• a) wszystkie mechanizmy kontrolne w procesach funkcjonujących w Banku; mechanizmy kontrolne są definiowane przez jednostki organizacyjne w ramach Samooceny Ryzyka Operacyjnego;
• b) niezależne monitorowanie poziome i pionowe przestrzegania tych mechanizmów (w tym weryfikację bieżącą i testowanie); kontrole w ramach niezależnego monitorowania są objęte Grupowym Modelem Kontroli Wewnętrznej;
• c) raportowanie w ramach funkcji kontroli.

Zarząd Banku podejmuje na bieżąco działania mające na celu zapewnienie ciągłości działania Systemu Kontroli Wewnętrznej, w tym właściwej współpracy wszystkich pracowników Banku w ramach funkcji kontroli, z komórką do spraw zgodności i komórką audytu wewnętrznego. Ponadto zapewnia dostęp pracownikom tych komórek do niezbędnych danych i dokumentów źródłowych, w tym zawierających informacje prawnie chronione w związku z wykonywaniem przez nich obowiązków służbowych.

W przypadku wykrycia nieprawidłowości przez system kontroli wewnętrznej Zarząd Banku podejmuje odpowiednie działania w celu terminowego usunięcia stwierdzonych nieprawidłowości, w tym określa środki naprawcze i dyscyplinujące, m.in. projektowanie nowych i aktualizacja dotychczasowych mechanizmów kontrolnych.

W celu lepszego wspierania strategii i celów Banku oraz bieżącej działalności powołany został Pion Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej, którego głównymi zadaniami są zapobieganie i przeciwdziałanie przestępstwom finansowym, dokonywanym na szkodę Banku lub jego klientów, zarządzanie innowacyjnym i efektywnym modelem kontroli drugiej linii obrony sieci dystrybucji, operacji i technologii, utrzymanie zgodności działań Banku z przepisami prawa oraz najlepszymi praktykami rynkowymi, w tym w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowania terroryzmu.

Zarząd Banku ustanowił następujące kryteria oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, które zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą:

• a) stopień wypełnienia celów systemu kontroli wewnętrznej,
• b) stopień realizacji kontroli stanowiących niezależne monitorowanie kluczowych mechanizmów kontrolnych, określonych w Matrycy Funkcji Kontroli,
• c) stopień realizacji planów kontroli dla procesów nieujętych w Matrycy Funkcji Kontroli, a objętych Grupowym Modelem Kontroli Wewnętrznej,
• d) terminowość realizacji oraz skuteczności działań naprawczych oraz dyscyplinujących.

Powyższe kryteria podlegają cyklicznym przeglądom i aktualizacji.

Analiza ustanowionych kryteriów potwierdziła, że system kontroli wewnętrznej w Grupie Santander Bank Polska S.A jest adekwatny i skuteczny, a cele systemu kontroli wewnętrznej są osiągane w wystarczającym stopniu. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności Rady Nadzorczej otrzymuje informację o wyniku szacowania ryzyka braku spełnienia celów ogólnych Systemu Kontroli Wewnętrznej. Przeprowadzona w 2023 r. analiza siły kontroli wykonana poprzez ocenę ich konstrukcji i skuteczności wskazywała na niski poziom wpływu zidentyfikowanych słabości w odniesieniu do realizacji celów Systemu Kontroli Wewnętrznej.

W Grupie Santander Bank Polska S.A. na bieżąco identyfikuje się nieprawidłowości i aktywnie podejmuje działania w celu ich poprawy.

Według stanu na 16 stycznia 2024 r. dla całej Grupy Santander Bank Polska S.A. nie zidentyfikowano żadnych nieprawidłowości o najwyższym poziomie istotności – krytycznym.

Corocznie w Banku przeprowadzana jest certyfikacja Modelu Kontroli Wewnętrznej, którego celem jest wsparcie globalnej oceny środowiska kontrolnego w ramach procesu samooceny ryzyka operacyjnego, spełnienie wymogów sekcji 404 ustawy Sarbanes-Oxley oraz zapewnienie zgodności z różnymi regulacjami (np.: Corporate Defense, Volcker, Fatca, Dodd Frank, Rekomendacja H).

W ramach współpracy z jednostkami pierwszej linii obrony kładziony jest stały nacisk na proaktywną współpracę i konieczność adresowania na bieżąco pojawiających się obszarów do doskonalenia w postaci działań naprawczych.

Wyniki kontroli oraz oceny ich skuteczności są wykorzystywane do poprawy funkcjonujących procesów i bezpieczeństwa danych oraz infrastruktury Banku, poprzez wprowadzanie odpowiednich zmian w procesach i regulacjach wewnętrznych. Ponadto podlegają one regularnej ocenie przez Obszar Audytu Wewnętrznego.

Rada Nadzorcza otrzymuje bieżące i dokładne informacje dotyczące ujawnionych nieprawidłowości oraz o podjętych działaniach naprawczych, kompletności i prawidłowości przestrzegania regulacji zewnętrznych i wewnętrznych, adekwatności systemów informatycznych i ich bezpieczeństwa.

Rada Nadzorcza monitoruje skuteczność Systemu Kontroli Wewnętrznej w oparciu o informacje uzyskane od komórki do spraw zgodności, komórki audytu wewnętrznego, Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności.

Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła funkcjonujący w Banku system kontroli wewnętrznej (w tym funkcję kontroli, komórkę do spraw zgodności oraz komórkę audytu wewnętrznego), który jest dostosowany do struktury organizacyjnej, systemu zarządzania ryzykiem, a także do wielkości oraz stopnia złożoności działalności Banku. System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie istotne kontrole, w tym kontrole dotyczące sprawozdawczości finansowej oraz działalności operacyjnej Banku, w tym spółek zależnych. Zgodnie z ustalonymi kryteriami, System Kontroli Wewnętrznej spełnia warunki adekwatności i skuteczności.

Dokonując oceny, w zakresie funkcji kontroli Rada Nadzorcza wzięła także pod uwagę sposób wykonywania przez Zarząd Banku obowiązków, o których mowa w części B Rekomendacji H KNF.

Szczegóły dot. dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny compliance (w tym adekwatności i skuteczności Komórki do spraw zgodności oraz systemu zarządzania ryzykiem braku zgodności), a także oceny adekwatności i skuteczności komórki do spraw audytu wewnętrznego oraz adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzkiem przedstawiono poniżej w pkt 3 – 5.

3. Ocena Compliance

Rada Nadzorcza dokonała oceny compliance na podstawie raportów z działalności Komórki ds. Zgodności przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Kierującym Komórką ds. Zgodności, a także własnych analiz raportów, w tym OAW, dotyczących działalności tej funkcji.

Obowiązujący system zarządzania ryzykiem braku zgodności obejmuje wymienione poniżej jednostki wraz z ich zakresem odpowiedzialności:

• Komórka ds. Zgodności – zgodność z wymogami prawnymi i regulacyjnymi w poszczególnych obszarach działalności biznesowej, ze szczególnym uwzględnieniem: ochrony praw konsumentów, wdrażania i sprzedaży nowych produktów, zapobiegania praniu pieniędzy, kwestii etycznych, ochrony informacji poufnej i zarządzania konfliktem interesów.

• Specjalistyczne jednostki dedykowane do identyfikowania i interpretowania pozostałych wymogów prawnych i regulacyjnych, do których wypełnienia zobowiązany jest Bank (prawo pracy, podatki i sprawozdawczość, standardy ostrożnościowe, zapobieganie praniu pieniędzy, ochrona danych osobowych).
• Specjalistyczne komitety nadzorowane przez Komitet Zarządzania Ryzykiem.

Polityka Zapewnienia Zgodności w Santander Bank Polska S.A. przyjęta przez Zarząd oraz zatwierdzona przez Radę Nadzorczą uprawnia Komórkę ds. Zgodności do skutecznego wspierania procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności, na które składają się następujące kategorie ryzyka: ryzyko braku zgodności regulacyjnej, ryzyko prowadzenia działalności (conduct risk), ryzyko utraty reputacji, ryzyko przestępstw finansowych.

W lutym 2024 r., Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny Komórki ds. Zgodności za 2023 rok.

Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• Komórka ds. Zgodności jest funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której działalność wspiera Zarząd Banku, Radę Nadzorczą i innych członków kierownictwa wyższego szczebla w zakresie wypełniania obowiązków regulacyjnych oraz zatwierdzania zasad kontroli wewnętrznej i ram polityki zgodności.
• Niezależność Komórki ds. Zgodności jest corocznie potwierdzana Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności i jest w szczególności zapewniona przez poniższe:
  • Komórka ds. Zgodności podlega bezpośrednio kierującemu Komórką ds. Zgodności .
  • Kierujący Komórką ds. Zgodności ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach Komitetu oraz Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku, odbywa się spotkanie z Komitetem Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Kierujący Komórką ds. Zgodności uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka oraz Komitetu Zarządzania Ryzykiem co zapewnia mu pełny wgląd w działania tych organów i możliwość wyrażenia swojej opinii.
  • Opracowano szczegółową procedurę powoływania i odwoływania Kierującego Komórką ds. Zgodności.
  • Komórka ds. Zgodności posiada nieograniczony dostęp do informacji, dokumentów, systemów, aplikacji oraz dostęp fizyczny do lokalizacji w celu prawidłowej realizacji zadań.
  • Komórka ds. Zgodności raportuje bezpośrednio do Zarządu, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności/Rady Nadzorczej. Raporty są dostarczane okresowo do wszystkich ww. organów.
• Zarządzanie ryzykiem braku zgodności jest adekwatne i efektywne w skali biznesowej Banku. Komórka ds. Zgodności posiada odpowiednie zasoby, wiedzę i doświadczenie, niezbędne do realizacji zadań określonych w Programie Zgodności. Należy przy tym zauważyć, że duża zmienność otoczenia regulacyjnego i biznesowego w sektorze finansowym, stwarza konieczność dalszej optymalizacji i automatyzacji procesów zapewnienia zgodności. Poziom kwalifikacji pracowników Komórki ds. Zgodności jest stale podnoszony poprzez uczestnictwo w szkoleniach tematycznych.
• Istniejące regulacje Komórki ds. Zgodności są adekwatne, biorąc pod uwagę powszechnie obowiązujące prawo, wewnętrzne regulacje Banku, zalecenia nadzorcze oraz wymogi Rekomendacji H KNF-u.
• W ramach obowiązkowych, niezależnych testów, Komórka ds. Zgodności przeprowadziła kontrole zgodnie z rocznym planem testów, który jest częścią Programu Zgodności:
  • Roczny plan monitoringów opiera się w szczególności na ocenie ryzyka i wymogach prawnych.
  • Plan monitoringów Komórki ds. Zgodności na 2023 r. obejmował wszystkie niezbędne kwestie i zapewnił niezależny i obiektywny sposób przeglądu i oceny mechanizmów kontrolnych stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony pod względem ryzyka braku zgodności.
  • W wyniku przeprowadzonych monitoringów, Komórka ds. Zgodności nie zidentyfikowała znaczących i krytycznych ryzyk. Wszystkie pozostałe zidentyfikowane ryzyka zostały zaadresowane do jednostek objętych monitoringiem; opracowano też plany działań w celu ograniczenia tych ryzyk.
• Komórka ds. Zgodności podlega okresowym audytom przeprowadzanym przez Obszar Audytu Wewnętrznego. W 2023 r. przeprowadzony został kompleksowy audyt Komórki ds. Zgodności w następstwie, którego realizowane są działania naprawcze w odniesieniu do zidentyfikowanych obszarów.

Powyższa ocena uwzględniła ponadto, że w ramach procesu zarządzania ryzykiem braku zgodności Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności przeprowadza co kwartał przegląd najistotniejszych zagadnień związanych z ryzykiem braku zgodności zidentyfikowanych przez Komórkę ds. Zgodności oraz wynikających z bieżącej działalności tej jednostki. Informacje nt. tych przeglądów oraz opinie i rekomendacje Komitetu w tym zakresie są przedstawiane Radzie Nadzorczej w ramach sprawozdania z prac Komitetu.

4. Ocena funkcji Audytu Wewnętrznego

Rada Nadzorcza dokonała oceny adekwatności i skuteczności funkcji audytu wewnętrznego na podstawie raportów z działalności Obszaru Audytu Wewnętrznego (OAW) przedkładanych Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności, opinii tego Komitetu, przeprowadzonych przez Członków Rady spotkań i rozmów z Dyrektorem Obszaru Audytu Wewnętrznego, a także własnych analiz raportów dotyczących działalności tej funkcji.

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny funkcji audytu wewnętrznego na posiedzeniu w lutym 2024 roku.

W wyniku przeglądu Rada Nadzorcza stwierdziła, że:

• Funkcja audytu wewnętrznego jest adekwatna i skuteczna.
  • Istniejące regulacje OAW są adekwatne, efektywne, aktualne i zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi Banku, zaleceniami nadzorczymi oraz standardami rynkowymi przyjętymi w Banku. Działalność OAW jest zgodna z Międzynarodowymi Ramowymi Zasadami Praktyki Zawodowej (IPPF) Audytu Wewnętrznego wydanymi przez Instytut Audytorów Wewnętrznych, co potwierdzają wyniki niezależnej oceny zewnętrznej przeprowadzonej w 2019 roku. Ocena jest nadal aktualna. Kolejna zewnętrzna ocena planowana jest na 2024 rok.
  • Metodologia audytu wewnętrznego odzwierciedla aktualne standardy zawodowe i umożliwia identyfikację istotnych ryzyk w Grupie Santander Bank Polska.
  • Roczny plan audytu jest opracowywany w oparciu o kompleksową ocenę ryzyka i precyzyjnie określa cele i zakres prac audytowych. Plan audytu uwzględnia wymogi zarówno kierownictwa najwyższego szczebla Banku (Rady Nadzorczej i Zarządu), jak i Regulatora. Ponadto w ramach procesu rocznej oceny ryzyka opracowano plan strategiczny i plan operacyjny audytu.
  • W opinii Zarządu Banku oraz Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności Plan audytu na rok 2023 obejmował wszystkie istotne kwestie oraz zapewniał niezależny i obiektywny przegląd oraz ocenę kontroli stosowanych w ramach pierwszej i drugiej linii obrony, a także sytemu zarządzania Bankiem, w tym ocenę skuteczności zarządzania ryzykiem związanym z działalnością operacyjną Banku. Ponadto ustalenia z badań audytowych są wykorzystywane do poprawy istniejących procesów oraz bezpieczeństwa operacyjnego.
  • Obowiązujące polityki i praktyki monitorowania jakości prac audytu wewnętrznego są adekwatne i zgodne ze standardami zawodowymi oraz z zatwierdzoną metodologią. Raport dotyczący zapewnienia jakości jest corocznie przedstawiany Radzie Nadzorczej, Zarządowi oraz Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Strategia OAW na lata 2023-2025 została odpowiednio opracowana, z należytym uwzględnieniem zapewnienia pokrycia kierunków strategicznych Banku przez funkcję audytu wewnętrznego.
• Ustalenia z badań audytowych, wskazujące na słabości systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, są prezentowane w raportach z audytu i stanowią podstawę do wydania rekomendacji w celu usunięcia zidentyfikowanych nieprawidłowości przez jednostki audytowane.
• OAW każdorazowo weryfikuje działania podejmowane przez jednostki audytowane w odpowiedzi na ustalenia z audytu, a także stopień wykonania wydanych rekomendacji. Status wdrożenia rekomendacji jest monitorowany i regularnie raportowany do Zarządu Banku, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz do Rady Nadzorczej. Wyniki badań audytowych są cyklicznie prezentowane na posiedzeniach Zarządu Banku, Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Rady Nadzorczej.
• Prezentacja OAW na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28 lutego 2024 roku obejmowała ocenę funkcji audytu wewnętrznego pod względem adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w ramach podsumowania działalności OAW w 2023 roku. Informacje te zostały przekazane również Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Zarządowi Banku.
• Funkcja audytu wewnętrznego jest stałą funkcją niezależną od wszelkich innych funkcji i jednostek, której celem jest dostarczenie Zarządowi, Radzie Nadzorczej i pozostałym członkom najwyższego kierownictwa Banku niezależnego zapewnienia w zakresie jakości i skuteczności kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem (istniejącym lub nowym), procesów i systemów, przyczyniając się tym samym do ochrony wartości, wypłacalności i reputacji Banku.
• Niezależność funkcji audytu wewnętrznego jest corocznie potwierdzana Zarządowi, Komitetowi Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Radzie Nadzorczej, a zapewniają ją w szczególności poniższe aspekty:
  • Zgodnie ze Statutem Banku Obszar Audytu Wewnętrznego podlega bezpośrednio pod Prezesa Zarządu. Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności nadzoruje działalności funkcji audytu wewnętrznego.
  • Dyrektor OAW ma bezpośredni i nieograniczony dostęp do Przewodniczącego Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz uczestniczy we wszystkich posiedzeniach tego Komitetu, a także Komitetu Ryzyka. Przynajmniej raz w roku Dyrektor OAW spotyka się z członkami Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności bez obecności członków Zarządu.
  • Dyrektor OAW uczestniczy w posiedzeniach Zarządu oraz jest członkiem Komitetu Kontroli Ryzyka i Komitetu Zarządzania Ryzykiem (bez prawa głosu w obydwu przypadkach). Dzięki temu ma pełny wgląd w działalności organów zarządzających oraz możliwość wyrażania opinii.
  • Opracowano szczegółową procedurę wyboru i odwoływania Dyrektora OAW.
• Pracownicy OAW mają nieograniczony dostęp do wszelkich informacji, dokumentów, systemów, aplikacji i pomieszczeń niezbędnych do wykonywania powierzonych im zadań.
• Obszar Audytu Wewnętrznego posiada wystarczające zasoby do wypełniania swoich obowiązków:
  • W planach audytu określa się zarówno liczbę audytorów, jak i adekwatność posiadanych przez nich kompetencji. Dyrektor OAW dokonuje cyklicznej (co najmniej rocznej) oceny wystarczalności zasobów celem zapewnienia adekwatnych zasobów kadrowych.
  • Audytorzy stale podnoszą swoje kwalifikacje w procesie certyfikacji zawodowej.
  • Dyrektor OAW przedstawia propozycję budżetu funkcji audytu wewnętrznego, która podlega corocznemu zatwierdzeniu przez Komitet Audytu i Zapewnienia Zgodności.
  • Wynagrodzenie pracowników OAW oraz wykonanie przez nich planów szkoleń podlega cyklicznemu raportowaniu do Komitetu Audytu i Zapewnienia Zgodności i przeglądowi przez ten Komitet. Uzyskane wnioski są przedkładane również Zarządowi i Radzie Nadzorczej Banku.

5. Ocena systemu zarządzania ryzykiem

Rada Nadzorcza dokonała całościowego przeglądu oraz oceny systemu zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska na posiedzeniu w lutym 2024 roku, na podstawie w szczególności:

• opinii Komitetu ds. Ryzyka Rady Nadzorczej, przedstawionej podczas posiedzenia Rady Nadzorczej,
• uzyskanych informacji Zarządu Banku o sposobie wypełniania zadań w zakresie systemu zarządzania ryzykiem,
• raportów dotyczących zarządzania ryzykiem w poszczególnych jednostkach Banku oraz informacji uzyskiwanych od podmiotów zależnych, w tym raportowanych przez Przewodniczących Komitetów Audytu i Zapewnienia Zgodności oraz Komitetu ds. Ryzyka na podstawie przeglądów dokonywanych przez te Komitety,
• ustaleń wynikających z czynności nadzorczych wykonywanych przez uprawnione instytucje w tym ustalenia i zalecenia poinspekcyjne KNF,
• oceny adekwatności i skuteczności systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem, przedstawionej przez Obszar Audytu Wewnętrznego, a także raportów z przeprowadzonych audytów wewnętrznych.

Rada Nadzorcza oceniła funkcjonujący w Banku system zarządzania ryzykiem pozytywnie, uznając go za adekwatny i skuteczny.

Kluczowe zasady systemu zarządzania ryzykiem, spełniające wymogi nadzoru bankowego zostały określone w "Strategii zarządzania ryzykiem", uchwalonej przez Zarząd Banku i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą (ostatnia aktualizacja: Uchwała Zarządu Banku nr 274/2023 z 19.12.2023 r. oraz Uchwała Rady Nadzorczej nr 179/2023 z 28.12.2023 r.). Zgodnie ze Strategią, Bank posiada zintegrowaną strukturę zarządzania ryzykiem, która zapewnia, że wszystkie ryzyka mające istotny wpływ na działalność Banku są identyfikowane, mierzone, monitorowane i kontrolowane. Struktura zarządzania ryzykiem jest adekwatna do wielkości Banku i profilu ponoszonego ryzyka oraz jest ona regularnie optymalizowana i dopasowywana do zmieniającego się otoczenia zewnętrznego.

Kierunek działań w zakresie zarządzania ryzykiem wyznaczają Zarząd Banku oraz wspierające go Komitet Zarządzania Ryzykiem (KZR) i Komitet Kontroli Ryzyka (KKR), który nadzoruje działalność pozostałych komitetów, na które Zarząd zdelegował uprawnienia w zakresie zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka. Udział Członków Zarządu oraz przedstawicieli wyższego kierownictwa w kluczowych komitetach zapewnia i potwierdza ich zaangażowanie w proces zarządzania ryzykiem Banku jako reprezentantów zarówno pierwszej jak i drugiej linii zarządzania ryzykiem. Wiceprezes Zarządu zarządzający Pionem Zarządzania Ryzykiem pełni funkcję tzw. Chief Risk Officer (CRO) i odpowiada za dostarczanie Zarządowi oraz Radzie Nadzorczej kompleksowej informacji o poziomie ryzyka, dzięki czemu Zarząd i Rada Nadzorcza mogą podejmować adekwatne decyzje.

W Banku odpowiedzialność za zarządzanie poszczególnymi ryzykami została podzielona między jednostki organizacyjne, które w tej roli wspierane są przez dedykowane komitety.

Kompleksowa struktura zarządzania ryzykiem obejmuje na poziomie organizacyjnym tzw. trzy linie obrony przed ryzykiem, gdzie:

• pierwszy poziom stanowią jednostki podejmujące ryzyko,
• drugi poziom stanowią specjalnie powołane komórki organizacyjne dedykowane do kontroli ryzyka, tj. do ciągłego monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz do kształtowania standardów jego zarządzania,
• trzeci poziom stanowi komórka audytu wewnętrznego, która w sposób niezależny ocenia skuteczność działania pierwszej i drugiej linii obrony.

W Banku podejmowane są liczne działania na rzecz szerzenia zasad kultury ryzyka, w tym podnoszenia świadomości konieczności zarządzania ryzykiem oraz odpowiedzialności w tym zakresie każdego pracownika. W tym celu regularnie publikowane są w Intranecie odpowiednie artykuły, pracownicy odbywają obowiązkowe szkolenia e-learningowe, przeprowadzane są konkursy i akcje promujące zarządzanie ryzykiem, a wszyscy pracownicy mają wyznaczany obowiązkowy cel roczny dot. tego obszaru.

Bank wdrożył metodologie i procesy wspierające identyfikowane i ocenę ryzyk w celu określenia ich potencjalnego wpływu na działalność Banku obecnie i w dającej się przewidzieć przyszłości. W celu identyfikacji i oceny ryzyk na poziomie całej organizacji realizowane są regularnie odpowiednie przeglądy.

Zidentyfikowane ryzyka są zarządzane z wykorzystaniem polityk, najlepszych praktyk oraz odpowiednich narzędzi w celu utrzymania ryzyka na akceptowalnym poziomie.

Bank stosuje różnorodne metody pomiaru i oceny ryzyka, w zależności od rodzaju i istotności ryzyka. Stosowane metody są spójne z podejściem w Grupie Banco Santander i wykorzystują najlepsze praktyki spółki-matki, lidera w sektorze bankowym.

Bank dąży do utrzymania właściwej równowagi między podejmowanym ryzykiem a poziomem zwrotu z ryzyka. Proces zarządzania ryzykiem zakłada wspieranie strategii rozwoju Banku przy jednoczesnym utrzymaniu najwyższych standardów zarządzania ryzykiem i uwzględnieniu otoczenia regulacyjnego. Jednym z podstawowych elementów zarządzania ryzykiem w Santander Bank Polska jest wyznaczanie i regularne monitorowanie poziomu ryzyka, który Bank jest w stanie zaakceptować prowadząc codzienną działalność (tzw. apetyt na ryzyko). Poziom akceptowalnego ryzyka został wyrażony w postaci skwantyfikowanych limitów określonych w "Deklaracji Akceptowalnego Poziomu Ryzyka Grupy Santander Bank Polska", ustalonej przez Zarząd i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą. Bank minimum raz do roku przeprowadza szczegółowy przegląd limitów w odniesieniu do aktualnych oraz potencjalnych ryzyk, warunków rynkowych oraz planu finansowego i kapitałowego. Kluczowym narzędziem analizy limitów są testy warunków skrajnych i analizy scenariuszowe mające na celu zapewnienie, że Bank pozostanie odpowiednio dokapitalizowany oraz utrzyma odpowiednią płynność nawet w przypadku wystąpienia sytuacji skrajnej.

Bank posiada spójny i przejrzysty system monitorowania i raportowania poziomu ryzyka oraz przekroczeń zdefiniowanych limitów. System raportowania zdefiniowany jest szczegółowo w regulacjach wewnętrznych Banku (w szczególności w ramach Systemu Informacji Zarządczej) i obejmuje kluczowe szczeble zarządcze. Rada Nadzorcza otrzymuje regularne raporty przedstawiające ocenę poziomu zidentyfikowanego ryzyka oraz okresowe sprawozdania ze skuteczności podejmowanych przez Zarząd Banku działań. Kluczowym raportem jest miesięczny Risk Dashboard (znany również jako Unit Report), w którym druga linia obrony przedstawia Komitetowi Kontroli Ryzyka (poziom Zarządu Banku) oraz Komitetowi ds. Ryzyka (poziom Rady Nadzorczej) m.in. kluczowe wskaźniki poszczególnych ryzyk zidentyfikowanych w działalności Banku, wykorzystanie wewnętrznych limitów wynikających z apetytu na ryzyko, prognozy ryzyka oraz podejmowane działania.

Zmiany organizacyjne w 2023 r.

Druga linia obrony

W listopadzie 2023 r. Zarząd powołał w strukturze organizacyjnej nową jednostkę klasyfikowaną jako druga linia obrony – Pion Zgodności i Przeciwdziałania Przestępczości Finansowej. Jednostka ta łączy w sobie funkcje zapewnienia zgodności, zapobiegania przestępstwom finansowym, ochrony danych osobowych i przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Wyodrębnienie tych zadań do nowego Pionu miało na celu wzmocnienie zarządzania ryzykiem w ww. obszarach. Pozwoli też na unowocześnienie oraz wzmocnienie jakości i współpracy funkcji kontrolnych poprzez połączenie kompetencji odpowiedzialnych za ochronę Banku.

Również w listopadzie 2023 r. w Pionie Zarządzania Ryzykiem powołano Biuro Zarządzania Ryzykiem ESG, którego odpowiedzialnością jest zapewnienie odpowiedniej organizacji funkcji zarządzania ryzykiem ESG. W szczególności Biuro odpowiada za włączenie ryzyk ESG do wewnętrznych ram zarządzania ryzykiem, w tym w proces oceny i monitoringu ryzyka kredytowego.

Komitety

W maju 2023 r. powołano nowy komitet – Panel ESG. Jest to międzydepartamentowy panel ekspertów wspierający segmenty biznesowe Grupy Santander Bank Polska S.A. w poprawnej identyfikacji i klasyfikacji transakcji jako zgodnych z wymogami Taksonomii UE oraz wewnętrznego Systemu Klasyfikacji Zrównoważonego Finansowania celem zapobiegania ryzyku greenwashingu.

W czerwcu 2023 powołano:

• Komitet Operacyjny do spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu podejmuje decyzje zw. z wykonywaniem obowiązków w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w Banku, takich jak nawiązywanie lub kontynuowanie stosunków gospodarczych z klientami wysokiego ryzyka, w tym z klientami zajmującymi eksponowane stanowiska polityczne, zatwierdzanie procedur wewnętrznych w ww. obszarze itp.,
• Komitet Decyzyjny do spraw Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy i Finansowaniu Terroryzmu wyznacza standardy oraz kierunek strategicznych działań z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu w Grupie SBP oraz monitoruje cele zarządzania ryzykiem prania pieniędzy i finansowania terroryzmu; Komitet jest również organem kontrolnym do zapobiegania ww. zjawiskom w odniesieniu do wszystkich obszarów działalności Grupy oraz organem doradczym dla Członka Zarządu Banku odpowiedzialnego za wdrażanie obowiązków określonych w ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu.

Priorytety 2023 r.

Ze względu na toczącą się wojnę między Rosją i Ukrainą oraz konflikt na Bliskim Wschodzie waga ryzyka geopolitycznego w procesach zarządzania ryzykiem utrzymywała się w dalszym ciągu na wysokim poziomie. Grupa identyfikuje to ryzyko w swojej działalności oraz w odniesieniu do posiadanego portfela kredytowego i aktywów finansowych. Proces identyfikacji polega na definiowaniu oraz wycenie potencjalnych istotnych ryzyk mających źródło w sytuacji geopolitycznej i mogących zagrozić realizacji planów biznesowych Santander Bank Polska S.A. W proces zaangażowane są zarówno jednostki pierwszej, jak i drugiej linii obrony. W ramach zarządzania sytuacjami nadzwyczajnymi Bank prowadzi wzmożony monitoring zdarzeń zewnętrznych oraz ich wpływu na działalność operacyjną Banku. Na bieżąco monitorowane są kluczowe zagrożenia w celu zapewnienia wymaganych mechanizmów kontrolnych, adekwatnych do możliwych scenariuszy rozwoju sytuacji i utrzymania pełnej gotowości do minimalizacji potencjalnych następstw materializujących się ryzyk.

W 2023 r. nadal na bieżąco monitorowano portfel kredytowy pod względem wpływu sytuacji geopolitycznej na kondycję kredytowanych podmiotów w poszczególnych segmentach. Koncentrowano się w szczególności na ocenie bezpośredniego wpływu (sankcje, ograniczenie działalności kredytobiorców firmowych na terenie Rosji i Białorusi, współpraca z podmiotami z Bliskiego Wschodu) i pośredniego wpływu (utrzymanie wysokich cen energii, surowców, materiałów, kosztów pracy, a także wpływ dezinflacji i wysokich stóp procentowych oraz zmiany zachowań konsumenckich) sytuacji geopolitycznej na kredytobiorców. Wzmożonemu monitoringowi podlegała także jakość kredytowa zobowiązań posiadanych przez klientów detalicznych z obywatelstwem ukraińskim.

6. Ocena zasadności wydatków na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych i in.

W 2023 r. Santander Bank Polska S.A. zrealizował różnorodne projekty sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne, które miały na celu wspieranie edukacji, w tym w szczególności edukacji finansowej, kultury, sportu, ochrony środowiska, akcji charytatywnych oraz działalności statutowej fundacji, izb czy stowarzyszeń.

Działania te były prowadzone zgodnie z przyjętą Polityką sponsoringową i charytatywną, jak również zgodnie z Polityką przeciwdziałania łapownictwu i korupcji, zawierającą zapisy w zakresie sponsoringu i darowizn, która weszła w życie 1 grudnia 2023 r. Kierunki wyznaczały też: strategia Santander Bank Polska, Polityka odpowiedzialnej bankowości i zrównoważonego rozwoju oraz strategia odpowiedzialnej bankowości. Jednostkami odpowiedzialnymi za realizację zadań zgodnie z wytycznymi ww. dokumentów są: Departament Public Relations oraz Fundacja Santander Bank Polska S.A., która prowadzi działania na podstawie Statutu Fundacji.

Bank i Fundacja konsekwentnie od lat skupiają się na realizacji długofalowych projektów i programów. Dają one szansę dotarcia do szerszego grona odbiorców, budowania najlepszych doświadczeń, wzbudzania pozytywnych emocji i dobrych skojarzeń łączących Bank/ Fundację ze wspieraną inicjatywą. Pozwalają też na synergiczne ich wykorzystywanie w działaniach komunikacyjnych czy relacyjnych z pracownikami, klientami, społecznościami lokalnymi. Wszystkie projekty mają na celu umacnianie wizerunku Banku jako najlepszego banku komercyjnego w Polsce, instytucji godnej zaufania, odpowiedzialnej społecznie, niewrażliwej na zachwiania koniunktury, świadomego, działającego w całym kraju uczestnika życia społecznego. Tematyka projektów koncentruje się na następujących obszarach:

• edukacja, w tym w szczególności edukacja finansowa i klimatyczna projekty adresowane do różnych grup docelowych (jako element agendy Responsible Banking i ESG, inwestycja w przyszłość, podnoszenie świadomości społecznej)
• ochrona środowiska, troska o ekosystemy i równowagę klimatyczną
• popularyzowanie kultury wśród różnorodnej publiczności, wspieranie młodych talentów
• sport jako narzędzie integracji społeczności lokalnych, promocja aktywnego stylu życia i zasad fair play
• wsparcie projektów istotnych dla lokalnych społeczności (nawiązywanie partnerskich relacji, budowanie zaangażowanej postawy wśród pracowników – wolontariat pracowniczy).

Ocena zasadności wydatków

W 2023 r. działania koncentrowały się głównie na następujących obszarach: edukacja, w szczególności edukacja finansowa, sport, kultura i ochrona środowiska. Oprócz kontynuacji projektów długofalowych Bank zrealizował też kilka nowych inicjatyw. Przyniosły one Bankowi korzyści wizerunkowe, pozwoliły wzbudzić pozytywne emocje, dotrzeć do młodszej grupy odbiorców (Santander Letnie Brzmienia, wystawa Picasso), ale też zaangażować merytorycznie ekspertów Banku z różnych obszarów (Impact'23). Ponadto Bank promował też kontynuowane dwa globalne projekty sponsorskie Grupy Santander: partnerstwo ze Scuderia Ferrari i League of Legends European Championship (LEC).

W ocenie Rady Nadzorczej wydatki na działania sponsorskie, wizerunkowe i charytatywne zostały poniesione w 2023 r. w sposób zasadny, rozważny i przemyślany. Bank konsekwentnie skupiał się na wspieraniu projektów z konkretnych i ważnych z punktu widzenia strategii obszarów. Nie angażował się w działania przypadkowe, niewpisujące się w przyjętą strategię i wybrane kierunki działań. Projekty do realizacji każdorazowo były wybierane w sposób racjonalny, po rzetelnej analizie ich efektywności zarówno wizerunkowej, jak kosztowej, przy jednoczesnej trosce o zapewnienie możliwie maksymalnych korzyści promocyjnych i reklamowych dla Banku. Takie podejście sprzyja budowaniu i wzmacnianiu pozytywnego wizerunku Banku jako instytucji odpowiedzialnej, wiarygodnej, zaangażowanej. Pozwala też nawiązywać wielowymiarowe relacje, jak również wzmacniać reputację i prestiż Banku wśród wszystkich grup interesariuszy: akcjonariuszy, klientów, pracowników. Są to wartości bardzo ważne przy pozycjonowaniu marki Santander, zwiększaniu jej rozpoznawalności i budowaniu przywiązania do marki.

Kluczowe projekty Banku w 2023 r. (kontynuowane i nowe):

• W grudniu 2021 r. Banco Santander ogłosił, że ponownie zostaje jednym z kluczowych partnerów Scuderia Ferrari, z którym współpracował już od 2010 r. Od początku sezonu 2022 logo Santander pojawia się na samochodach, kombinezonach i czapkach zawodników Scuderia Ferrari. W czasie trwania wieloletniej umowy partnerskiej Santander dostarczy Scuderia Ferrari rozwiązania, które będą wspierać zespół w

realizacji planów osiągnięcia neutralności węglowej do 2030 r. W 2023 r. Grupa Santander uruchomiła w swoich geografiach projekt Santander Lap Zero – quiz wiedzy o F1, w którym uczestnicy odpowiadali na pytania dotyczące wyścigów, ale też ważnych kwestii z zakresu zrównoważonego rozwoju. Pytania poszerzały wiedzę o historii, czy wynikach w F1 ale też o planach redukcji emisji dwutlenku węgla: przejścia na paliwa ekologiczne, promocję napędów hybrydowych, czy wykorzystania w pojazdach materiałów nadających się do recyklingu. Dla najlepszych uczestników nagrodami były gadżety z logo F1 oraz nagroda główna – Pakiet F1 VIP experience.

• W 2022 r. Banco Santander podpisał wieloletnią umowę partnerską z League of Legends European Championship (LEC), stając się głównym sponsorem rozgrywek League of Legends w Europie i Ameryce Łacińskiej (najbardziej popularna gra eSportowa na świecie). Umowa sponsoringowa z LEC wspiera Bank w promocji innowacji, różnorodności i cyfryzacji. Pod hasłem "Level up your dreams" Grupa Santander chce zbudować nową społeczność, która pomoże młodym pokoleniom osiągać sukcesy.
• Bank został sponsorem tytularnym letniej trasy koncertowej "Santander Letnie Brzmienia" cyklu weekendowych koncertów z udziałem ponad 30 najlepszych polskich artystów i artystek (m.in. Mrozu, Zalewski, Vito Bambino, Brodka, Zawiałow, Nosowska, Rubens, Kacperczyk). Było to jeden z nowych projektów wizerunkowych Banku. 117 koncertów w ciągu 18 festiwalowych dni – od 23 czerwca do 2 września 2023 r., 9 miast: Bielsko-Biała, Kraków, Rzeszów, Lublin, Warszawa, Łódź, Gdańsk, Wrocław, Poznań. W festiwalu wzięło udział ponad 60 tys. osób (69% kobiety, 31% mężczyźni, wiek: 25-34 – 42%, 35-44: 33%). Podczas festiwalu zrealizowano międzypokoleniowy projekt "Babie Lato", który zgromadził na jednej scenie przedstawicielki różnych światów muzycznych. Opiekę artystyczną nad inicjatywą objęła Natalia Kukulska, która zaprosiła do współpracy: Bovską, Margaret, Zalię i Mery Spolsky. W aplikacji mobilnej banku klienci mogli kupić bilety i karnety na koncerty z 20% zniżką (prawie 5 tys. sprzedanych biletów w aplikacji). Dodatkowo klienci otrzymywali 5% zniżki w strefie gastronomicznej na festiwalu.
• Kolejnym nowym projektem wizerunkowym był mecenat Banku nad wystawą czasową "Picasso". Polska publiczność mogła podziwiać dzieła Pabla Picassa – jednego z największych hiszpańskich artystów – we wnętrzach Muzeum Narodowego w Warszawie. Ekspozycja, realizowana z okazji 50. rocznicy śmierci artysty oraz objęcia przez Hiszpanię prezydencji Rady Unii Europejskiej, była dostępna przez 3 miesiące – od 12 października 2023 r. do 14 stycznia 2024 r. Obejmowała ponad 120 dzieł Picassa, w tym grafiki, ceramikę i ilustracje książkowe, tworzone przez artystę w ciągu kilkudziesięciu lat. Większość prac pochodziła z kolekcji Museo Casa Natal Picasso (Muzeum Dom Narodzin Picassa) w Maladze i była prezentowana w Polsce po raz pierwszy. Oprócz dzieł wypożyczonych z Museo Casa Natal Picasso na wystawie można było też zobaczyć wybrane prace artysty ze zbiorów MNW, w tym dzieła podarowane MNW przez samego Picassa, gdy w 1948 r. odwiedził Polskę. Wystawie towarzyszył program edukacyjny, adresowany do dorosłych i młodzieży (m.in. oprowadzania kuratorskie, wykłady czwartkowe, warsztaty ceramiczne, warsztaty litograficzne) oraz do dzieci (np. animacje – otwarte zajęcia artystyczne). Wystawa była dostępna dla osób z indywidualnymi potrzebami, m.in. podczas zwiedzania osoby niesłyszące mogły skorzystać z przewodnika w Polskim Języku Migowym. Zorganizowano też oprowadzanie w Polskim Języku Migowym oraz oprowadzanie z audiodeskrypcją (dla osób niewidomych i słabowidzących). Wstęp na te wydarzenia był bezpłatny. Wystawa cieszyła się rekordowym zainteresowaniem publiczności. W ciągu trzech miesięcy ekspozycję zobaczyło prawie 143 tys. osób.
• Bank został też po raz pierwszy partnerem strategicznym IMPACT'23 najbardziej prestiżowego wydarzenia gospodarczo-ekonomicznego w Europie Środkowo-Wschodniej, w którym udział biorą topowi menedżerowie z globalnych firm, regulatorzy, autorytety świata nauki i technologii oraz światowej klasy eksperci i mówcy. Kongres to inspirujące rozmowy i warsztaty skoncentrowane na analizie przyszłych i obecnych zmian społecznych oraz gospodarczych. To dyskusje o trendach kształtujących naszą rzeczywistość w 23 obszarach tematycznych, takich jak: Cyfrowa Przyszłość, Zielona gospodarka, Przemysł 5.0., Społeczeństwo i urbanistyka przyszłości, Zdrowie psychiczne, Sztuka, Siła Kobiet, Marketing Sportowy, Ekonomia i finanse. W tematycznych dyskusjach na scenach Impact'23 wystąpiło aż 7 ekspertów Banku. W kongresie wzięło udział 4869 osób.
• "Finansiaki" to autorski projekt Banku realizowany od 2016 r., którego celem jest wsparcie kompetencji edukacyjnych z obszaru finansów i przedsiębiorczości rodziców i nauczycieli poprzez udostępnienie im odpowiednich materiałów (zgodnych z podstawami programowymi wychowania przedszkolnego i kształcenia ogólnego na poziomie szkoły podstawowej). Projekt wpisuje się w realizację strategii Responsible Banking. Jego głównym elementem jest portal internetowy https://finansiaki.pl/, działający od grudnia 2016 r., dostępny też przez urządzenia mobilne i certyfikowany jako strona internetowa bez barier. Łączna liczba pobrań materiałów edukacyjnych z portalu w 2023 r. wyniosła15 213. Program uzupełniają zajęcia w przedszkolach i szkołach – prowadzone przez pracowników w ramach wolontariatu pracowniczego (w 2023 r. 28 lekcji, 1052 uczestników), jak też nauczycieli (24 lekcje, 506 uczestników), bezpłatny poradnik dla rodziców "Finansiaki. To My!", jak też profile "Finansiaki to My" na Facebooku i Instagramie – pokazujące rodzicom i nauczycielom, jak w prosty sposób przybliżać dzieciom świat finansów. W 2023 r. Bank zrealizował liczne inicjatywy promujące projekt i podnoszące świadomość w zakresie edukacji finansowej, w tym m.in. badanie opinii "Portret nastolatków" wśród rodziców i nastolatków (w wieku 12-15 i 16-18 lat), przeprowadzone przez agencję badawczą IQS, II edycję cyklu warsztatów "Finansowe roz(g)rywki" z zakresu edukacji finansowej dla uczniów klas 5-8 szkół podstawowych w warsztatach w 10 miastach wzięło udział prawie 2500 uczniów ze 138 klas, z 50 szkół. Zrealizowano też szerokozasięgową kampanię edukacyjną "Młodzi i pieniądze": z Onet.pl (821 335 – liczba odbiorców kampanii). Bank został też partnerem gry planszowej edukacyjnej "Dookoła świata", która promuje edukację finansową i uczy podstaw przedsiębiorczości. Gra ukazała się w grudniu 2023 r.
• Od 2017 r. Bank jest partnerem projektu edukacyjnego "Bezpieczeństwo w cyberprzestrzeni" koordynowanego przez Fundację Warszawski Instytut Bankowości. Celem działań jest podnoszenie podstawowej wiedzy dzieci, młodzieży, studentów i seniorów nt. bezpieczeństwa w sieci, rozwijanie praktycznych umiejętności związanych z wykorzystaniem nowych technologii, a także zwiększanie wiedzy nt. cyberzagrożeń i kształtowanie właściwych postaw w dziedzinie cyberbezpieczeństwa. W 2023 r. w ramach projektu przeprowadzonych zostało łącznie ok. 2 tys. lekcji, wykładów, webinarów, szkoleń, e-learningów, konferencji i konkursów. Projekt dotarł do prawie 287 tys. osób (dzieci i młodzieży, studentów, seniorów).
• Bank był wyłącznym partnerem kolejnych sezonów "Trendbooka" cyklu ciekawych rozmów na żywo z gośćmi z biznesowej pierwszej ligi na antenie Radia 357, realizowanych wspólnie z dziennikiem "Puls Biznesu" od 2022 r. To audycja prezentująca wpływ, jaki na biznes i podejmowane przez nas decyzje mają zachodzące na świecie zmiany. 2. sezon (6 odcinków), wystartował 12 stycznia 2023 r., a 3. sezon (6 odcinków) miał premierę 20 kwietnia 2023 r. Ekspertami w czterech odcinkach tych sezonów byli pracownicy Banku. To niestandardowe działanie wspiera NPS, atrybut marki – innowacyjność.
• Bank kontynuował współpracę z Fundacją Human Doc przy projekcie wprowadzenia nowego przedmiotu "Zrównoważony rozwój" na uczelniach wyższych. Przedmiot wprowadzono od października 2022 r. na stałe do obowiązkowej siatki zajęć na 13 kierunkach humanistycznych na 3 uczelniach wyższych: Uniwersytecie Warszawskim, Uniwersytecie Opolskim, Uniwersytecie Wrocławskim. W ramach projektu powstał podręcznik multimedialny dla studentów, opracowany przez naukowców z ww. uczelni. W 2023 r., dzięki wsparciu Banku, udostępniony został również audiobook (przygotowany na podstawie podręcznika), by był dostępny dla jeszcze szerszego grona odbiorców. Podręcznik i audiobook są udostępnione nieodpłatnie na stronie https://zr.humandoc.pl/. W roku akademickim 2022/2023 w zajęciach "Zrównoważony rozwój" uczestniczyło 214 studentów na 3 uczelniach, a w roku 2023/2024 w semestrze zimowym 246 studentów.
• Bank kontynuował partnerstwo przy programie "Re:Generacja", realizowanym przez Centrum UNEP-GRID Warszawa. Dzięki wsparciu Banku na terenie Parku Krajobrazowego Wzniesień Łódzkich udało się odtworzyć łąkę kwietną – bazę pokarmową dla owadów zapylających i postawić 2 domki dla zapylaczy. W 2023 r. Bank wsparł koszenie tej łąki, by utrzymać osiągnięty efekt. W 2023 r. Bank dodatkowo wsparł ochronę łąki wilgotnej, na której znajduje się największe na terenie Parku stanowisko chronionego storczyka – kukułki szerokolistnej. W ramach edukacji klimatycznej w czerwcu i wrześniu 2023 r., odbyły się tam terenowe warsztaty ekologiczne dla dzieci. W 5 zajęciach wzięło udział 119 uczniów klas 1-3 i nauczycieli z łódzkich szkół podstawowych.

Kluczowe projekty Fundacji w 2023 r.:

W 2023 r. Fundacja Santander Bank Polska S.A. zrealizował z partnerami społecznymi umowy darowizny o charakterze: edukacyjnym (budżet: 578 197,00 zł), charytatywnym (budżet: 801 345,21 zł), kulturalnym (budżet: 28 500 zł)*. Do najważniejszych cyklicznych projektów prowadzonych przez Fundację należą m.in. programy grantowe. W 2023 r. przeprowadzono:

Tu mieszkam, tu zmieniam EKO– celem programu jest zmiana naszego najbliższego otoczenia. W ramach projektów powstają np.: miniparki, rewitalizacje ogródków jordanowskich, ogrody deszczowe i wiele innych pomysłów z przeznaczeniem dla dzieci i młodzieży. Jury konkursu docenia szczególnie oryginalne inicjatywy ekologiczne, wynikające z potrzeby społecznej. Ważne jest, by projekt był realizowany w przestrzeni publicznej, a nowo stworzone lub zrewitalizowane przyjazne miejsce było przeznaczone dla dzieci i młodzieży. W 2023 r. zaplanowanych zostało 20 grantów w wysokości po 10 000 zł, przy czym do końca roku wypłaconych zostało 15 w wysokości po 10 000 zł. Ogłoszenie wyników ostatniej edycji 2023 r. miało miejsce 31 stycznia 2024 r. Liczba zaplanowanych grantów: 5 (po 10 000 złotych każdy). Liczba organizacji, które otrzymały wsparcie do końca 2023 r.: 15, liczba beneficjentów: 3 635, budżet programu: 200 000 zł.

Bank Młodych Mistrzów Sportu – celem programu jest promocja przedsięwzięć sportowych oraz zasad fair play w sporcie. W edycji 2023 wspierane były przedsięwzięcia sportowe dla osób w wieku od 5 do 26 lat. Priorytetem było wspieranie rozwoju fizycznego beneficjentów programu. Wśród laureatów konkursu znalazły się organizacje organizujące drużynowe zawody sportowe, olimpiady, paraolimpiady ze szczególnym uwzględnieniem promocji zasad fair-play w sporcie. Ruch ma ogromny wpływ na funkcjonowanie całego organizmu, kondycję i ogólne samopoczucie, dlatego promujemy aktywne spędzanie czasu wolnego. Wysokość grantu: maks. 7 000 zł. Do końca 2023 r. wypłacono 24 granty w wysokości od 2 750 zł do 7 000 zł. Ogłoszenie wyników ostatniej edycji 2023 r. miało miejsce 31 stycznia 2024 r. Liczba organizacji, które otrzymały wsparcie do końca 2023 r.: 24, liczba beneficjentów: 6 090, budżet programu: 160 000 zł.

Razem dla eko-zmiany – założeniem programu jest sfinansowanie przez Fundację Santander Bank Polska i Santander Leasing co najmniej 17 stacji ładowania pojazdów elektrycznych. Przyznany grant pokrywa koszty budowy, serwisu i obsługi stacji ładowania pojazdów elektrycznych AC o mocy 2 x 11kW przez 24 miesiące. Program wspiera dążenia do poprawy jakości powietrza, redukcji emisji gazów cieplarnianych, osiągnięcie neutralności klimatycznej w UE do 2050 r., obniżenia poziomu hałasu oraz zużycia energii i paliw w transporcie. Łączna wartość grantów to 1 mln zł. Stacje ładowania będą instalowane sukcesywnie w 2024 r. Projekt został przygotowany wspólnie przez Fundację Santander Bank Polska i Santander Leasing. Partnerami akcji są GreenWay Polska oraz Polskie Stowarzyszenie Paliw Alternatywnych (PSPA). Liczba organizacji, które otrzymały wsparcie w ramach programu: 17, liczba beneficjentów: 16 251, budżet programu: 1 000 000 zł.

Inne wybrane programy Fundacji z 2023 r. to m.in.:

• Program stypendialny - w 2018 r. Fundacja Santander po raz pierwszy uruchomiła Program stypendialny. Wsparcie Fundacji ma się przyczynić do rozwijania talentów i ułatwiania uczniom kształcenia na najwyższym poziomie. Stypendium stanowi nagrodę za trud włożony w naukę i jest motywacją do dalszej pracy i osiągania jeszcze lepszych wyników. Laureaci pochodzą z terenu całej Polski. Jest to młodzież szczególnie utalentowana, ale przede wszystkim są to pasjonaci, którzy kochają to, co robią. Wysokość wsparcia stypendialnego to 10 000 zł w roku szkolnym 2023/2024, wypłacane po 1 000 zł przez 10 miesięcy (od września 2023 r. do czerwca 2024 r.). W edycji 2023/2024 wybrano 37 stypendystów spośród 4 960 wniosków aplikacyjnych. Liczba beneficjentów: 37
• Klub Płomyka – projekt prowadzony przez Fundację od 2019 r. Jego założeniem jest przeprowadzanie remontów i wyposażanie pomieszczeń zgodnie z potrzebami dzieci, które przebywają w szpitalnych oddziałach lub domach dziecka. Do programu kwalifikowane są placówki, w których brakuje pomieszczeń do nauki, wypoczynku, zabawy, czy rehabilitacji lub są w niezadawalającym stanie technicznym. Współpracujemy z wykwalifikowanymi firmami, które przeprowadzają gruntowny remont. Przed rozpoczęciem prac pracownicy placówek oraz dzieci, mają wpływ na ostateczny wygląd "Klubu Płomyka". Łącznie Fundacja Santander wyremontowała 13 pomieszczeń, w tym dwa z

nich zostały wyremontowane w 2023 r. Dwa nowe pomieszczenia powstały w Specjalistycznym Psychiatrycznym Zespole Opieki Zdrowotnej im. J. Babińskiego w Łodzi oraz w Domu dla Dzieci "W Parku" przy Olsztyńskim Centrum Pomocy Dziecku. W obu przypadkach remontowane i wyposażane były kuchnie.

Liczba beneficjentów: 146

• Podwójna Moc Pomagania – wspólna akcja Fundacji Santander, Grupy Santander Bank Polska, jej klientów i pracowników. W 2023 r. zbiórka charytatywna odbyła się po raz czwarty. Jej głównym celem w 2023 r. było zebranie funduszy na rozwój i funkcjonowanie czatu prowadzonego przez Fundację Dajemy Dzieciom Siłę, który działa przy ogólnopolskim telefonie zaufania 116 111. Czat to niezmiernie popularny sposób komunikacji wśród młodzieży, umożliwia on dyskretny kontakt z psychologami, dzieciom i młodzieży w kryzysie psychicznym. Podczas rozmowy zadaniem psychologa jest pomóc w rozwiązaniu problemu młodego człowieka. Zbiórka charytatywna trwała przez cały czerwiec. Podwajane były wszystkie wpłaty na konto Fundacji Santander. Dzięki hojności darczyńców przekazanych zostało ponad 700 000 zł na utrzymanie i rozwój funkcjonowania czatu zaufania.

• Wolontariat pracowniczy - zaangażowanie społeczne pracowników

Od 2010 r. Fundacja rozwija wolontariat pracowniczy. Wspiera merytorycznie i finansowo pracowników banku – wolontariuszy oraz docenia ich wkład w rozwój lokalnych społeczności. Wolontariat prowadzony jest w trzech formach: wolontariat czasu, wolontariat kompetencyjny, wolontariat edukacyjny. Wolontariat jest formą społecznego zaangażowania, która pomaga tworzyć pozytywne zmiany w lokalnych społecznościach.

• o Liczba projektów zrealizowanych w 2023 r: 161
• o Liczba pracowników wolontariuszy zarejestrowanych na elektronicznej platformie na koniec 2023 r.: 2124
• o Kwota przeznaczona przez Fundację Santander na wolontariat w 2023 r.: 122,3 tys. zł*
• o Liczba beneficjentów objętych pomocą w ramach akcji wolontariatu pracowniczego w 2023 r: 16 561

(*według danych wstępnych na dzień 31.12.2023 r. Pełna wersja sprawozdania finansowego z działalności Fundacji Santander dostępna będzie od 30.06.2024 r. na stronie www.fundacja.santander.pl.)

7. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Santander Bank Polska S.A. obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz w przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych

Zgodnie z zasadą 2.11.4. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację.

Obowiązujące od 1 lipca 2021 roku (zaktualizowane) "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zostały przyjęte Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. Stosowanie w Banku ww. wersji dobrych praktyk zostało potwierdzone uchwałą Zarządu nr 160/2021 z dnia 21 lipca 2021 r., Rady Nadzorczej nr 108/2021 z dnia 27 lipca 2021 r. oraz Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 33 z dnia 27 kwietnia 2023 r.

Opublikowany w dniu 29 lipca 2021 r. raport informujący o stanie stosowania przez Bank zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" (dostępny m.in. na stronie internetowej Santander Bank Polska S.A. pod adresem:

https://www.santander.pl/regulation\_file\_server/time20210729112136/download?id=163350&lang=pl\_PL), jest nadal aktualny.

Ponadto, Bank opublikował "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r." zostało zawarte w rozdziale XIII Sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej Banku Santander Bank Polska S.A. z działalności w roku 2023, opublikowanego w dniu 16 lutego 2024 r. Zostało ono sporządzone zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z Zaleceniem Komisji z dnia 9 kwietnia 2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (2014/208/UE), w "Oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023r." przedstawiono szczegóły dotyczące stosowania ładu korporacyjnego w odniesieniu do zagadnień mających największe znaczenie dla akcjonariuszy.

Przed publikacją "Oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2023 r." Rada Nadzorcza dokonała przeglądu stosowania tych zasad; przegląd obejmował zarówno zgodność z "Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021", jak i Zasadami Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przez KNF. Przegląd obejmował analizę szczegółowych raportów opisujących sposób stosowania poszczególnych zasad przez właściwe jednostki Banku, wraz z przedstawionymi dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami.

Na podstawie powyższego, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła stosowanie przez Bank zasad ładu korporacyjnego oraz sposób wypełniania przez Bank obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, oraz stwierdziła, że w/w informacje udostępnione przez Bank rzetelnie przedstawiają stan stosowania zasad ładu korporacyjnego.

8. Informacje na temat stopnia realizacji polityki różnorodności

Bank dąży do różnorodności w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, aby zapewnić szeroki zakres kompetencji, wiedzy oraz odpowiednie doświadczenie zawodowe ich członków, niezbędne aby pozyskiwać różne punkty widzenia, wydawanie niezależnych opinii i prawidłowe podejmowanie decyzji w tych organach.

Strategia różnorodności realizowana jest w procesach doboru, oceny odpowiedniości oraz sukcesji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w oparciu o obiektywne kryteria merytoryczne, przy uwzględnieniu korzyści płynących z różnorodności.

Bank dba nie tylko o wysokie kwalifikacje zawodowe Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, ale również dąży do osiągnięcia równowagi płci w składzie tych organów i zwiększenia różnorodności ze względu na wiek, wykształcenie, doświadczenie i pochodzenie geograficzne.

W ww. procesach zapewniono brak jakiejkolwiek dyskryminacji, w szczególności dotyczącej płci, rasy, koloru skóry, pochodzenia, uwarunkowań genetycznych, religii lub przekonań, przynależności do mniejszości narodowej, posiadanego majątku, urodzenia, niepełnosprawności, wieku czy orientacji seksualnej.

Regulacje wewnętrzne Banku bazują w tym zakresie na wspólnych wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych oraz Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego nr EBA/GL/2017/12, przy uwzględnieniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym ustawy – Prawo bankowe oraz kodeksu spółek handlowych. Dostosowano je także do nowych Wytycznych nr EBA/GL/2021/06, które obowiązują od 31 grudnia 2021 r.

• Zgodnie z "Polityką różnorodności w składzie Zarządu Santander Bank Polska S.A." Rada Nadzorcza dąży do osiągnięcia poziomu co najmniej 30% kobiet w składzie Zarządu w 2025 r.
• W odniesieniu do Rady Nadzorczej postanowienia w zakresie zapewnienia różnorodności zawiera "Polityka oceny odpowiedniości członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.". Zakłada osiągnięcie reprezentacji kobiet w składzie Rady Nadzorczej w przedziale 40%-60% do 2025 r.

W celu osiągnięcia wartości docelowej w Zarządzie i Radzie Nadzorczej, Komitet Nominacji Rady Nadzorczej uwzględnia m. in. zasoby całej Grupy Santander oraz cele biznesowe w działalności transgranicznej. Ponadto, dokłada starań, aby w planach sukcesji zapewniona była odpowiednia liczba kobiet, oraz aby kobiety wskazane w planach sukcesji osiągnęły odpowiedni poziom gotowości do objęcia funkcji w zakładanym horyzoncie czasowym.

Komitet Nominacji Rady Nadzorczej monitoruje realizację celów polityki różnorodności i corocznie weryfikuje stopień jej realizacji, na podstawie danych i informacji zbieranych w ramach oceny zbiorowej Zarządu i Rady Nadzorczej. W przypadku stwierdzenia niewystarczającego postępu w zakresie spełnienia celów lub wartości docelowej, Komitet wskaże powody oraz zarekomenduje podjęcie stosownych środków umożliwiających osiągnięcie celów i wartości docelowych zróżnicowania.

Na dzień 31 grudnia 2023 r. w Radzie Nadzorczej zasiadały cztery kobiety: Danuta Dąbrowska, Dominika Bettman, Isabel Guerreiro i Marynika Woroszylska-Sapieha (łącznie 40% składu). W Zarządzie kobiety reprezentowane były przez Dorotę Strojkowską zarządzającą Pionem Partnerstwa Biznesowego, Maríę Elenę Lanciego Pérez zarządzającą Pionem Rachunkowości i Kontroli Finansowej (która złożyła rezygnację ze składu Zarządu skuteczną od 1 stycznia 2024 r.) oraz Magdalenę Progę-Stępień zarządzającą Pionem Bankowości Detalicznej (27,27% składu Zarządu). W organach nadzorujących i zarządzających kobiety stanowiły łącznie 33,33%. W związku z wybraniem do składu Zarządu Wojciecha Skalskiego ze skutkiem na dzień 1 stycznia 2024 w miejsce Maríi Eleny Lanciego Pérez, od od 1 stycznia 2024 r. kobiety stanowią łącznie 18,2%% składu Zarządu). Dodatkowo w dniu 27 lutego 2024 r. Arkadiusz Przybył złożył rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu skuteczną od dnia 1 kwietnia 2024 r. W związku z powyższym od 1 kwietnia 2024 r. kobiety będą stanowić łącznie 20% składu Zarządu.

W zakresie pozostałych kryteriów, obecna Rada Nadzorcza i Zarząd Banku są w odpowiednim stopniu zróżnicowane – składają się z osób o różnym wieku, stażu pracy w Banku oraz doświadczeniu, zarówno w branży finansowej jak i innych dziedzinach gospodarki, przedstawicieli świata biznesu i nauki, odznaczających się różnorakim wykształceniem – w tym ekonomicznym, prawniczym, IT i nowych technologii; pochodzą oni w sumie z 4 różnych państw europejskich.

Stopień realizacji polityki różnorodności w ramach Zarządu i Rady Nadzorczej według stanu na dzień 31 grudnia 2023 r. ilustrują poniższe tabele.

Płeć	Kobiety1)	Mężczyźni
Rada Nadzorcza	4	6
Zarząd	3	8

1) W związku z rezygnacją Pani Maríi Eleny Lanciego Pérez, od 1 stycznia 2024 r. i powołaniem na jej miejsce Wojciecha Skalskiego, od 1 stycznia 2024 w skład Zarządu wchodzą 2 kobiety oraz 9 mężczyzn.

Wiek	31-40 lat	41-50 lat	51-60 lat	powyżej 60 lat
Rada Nadzorcza	-	-	6		4
Zarząd	1	5	5		-
Staż w Santander Bank Polska S.A. od daty pierwszego powołania do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej lub Zarządzie	do 5 lat	6-10 lat	11-15 lat	16-20 lat	21-25 lat
Rada Nadzorcza	4	4	2	-	-
Zarząd	5	4	1	1	-
Doświadczenie międzynarodowe	Liczba osób
Rada Nadzorcza	7
Zarząd	5

9. Ocena realizacji przez Zarząd Banku pozostałych obowiązków wynikających z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych

Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu oceny materiałów przedkładanych jej na każde regularne posiedzenie, ocenia, że Zarząd Banku w 2023 r. należycie wykonywał swoje obowiązki wynikające z art. 380¹Kodeksu spółek handlowych, tj. przekazywał informacje o:

• uchwałach Zarządu podjętych od ostatniego regularnego posiedzenia,
• sytuacji Banku, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Banku, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym,
• postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Banku,

Ponadto Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd prawidłowo wykonywał obowiązki w zakresie bieżącego informowania o transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Banku, w tym na jego rentowność lub płynność. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd na bieżąco informował ją także o zmianach uprzednio przekazanych jej informacji, w przypadku gdy zmiany te istotnie wpływały lub mogły wpływać na sytuację Banku.

Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd obejmowały także spółki zależne oraz powiązane.

10. Ocena sposobu sporządzania i przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień na jej żądanie

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób sporządzania i przekazywania jej przez Zarząd informacji, dokumentów sprawozdań i wyjaśnień. Rada Nadzorcza uzyskuje dostęp do dokumentów i informacji niezbędnych dla dokonywania rewizji stanu majątku Banku. Powyższe dotyczy także dokumentów i informacji na temat spółek zależnych i powiązanych. Wszelki informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o które zwracała się Rada Nadzorcza do Zarządu jak i wyznaczonych pracowników, były jej udostępniane w wyznaczonych terminach i w żądanej formie.

11. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Banku z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych

W 2023 r. Rada Nadzorcza nie zleciła na podstawie art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych, do zbadania na koszt Banku spraw dotyczących działalności spółki lub jej majątki przez doradcę Rady Nadzorczej.

12. Podsumowanie

Rada Nadzorcza na podstawie przeprowadzonej oceny, której wyniki przedstawiono powyżej, stwierdza że sytuacja Santander Bank Polska S.A. i Grupy Kapitałowej Santander Bank S.A. jest dobra i stabilna, w szczególności z uwagi na:

• dobre wyniki finansowe uzyskane w wymagającym otoczeniu makroekonomicznym,
• efektywne zarządzanie ryzykiem;
• silną pozycję kapitałową i płynnościową;
• sprawny system kontroli wewnętrznej.

W tym miejscu Rada Nadzorcza składa podziękowania dla Zarządu oraz wszystkich pracowników Santander Bank Polska S.A. oraz jego Grupy Kapitałowej za owocną współpracę oraz zaangażowanie w rozwój i transformację Banku oraz umacnianie jego pozycji na rynku finansowym.

IV. Ocena stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych

Santander Bank Polska S.A. od dnia 1 stycznia 2015 r. stosuje i przestrzega Zasady Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych ("Zasady Ładu Korporacyjnego"), wprowadzone na podstawie Uchwały Nr 218/2014 Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 lipca 2014 r. Jest to istotny dokument programowy dla polityki korporacyjnej Banku jako instytucji zaufania publicznego.

Zasady Ładu Korporacyjnego zostały przyjęte uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 23 kwietnia 2015 roku oraz na podstawie stosownych uchwał Zarządu Banku oraz Rady Nadzorczej.

Kompleksowa tematyka zbioru Zasad Ładu Korporacyjnego obejmująca swym zakresem m.in. relacje wewnętrzne i zewnętrzne Banku, w tym relacje z akcjonariuszami i klientami, ich organizację, funkcjonowanie nadzoru wewnętrznego oraz kluczowych systemów i funkcji wewnętrznych, a także organów statutowych i zasad ich współdziałania, wymaga od Banku przestrzegania najwyższych standardów oraz zapewnienia prawidłowego wykonywania obowiązków wynikających z tej regulacji.

Z tego względu w Banku precyzyjnie wyznaczono jednostki organizacyjne (tzw. właściciele biznesowi) odpowiedzialne za realizację przypisanych im zasad, zgodnie z obszarami ich odpowiedzialności w ramach Banku. Jednostki te przez cały 2023 rok podejmowały działania i monitorowały wykonywanie postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego.

W lutym 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny stosowania Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych, na podstawie szczegółowego raportu opisującego sposób przestrzegania poszczególnych zasad, wraz z dowodami potwierdzającymi zgodność z tymi zasadami, przedstawionymi przez odpowiedzialne jednostki Banku.

Wszystkie jednostki wywiązały się z nałożonego na nie obowiązku, potwierdzając stosowanie wszystkich Zasad Ładu Korporacyjnego oraz wskazując podejmowane działania, w których wykazywali się profesjonalizmem, rzetelnością i starannością.

Biorąc pod uwagę powyższe, Rada Nadzorcza stwierdziła, że proces stosowania postanowień Zasad Ładu Korporacyjnego w Banku przebiegał w 2023 roku prawidłowo. Podlegał bieżącej, wnikliwej kontroli właścicieli biznesowych. Proces koordynacyjny i współpraca poszczególnych właścicieli biznesowych w zakresie wspólnej realizacji niektórych zasad także przebiegały efektywnie.

W związku powyższym, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia stosowanie Zasad Ładu Korporacyjnego w Santander Bank Polska S.A. w 2023 roku.

V.Ocena funkcjonowania Polityki wynagradzania w Santander Bank Polska S.A.

Niniejsza ocena została przeprowadzona zgodnie z wymogami § 28 ust. 3 Zasad Ładu Korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych, przyjętych Uchwałą nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 23 kwietnia 2015 r., zgodnie z którymi organ nadzorujący przygotowuje i przedstawia organowi stanowiącemu raz w roku raport z oceny funkcjonowania polityki wynagradzania w instytucji nadzorowanej.

W Santander Bank Polska S.A. zasady polityki wynagrodzeń zdefiniowane zostały w Polityce wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska (dalej: Polityka wynagrodzeń).

Jednocześnie w Banku funkcjonują:

• 1) Polityka Wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Santander Bank Polska S.A.
• 2) Polityka Wynagrodzeń Członków Zarządu Santander Bank Polska S.A.
• 3) Regulamin wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników w Santander Bank Polska S.A. na rok 2023.

Zasady wypłaty wynagrodzenia stałego oraz zmiennego Członków Zarządu Banku i osób pełniących kluczowe funkcje wynikają z postanowień powyższych polityk oraz opartych na nich regulaminów premiowania oraz regulaminie wypłaty wynagrodzenia zmiennego dla osób ze statusem Zidentyfikowanych Pracowników. Celem Polityki wynagrodzeń jest określenie podstawowych zasad i praktyk wynagradzania pracowników zgodnie z regulacjami wewnętrznymi, obowiązującymi przepisami prawnymi oraz przy uwzględnieniu polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku.

Polityka wynagrodzeń jest kluczowym elementem strategii wynagradzania, a jej postanowienia są punktem odniesienia przy opracowaniu, przeglądzie, wdrożeniu oraz nadzorze nad praktykami dotyczącymi kwestii wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń promuje kulturę osiągania wysokich wyników w pracy, w ramach której pracownicy są wynagradzani za swoje osiągnięcia, wpływając jednocześnie na realizację zasady odpowiedzialnego banku, zgodnie z interesami akcjonariuszy, pracowników i społeczeństwa. Polityka wynagrodzeń i praktyki w tym zakresie są neutralne względem płci.

W związku z obowiązującym Rozporządzeniem Ministra Finansów, Funduszy i Polityki regionalnej w sprawie systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, polityki wynagrodzeń w bankach z dnia 8 czerwca 2021 r., Departament Wynagrodzeń, we współpracy z funkcjami prawną, zapewnienia zgodności z przepisami oraz zarządzania ryzykiem, dokonuje nie rzadziej niż raz w roku przeglądu obowiązujących w Banku wewnętrznych aktów prawnych dotyczących polityki wynagradzania. W ramach przeglądu w 2023 r. zapisy Polityki wynagrodzeń Grupy Santander Bank Polska zostały dostosowane do nieznacznie zmienionej polityki wynagrodzeń stosowanej przez podmiot dominujący w stosunku do Grupy Banku. Wprowadzone zmiany dotyczyły w szczególności doprecyzowania zasad: uzyskiwania prawa do wynagrodzenia zmiennego, planów retencyjnych czy gwarantowanego wynagrodzenia zmiennego.

Zapisy obowiązujących w Banku polityk i regulaminów są zgodne z obowiązującymi przepisami ustawowymi i aktami wykonawczymi, co potwierdzają wyniki audytu wewnętrznego.

W 2023 r. Obszar Audytu Wewnętrznego dokonał audytu wewnętrznego w zakresie polityki wynagrodzeń w Grupie Santander Bank Polska, ze szczególnym uwzględnieniem zmiennych składników wynagrodzeń dla osób mających istotny wpływ na profil ryzyka obowiązujących w 2022 roku.

Audyt wykazał przede wszystkim adekwatny nadzór, spełnienie wymogów regulacyjnych, poprawny proces wyliczenia i wypłaty zmiennych składników wynagrodzeń oraz prawidłowe ujawnienia. Obszar Audytu Wewnętrznego nie wydał żadnych rekomendacji.

Bank posiada centrum kompetencyjne o odpowiedniej wiedzy i umiejętnościach, pozwalających na samodzielną aktualizację i weryfikację listy osób mających istotny wpływ na profil ryzyka Grupy Banku tzw. Material Risk Takers (dalej: MRT). Komitet Wynagrodzeń Rady Nadzorczej aktywnie uczestniczył w procesie identyfikacji, a Rada Nadzorcza na bieżąco sprawowała nadzór i zatwierdzała wynik procesu identyfikacji osób o statusie MRT. Bank dokonał identyfikacji osób o statusie MRT w oparciu o obowiązujące przepisy Prawa bankowego oraz kryteria określone w Rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2021/923 z dnia 25 marca 2021 r. Zgodnie z procesem, identyfikacja pracowników o statusie MRT została dokonana w I połowie roku, a następnie zaktualizowana o zmiany kadrowe i organizacyjne, które nastąpiły w II połowie roku. Lista wszystkich osób zidentyfikowanych jako MRT w 2023 roku obejmuje 94 osoby z poziomu Santander Bank Polska S.A. oraz 18 osób ze spółek z Grupy Santander Bank Polska (niektóre osoby, z uwagi na pełnione funkcje zidentyfikowane zostały zarówno z poziomu Banku jak i spółek zależnych). Przeprowadzona identyfikacja w 2023 r. została odniesiona do praktyk sektora bankowego w Polsce przy współpracy z wiodącą na rynku zewnętrzną firmą doradczą. Po każdorazowym zakończeniu procesu identyfikacji osób o statusie MRT i uchwaleniu wykazu takich osób w drodze uchwały Rady Nadzorczej, przeprowadzany jest proces formalnej komunikacji do wszystkich zidentyfikowanych osób.

Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór nad polityką wynagradzania, zarówno w zakresie opiniowania spełnienia warunków uzasadniających przyznanie i wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia za 2022 rok (w tym stosowanie klauzul malus), analizy wynagrodzenia pracowników o statusie MRT, jak również założeń strategii wynagradzania oraz głównych schematów premiowania na 2023 rok, procesu przeglądu wynagrodzeń czy realizacji praktyki wynagrodzeniowej w kontekście neutralności względem płci. Ponadto, Rada Nadzorcza weryfikowała listę Uczestników obowiązującego w Banku w latach 2022-2026 Długoterminowego Programu Motywacyjnego oraz spełnienie przesłanek do wypłaty Nagrody w formie akcji własnych Banku za rok 2022.

Biorąc powyższe pod uwagę, Rada Nadzorcza ocenia politykę wynagradzania jako sprzyjającą rozwojowi i bezpieczeństwu Grupy Banku, a w szczególności, jako zgodną z zasadami należytego i skutecznego zarządzania ryzykiem, ostrożnego zarządzania kapitałem oraz zgodną ze strategią działalności, celami, wartościami i długoterminowymi interesami Banku. Tym samym Rada Nadzorcza określa funkcjonującą w Banku politykę i zasady wynagradzania jako odpowiednie i wspierające realizację strategii zarządzania Bankiem.

__________________________

Antonio Escámez Torres

Przewodniczący Rady Nadzorczej